国元证券股份有限公司

              关于安徽省天然气开发股份有限公司

            与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

   国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》等相关规定的要求，对公司与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了认真、
审慎的核查，核查情况如下：
    一、关联交易基本情况
    为发挥公司与皖丰长能各自优势，实现优势互补，双方拟在长丰宇桥生态
科技园开展综合能源站（冷、热、电）等各类业务。为此，双方共同投资设立
长丰皖能智慧能源科技有限公司，开展长丰县域内低碳能源综合利用项目，以
期创造良好的社会和经济效益。
    项目公司注册资本为10000万元，其中，公司以货币出资7000万元，出资比
例70%，皖丰长能以货币出资3000万元，出资比例30%。
   二、关联方基本情况
    （一）关联关系说明
    本次对外投资的共同投资方皖丰长能系公司关联法人，主要股东为安徽省能
源集团有限公司（持股60%），北城新兴产业发展有限公司（持股40%）。本次对外
投资构成与关联法人共同投资。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：安徽皖丰长能投资有限责任公司
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：张学锁
    注册资本：100000万人民币
    公司住所：安徽省合肥市长丰县陶楼镇镇政府，主要办公地点为安徽省合肥
市长丰县双墩镇阜阳北路西侧6号。
    主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。
    （三）关联人财务数据
    皖丰长能成立于2022年1月，时间不足一年，其控股股东安徽省能源集团有限
公司截至2021年12月31日资产总额人民币 7,106,215.82万元，净资产人民 币
3,350,055.49万元，营业收入人民币2,777,128.27万元，净利润人民币111,230.14
万元。（该数据经过审计）

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况：
合资公司名称：长丰皖能智慧能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理
机构核准的名称为准）
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇北城综合服务中心北楼
    注册资本：10000万元人民币
    经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产与供应；余热
发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；电动汽车充电基础
设施运营；储能技术服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；燃气汽车加气经营；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；企业管理咨询等（以市场监督管理机关核定的经营
范围为准）
    股权结构：公司出资70%，皖丰长能出资30%。

    四、交易定价政策及定价依据

    本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认
缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资
额占项目公司注册资本的比例，即按照 1 元出资对应 1 元注册资本，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
   （一）协议签署主体
    皖天然气、皖丰长能。
     （二）项目公司的注册资本及股权结构
       项目公司设立时的注册资本为 10000 万元人民币，公司设立时的股权结构
如下：
                        认缴出资额
序号       股东名称     （人民币，   出资比例   出资方式         出资时间
                          万元）
                                                           首 次 出 资 额 共 2000
         安徽省天然气                                      万元人民币，在公司
 1       开发股份有限      7000        70%        货币     基本户开设完成后的
             公司                                          30 天内，按出资比例
                                                           以货币形式注入公司
                                                           在银行开设的账户；
                                                           后续各方依据股东会
         安徽皖丰长能                                      会议决议的要求，按
 2       投资有限责任      3000        30%        货币     认缴出资比例以货币
             公司                                          形式注入，直至注册
                                                           资本全部实缴到位。

         合计             10000       100%       货币


     （三）项目公司的经营目的和经营范围
       经营目的：在长丰县开展综合能源站（冷、热、电）、充换电、氢能利用、
电储能、微电网、智慧能源管控平台、电力合同能源管理等各类业务。
       经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产与供应；余
热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；电动汽车充电
基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；燃气汽车加气经营；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；企业管理咨询等。（以市场监督管理机
关核定的经营范围为准）

     （四）项目公司的组织结构
       公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照实缴出资
比例行使表决权，但股东另有约定或公司章程另有规定的除外。
       公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成。其中：甲方推荐3
人，乙方推荐1人，由股东会选举产生，职工董事1人由工会提名，并经职工代
表大会、职工大会或者其他形式选举产生。董事任期三年，可以连选连任。董
事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会会议应有过半数的董事出
席方可召开。董事会决议的表决，实行一人一票。
    公司不设监事会，股东各委派一名监事。
    公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，对董事会负责，向董事会
报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。其中总经理、财务总监由甲
方推荐，副总经理由乙方推荐。
    公司财务部门经理由乙方委派，其他人员由合资公司根据业务发展适时配
置。
   （五）公司的筹备事宜及设立费用
    出资人共同授权相关人员办理有关公司设立事宜。包括：制定并执行有关
公司设立方案，草拟公司包括章程在内的所必须的各项制度及治理文件，签署
和执行与本次公司设立有关的合同及其他文件，决定聘请专业机构及决定支付
相应费用，召集相关会议，办理有关审批、备案、登记、核准手续以及工商变
更登记等事宜。
    公司设立费用包括：审计费用、评估费用、登记费用及其他相关费用；上
述费用由项目公司承担。
   （六）协议生效
    本协议经各方法定代表人或授权代表签署或加盖公章后生效。
       在本协议签订后，各方须严格按照国家的法律法规要求，履行合资协议和
章程所规定的义务。
       六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
    公司经过多年的技术和人才储备，已逐步掌握了综合能源站（冷、热、
电）等各类业务。公司拟与关联方皖丰长能共同投资设立项目公司，发挥各自
优势，实现优势互补，合作开展长丰县域内低碳能源综合利用项目，从而实现
股东权益和公司价值的最大化，创造良好的社会和经济效益。本次对外投资符
合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将进一步优化公司的
产业链布局，推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。
    本次对外投资是双方以现金方式共同投资，双方遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
       七、公司履行的内部决策程序情况
    2022年6月2日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与
安徽皖丰长能投资有限责任公司共同出资设立合资公司暨关联交易的议案》，
关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事发表了同意意见。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《安徽省天然气开发股份有限公司公司章程》规
定，此次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：皖天然气本次对外投资暨关联交易事项已经公司
董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审
批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，该项交易符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的要求，及《公司章程》的规定。
    综上，国元证券同意公司上述对外投资暨关联交易事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司与
关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   刘依然                        梁化彬




                                                   国元证券股份有限公司

                                                          年    月   日