安徽省天然气开发股份有限公司
                 监事会议事规则

                              第一章 总 则

    第一条     为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司监事会议事示范规则》和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》等有关规
定，制订本规则。
    第二条     监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举
产生。
    第三条     监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    第四条     监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司董
事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司
任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职。


                              第二章 监 事

    第五条     公司监事为自然人，监事无需持有公司股份。
    第六条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
    第七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
    第八条     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和
其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近
两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
    第九条     监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。


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    第十条     监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务，忠实、尽职地履行职责，维护公司和股东的利益。
    第十一条     监事应履行以下义务：
    (一)     监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》及其他相关规定，积极履行监督职责；
    (二)     监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议；
    (三)     监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或
股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议；
    (四)     监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》及其他相关规定的行为，已经或者可能给公
司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正；
    (五)     不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占
公司财产；
    (六)     保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公
司秘密。
    第十二条     监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：
    (一)     任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；
    (二)     监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，
且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不
能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予
以撤换。
    (三)     任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；
    (四)     有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
    除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。
    第十三条     监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具
体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
    (一)     对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不
报的；
    (二)     对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而
发生重大问题的；
    (三)     泄露公司机密的；


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    (四)     在履行职责过程中接受不正当利益的；
    (五)     股东大会认定的其他严重失职行为的。
    第十四条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。
    第十五条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十六条     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
    第十七条     如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞
职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及
监事会的职权应当受到合理的限制。
    第十八条     监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十九条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第三章 监事会

    第二十条     监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
    第二十一条     监事会行使下列职权：
    (一)     对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；提出
书面审核意见应说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况；
    (二)     检查公司的财务；



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    (三)   对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的前述高管人员
提出罢免的建议；
    (四)   当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    (五)   核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
    (六)   提议召开临时股东大会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召
集并主持临时股东大会；
    (七)   向股东大会提出提案；
    (八)   依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员提起诉讼；
    (九)   提议召开董事会临时会议；
    (十)   法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会
授予的其它职权。
    第二十二条     监事会行使上述职权时，必要时可以聘请证券服务机构给予帮
助，由此发生的费用由公司承担。
    第二十三条     监事会主席行使下列职权：
    (一)   召集、主持监事会会议；
    (二)   检查监事会决议的执行情况；
    (三)   组织履行监事会的职责；
    (四)   主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
    (五)   签发监事会有关文件和通知；
    (六)   审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
    (七)   代表监事会向股东大会报告工作；
    (八)   依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。
    第二十四条     监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，于会议召
开十日前书面通知全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。
    第二十五条     出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    (一)   任何监事提议召开时；
    (二)   股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；




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    (三)   董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
    (四)   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    (五)   公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
    (六)   证券监管部门要求召开时；
    (七)   《公司章程》规定的其他情形。
    第二十六条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十七条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
    (一)   举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)   事由及议题；
    (三)   发出通知的日期。
    第二十八条     定期会议的提案
    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
    第二十九条     临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    (一)   提议监事的姓名；
    (二)   提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三)   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)   明确和具体的提案；
    (五)   提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第三十条     监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


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    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
       第三十一条   监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
他监事应当及时向监管部门报告。
       第三十二条   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
       第三十三条   会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
       第三十四条   监事会在提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。
       第三十五条   监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开的内容外，监事会应配合董事会对股东的质疑和建议作出答复和说明。
       第三十六条   监事会列席公司董事会会议，对公司董事会召集、召开程序的
合法性、关联董事表决的回避及董事会会议的内容是否符合法律及公司章程规定、
是否符合公司实际需要等事宜进行监督。


                           第四章 监事会决议

       第三十七条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
       第三十八条   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第三十九条   监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    (一)     会议届次和召开的时间、地点、方式；
    (二)     会议通知的发出情况；

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    (三)     会议召集人和主持人；
    (四)     会议出席情况；
    (五)     关于会议程序和召开情况的说明；
    (六)     会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    (七)     每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    (八)     与会监事认为应当记载的其他事项。
       第四十条     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
       第四十一条     与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
       第四十二条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规定办理。
       第四十三条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。


                      第五章 监事会决议的执行和反馈

       第四十四条     监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要
时可向股东大会报告。
       第四十五条     监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的
实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司
董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
       第四十六条     监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行
情况，及时向监事会报告并提出建议。



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                              第六章 附 则

   第四十七条      在本规则中，“以上”包括本数。
    第四十八条     监事会根据日后颁布的有关法律、法规的相关规定及公司的
实际情况，对本规则进行适时修改。
    第四十九条     本规则的解释权属公司监事会。
    第五十条     本规则作为《公司章程》的附件，待公司股东大会审议通过后生
效实施。




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