安徽省天然气开发股份有限公司
                 独立董事工作制度

                                第一章 总 则

       第一条    为进一步完善安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规章及其他规范
性文件，并结合公司实际，制订本制度。
       第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规的要求,认真履行职责, 维护公司整体利
益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时通
知公司并辞职。
    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
       第四条    除参加董事会会议以外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。


                              第二章    任职资格

       第五条    独立董事应当符合下列条件：
    (一)        根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
    (二)        具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上
市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    (三)        具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

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    (四)     具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    (五)     《公司章程》规定的其他条件。
    第六条    独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (六)     在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等)；
    (七)     直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    (八)     在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (九)     最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (十)     为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (十一) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    (十二) 《公司章程》规定的其他人员；
    (十三) 中国证监会认定的其他人员。
    第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第三章    提名、选举、聘任

    第八条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人,并经股东大会选举决定。
    第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明,在选举独立董事
的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十条    对公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公
司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司
董事会应对独立董事候选人是否被公司所在地中国证监会派出机构提出异议的

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情况进行说明。
    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以说明,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出声明。
    第十二条     独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独
立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独
立董事人数。


                           第四章 职权与职责

    第十四条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还行使以下特别职权：
    (一)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出
判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)   向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)   提议召开董事会；
    (五)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

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    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说
明。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十五条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    (一)     提名、任免董事；
    (二)     聘任、解聘高级管理人员；
    (三)     公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)     公司的股东、实际控制人及其关联法人对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五)     变更募集资金用途；
    (六)     《公司章程》及上海证券交易所上市规则中规定的对外担保事项；
    (七)     股权激励计划；
    (八)     独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    (九)     《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别
记入会议记录。
       第十六条   独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查
义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一)     重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二)     未及时履行信息披露义务；
    (三)     公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四)     其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应主
要包括以下内容：
    (一)     上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    (二)     发表独立意见的情况；
    (三)     履行独立董事职务所做的其他工作, 如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


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    第十八条    为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的
条件：
    (一)    为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司
应及时协助办理公告事宜。
    (二)    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
    (三)    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (四)    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    (五)    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    (六)    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的利益。
    第十九条    公司应建立《独立董事工作笔录文档》,独立董事应当通过《独
立董事工作笔录文档》对其履行职责的情况进行书面记载。


                             第五章 附 则

 第二十条     本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
 第二十一条     本制度解释权归属公司董事会。




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