安徽省天然气开发股份有限公司
                 总经理工作细则

                                第一章 总 则

    第一条     为进一步完善安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确总经理及总经理班子其他成员的职权、职责，规范其行为，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《安徽省天然气开发股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。
    第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    第三条     总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管
理工作。
    第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。


                   第二章 总经理及副总经理的职权

    第五条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)     主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
    (二)     组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)     拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)     拟订公司的基本管理制度；
    (五)     制定公司的具体规章；
    (六)     提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    (七)     决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理
人员；
    (八)     拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
    (九)     列席董事会会议；
    (十)     根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报
请董事会审议；
    (十一) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
业务等文件；
    (十二) 负责处理公司日常生产经营重大突发事件；

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    (十三) 因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；
    (十四) 公司章程或董事会授予的其他职权。
    第六条    经公司董事会批准，授权总经理运用公司资金、资产运作及签订经
济合同的权限为：
    (一)     审批年度财务预算内的公司日常经营管理中的各项费用支出；
    (二)     签署或授权签署公司日常经营合同；
    (三)     批准年度投资计划内的投资；
    (四)     批准董事会批准的年度财务预算范围内的银行借款；
    (五)     未超过下列任一标准的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产或业务、签订许可
使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等交易：
    1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产低于 10%；
    2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产低于 10%；
    3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产低于 10%；
    4．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%；
    5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入低于 10%；
    6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 10%。
    (六)     公司对外捐赠，具体额度为：单笔捐赠金额低于 50 万元或当年预算
外累计捐赠金额低于 300 万元；
    (七)     经营决策权限涉及关联交易（为关联人提供担保除外）的，按以下
标准计算：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，与关联
法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联
交易；
    (八)     董事会以决议形式通过的其他授权事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在上述金额范围以
内，公司制定相关具体实施办法。
    第七条    总经理在行使职权时，按照《公司章程》、本工作细则及其他有关
规定，需要经总经理办公会议研究时，应召开总经理办公会议研究。


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    第八条 副总经理主要职权：
    (一)   副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总
经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
    (二)   总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
    (三)   副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
    (四)   按公司的授权范围决定所分管的事项及审批相关的费用和支出；
    (五)   公司章程、董事会和总经理授予的其他职权。
    第九条 财务总监具体工作职责如下：
    (一)   总经理领导下全面负责公司的日常财务工作；审查、签署重要的财
务文件并向总经理报告工作；
    (二)   根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，组织拟定公司财务会
计制度、财务管理办法、财务预算管理办法等；
    (三)   组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
    (四)   负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证
公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
    (五)   控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
    (六)   按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营管理的建议；
    (七)   参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
    (八)   指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
    (九)   审核审批公司员工的差旅费、业务活动费以及其他行政费用；
    (十)   参与研究公司员工工资、奖金的发放；组织拟订年终利润分配预案、
资本公积金转增股本预案；
    (十一) 对公司出现的财务异常波动情况，须及时向总经理汇报，并及时提
出正确的解决方案，配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作。


                       第三章 总经理职责

    第十条 总经理应履行下列职责：
    (一)   维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
    (二)   组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，
推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
    (三)   组织推行质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信
息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；


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    (四)     采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
    (五)     高度重视安全生产，抓好消防工作，认真做好环境保护工作；
    (六)     严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权
行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意
见，邀请工会或职工代表列席会议。
    第十一条    总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。
    第十二条 总经理必须承担下列义务：
    (一)     不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
    (二)     不得挪用公司资金；
    (三)     不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
    (四)     不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)     不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与其他公司订立合
同或者进行交易；
    (六)     不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    (七)     不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
    (八)     不得擅自披露公司秘密；
    (九)     不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)     法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
    第十三条    总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司
所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。


                       第四章 总经理工作机构

    第十四条 总经理工作机构：
    (一)     公司设置总经理办公室、财务管理部等部门。总经理办公室是公司
综合管理职能部门，主要负责处理公司行政管理工作。财务管理部主要负责公司
的会计核算与财务管理工作；


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    (二)   公司按照业务发展和生产经营活动的需要设置各业务部门，在总经
理领导下负责公司的各项经营管理工作。
    第十五条   总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经
理委托副总经理召集或主持，由副总经理、财务总监、董事会秘书等公司董事会
认定的其他高管人员参加。总经理视需要可决定公司本部有关部室和分支机构负
责人参加；总经理办公室主任以及相关部门负责人可根据需要列席会议。总经理
办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构
提交审议的事项。
    第十六条   总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月至少召开一次。
根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。会议的决策形式为总经理负
责制，由总经理根据公司有关规定对研究的事项做最终决定。
    第十七条   总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议会务
工作由总经理办公室负责。会议材料由相关部门负责准备，总经理办公室主任负
责会议的组织协调工作，总经理秘书负责会议通知、会议材料汇总、会议记录工
作。总经理秘书会后整理会议纪要，经参会领导会签、总经理签字后印发执行。
    第十八条   总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会
议的时间、地点、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司总经理秘书负责保
管并定期移交档案室，保存期应不少于 10 年。
    第十九条 总经理决策包括但不限于以下事项时，应召开总经理办公会：
    (一)   贯彻落实董事会决议；
    (二)   公司拟定的财务预算方案、财务决算方案及利润分配方案；
    (三)   研究公司的发展战略、中长期发展规划、投资方案、融资方案、资
本运营方案、资产并购、出售方案、年度经营计划，年度投资与发展计划；
    (四)   研究决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案、组织结构调整
和公司基本管理制度；
    (五)   决定公司各具体部门规章制度；
    (六)   决定任免或推荐董事会任免之外的公司其他管理人员；
    (七)   按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推
荐董事会成员，派出监事会成员；
    (八)   决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等
事项；研究决定所属企业的基础工资制度、工资分配制度、重大劳动工资改革方
案和所属企业经营者收入；
    (九)   研究决定公司审计工作中的重大问题；
    (十)   研究决定投资建设项目和生产、经营的重大问题；


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    (十一) 审议公司年度工作会议和重要专题会议文件；
    (十二) 公司董事会批准的年度预算外的对外借款；
    (十三) 研究公司所属企业的重大决策方案；
    (十四) 决定提议召开董事会临时会议；
    (十五) 总经理认为需要经总经理办公会讨论决定的事项。


                     第五章 总经理工作程序

    第二十条 日常经营管理工作程序：
    (一)   投资项目工作程序：
    总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，相关部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意
见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目
监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审
计。
    (二)   人事管理工作程序：
    总经理在提名公司财务负责人、副总经理时，应事先征求有关方面的意见；
总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核。
    (三)   财务管理工作程序：
    公司根据国家有关财经法规、公司董事会批准的各项财务管理规章制度，组
织财务管理工作。
    根据董事会决议，大额款项支出应实行总经理和财务负责人联签制度；重要
财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常费用支出，
应本着降低成本、严格管理的原则，按公司相关规定审核批准。
    (四)   担保工作程序：
    公司对外提供担保的决策程序应严格遵照《公司章程》和《对外担保制度》
的有关规定进行。公司只对资信良好的下属企业和有产权关系的企业及其他符合
公司《对外担保制度》规定的单位的贷款提供担保。贷款担保应由总经理办公会
集体讨论通过后，报董事会或股东大会批准。
    (五)   招投标工作程序：
    公司根据有关规定，成立专门的工程项目、设备和大额物资采购招投标工作
机构，并明确工作职责和工作程序，组织开展招投标的工作。
    (六)   重大合同决策工作程序：
    遵照《公司法》、《公司章程》、董事会对公司总经理班子的授权，及《安徽


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省天然气开发股份有限公司合同管理办法》进行。


                    第六章      总经理工作报告制度

    第二十一条    总经理应根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会
报告工作，且总经理必须保证该报告的真实性，公司董事会、监事会可就公司经
营管理情况等问题向总经理提出质询。报告内容主要包括但不限于：
    (一)     总经理工作报告：
    总经理工作报告由总经理办公室负责组织编制，经总经理办公会讨论，提交
公司董事会；
    (二)     财务报告：
    财务报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交；
    (三)     定期报告：
    定期报告包括年报、半年报、季报、月报，由财务部编制，提交公司董事会。
    (四)     公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    (五)     公司重大合同签订和执行情况；
    (六)     资金运用和盈亏情况；
    (七)     重大投资项目进展情况；
    (八)     公司董事会决议执行情况；
    (九)     董事会要求的其他专题报告。
    第二十二条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
    第二十三条    公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委
员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。




                    第七章 总经理的聘任与解聘

    第二十四条    公司总经理由董事长提名、董事会聘任。副总经理、财务负责
人由总经理提名，董事会聘任。总经理解聘事由如下：
    (一)     董事会决议解聘；
    (二)     总经理主动辞职并经董事会确认。
    第二十五条    总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行
离任审计。



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                          第八章 附 则

   第二十六条 本工作细则自公司董事会审议批准后生效并执行。
   第二十七条   本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定办理。本工作细则由公司董事会负责解释与修订。




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