国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司

                 对外提供财务资助的核查意见

   国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安
徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—
—持续督导》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等相关规定的要求，对公司对外提供财务资助的事项进行了认真、审
慎的核查，核查情况如下：
    一、财务资助情况概述
   公司控股子公司安徽省国皖液化天然气有限公司（以下简称“国皖公司”）
于2014年5月30日与安徽省相城文物有限公司（以下简称“相城公司”）共同成
立安徽国皖邦文天然气有限公司（以下简称“国皖邦文公司”），注册资本
1,500万元，国皖公司持有51%股权，相城公司持有49%股权。国皖邦文公司系公
司控股孙公司。
   国皖邦文公司自设立以来，一直未能建成投产。为盘活国皖邦文公司资产，
取得合作方相城公司支持，国皖公司拟向相城公司提供300万元财务资助，期限
2年，国皖邦文公司收到盘活资产款项后，相城公司应当提前偿还借款，借款期
限提前终止。若相城公司积极配合盘活资产等事项，则免除借款期间的利息；
若相城公司拒绝或以其他各种方式拖延盘活国皖邦文公司资产，须承担自借款
之日起至相城公司偿清全部借款日止期间的同期银行贷款利息。同时，相城公
司以其持有的国皖邦文公司全部股权（即国皖邦文49%股权）为此笔借款提供质
押担保，担保范围按法律规定。
    二、被资助对象的基本情况
   1、名称：安徽省相城文物有限公司
   2、统一社会信用代码：913406000963031870
   3、类型：有限责任公司
   4、法定代表人：孙雪
   5、注册资本：5000万人民币
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   6、成立日期：2014年04月03日
   7、住所（主要办公地点）：安徽省淮北市相山区南黎路隋唐运河古镇7号
街区101、102、103铺
   8、经营范围：文物经营，征集、销售历代文物艺术品，艺术品收藏及投资
管理服务，文化艺术活动交流策划，艺术品展览、展示服务，旅游景点项目开
发，投资兴办商贸实体，鉴定、咨询、征集、交流文物、艺术品，零售批发工
艺美术品、文物复制品、雕塑工艺品、珠宝玉石工艺品及半成品、首饰及仿首
饰、贵金属制首饰、抽纱刺绣工艺品，自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），可移动文物的修复，
文物保护工程施工，文物保护工程勘察设计，考古发掘咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   9、股东情况：张瀚文出资比例为40%，安徽九歌文化控股集团有限公司出
资比例为60%。
   10、该公司主要财务指标状况良好，截至2022年9月30日，资产负债率
12.56%。
   11、相城公司不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系。
    三、财务资助相关协议的主要内容
   甲方（借款人或出质人）：安徽省相城文物有限公司
   乙方（出借人或质权人）：安徽省国皖液化天然气有限公司
   1、出借金额及期限
   甲方向乙方借款人民币大写叁佰万元整（小写：3,000,000元），借款期限
自2022年10月15日至自2024年10月15日，国皖邦文公司收到土地转让款，甲方
应当提前偿还借款，借款期限提前终止。
   2、质押标的及期限
   （1）质押标的为甲方在国皖邦文公司投资的全部股权即49%。
   （2）质押股权金额为玖佰陆拾肆万伍仟伍佰元整（小写9,645,500元，该
金额为国皖邦文公司财务账面暂估值）
   3、质押期限：自借款之日至借期届满起2年。
   4、效力与期限
   （1）本合同经质权人和出质人签署后立即生效。

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   （2）甲方于本合同签订后10日内配合乙方办理股权质押登记手续，如甲方
拒绝配合或提供资料不完备，需要甲方承担10万元违约金。
   5、其他约定
   甲方应无条件配合盘活国皖邦文公司资产。若甲方积极配合完成该等事项，
则乙方免除借款期间的利息；若甲方拒绝或以其他各种方式拖延乙方转让目标
公司土地等资产的，须承担自2022年10月15日至甲方偿清全部借款日止期间的
同期银行贷款利息。
    四、盘活国皖邦文资产措施
   国皖邦文公司成立于2014年5月30日，注册资本1,500万元。公司控股子公
司国皖公司占注册资本的51%。2015年5月27日，国皖邦文公司开工建设国皖淮
北LNG/L-CNG加气站。2017年4月，因项目资金不足，工程停工至今。截至2022
年9月30日，国皖邦文总资产1,968.47万元，净资产1,490.98万元（未经审计）。
为盘活国皖邦文公司资产，经股东双方友好协商，在提供本次财务资助后，将
采取以下措施盘活国皖邦文资产：
   1、处置国皖邦文公司拥有的8.23亩土地，该等土地评估值明显高于账面值，
在国皖邦文公司收到土地款之后，相城公司应立即归还财务资助款。
   2、推进项目建成投产或改扩建结合，通过精准市场定位，提升用途、提高
资产效益。
   3、寻求战略合作者，引进战略资源，带动盘活资产，提高资产收益性。
   4、根据公司发展需要和市场需求，丰富项目功能，争取增加成品油加注、
充换电、加氢等服务功能，拓展项目远期发展空间。
    五、财务资助风险分析及风控措施
   本次财务资助是由公司控股子公司国皖公司对其控股子公司的合作方提供
借款，并取得了其持有的项目公司全部股权作为质押，该等股权账面价值远远
高于资助金额。公司将督促合作方支持并履行盘活国皖邦文资产义务，加强其
对借款的使用监管，完备股权质押手续，确保其按照协议约定执行，确保公司
资金安全，顺利推进盘活资产事宜。
    六、董事会及独立董事意见
    （一）董事会意见
   公司于2022年10月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向

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安徽省相城文物有限公司提供财务资助的议案》，董事会认为：
   本次控股子公司向其合作方提供财务资助，取得了其持有的项目公司全部
股权作为质押，确保双方共同推动盘活国皖邦文公司资产，保障合作各方的经
济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了
多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日
常经营产生重大影响。
    （二）独立董事关于本次财务资助的独立意见
   公司独立董事审阅了《关于向安徽省相城文物有限公司提供财务资助的议
案》后，发表如下独立意见：
   本次控股子公司向其合作方提供财务资助，取得了项目公司全部股权作为
质押，以利于各方共同支持、推动盘活项目公司资产，更好地保障合作各方的
经济利益，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
   本次提供财务资助的范围不属于上海证券交易所《股票上市规则》禁止提
供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《股票
上市规则》等的规定。本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上
述议案。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：皖天然气对外提供财务资助的事项已经公司董事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次财务资助程序合法、合规，
风险在可控范围内，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东
利益的情形。
    综上，保荐机构对皖天然气本次对外提供财务资助的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司对
外提供财务资助的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   刘依然                        梁化彬




                                                   国元证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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