证券代码:603689               证券简称:皖天然气              编号:2022-067
债券代码:113631               债券简称:皖天转债



          安徽省天然气开发股份有限公司
      关于出资芜湖港华燃气有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）
   与关联方港华燃气投资有限公司（以下简称“港华燃气”）合资经营芜湖港华
   燃气有限公司（以下简称“芜湖港华”）。
   本次交易构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办
   法》规定的重大资产重组。
   本次对外投资暨关联交易事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需
   提交股东大会审议。
   过去 12 个月内公司及子公司未与同一关联人进行该类别相关的交易。
   相关风险提示：
    （1）本次拟与港华燃气共同经营的芜湖港华尚需通过市场监督管理部门等有
关审批机关的核准，存在不确定性。
    （2）该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市
场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确
定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
    敬请投资者注意风险，谨慎投资。


    一、交易概述

    （一）概述
    2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于出资芜
湖港华燃气有限公司的议案》。公司拟以购买自然人邹梅女士持有的芜湖港华 50%
股权与港华燃气投资有限公司签订《芜湖港华燃气有限公司之合资经营企业合同》，
共同运营芜湖港华公司。该项投资扩展了公司在下游城燃板块的市场份额，加强了
公司管网、城燃等业务协同效应。本次拟与港华燃气共同经营的芜湖港华已经港华
燃气放弃优先认购权，尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准。该项投
资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、
经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适
当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
    （二）本次交易合规说明
    本次出资芜湖港华事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事
已回避表决，非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项出具了事前认
可意见，并发表了明确同意的独立意见。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人及其关联
方的同类关联交易且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 2.69%，未达到 5%以
上，无需提交公司股东大会。
    二、交易方基本情况
    （一）邹梅女士
    身份证号：51022519******3800，住址：重庆市南岸区丹龙路**号**栋。
    邹梅女士为芜湖港华自然人股东，与公司不存在关联关系。
    （二）港华燃气投资有限公司
    1、基本情况
    企业名称：港华燃气投资有限公司
    企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
    法定代表人：纪伟毅
    注册资本：20000 万美元
    注册地：深圳市市场监督管理。
    主营业务：能源领域投资；受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致
通过），提供机器设备、办公设备和生产所需的原材料代理采购服务，在其所投资
企业之间平衡外汇，协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询，
协助其所投资企业寻求货款及提供担保。
    2、财务数据
    港华燃气截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额人民币 7,106,215.82 万元，净资
产人民币 3,350,055.49 万元，营业收入人民币 2,777,128.27 万元，净利润人民币
111,230.14 万元。（该数据经过审计）
    3、关联关系说明
    该公司关联人香港中华煤气（安徽）有限公司持有公司 20.61%股权，根据《股
票上市规则》规定，港华燃气为公司关联方。
    4、其他关系的说明
    除上述事项外，港华燃气与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
    三、交易基本情况
   （一）购买自然人股东股权情况
    公司聘请中水致远资产评估有限公司选取评估基准日 2022 年 3 月 31 日对芜湖
港华的股权价值进行评估，评估价格为在基准日股权价值 16,400 万元。公司已与
芜湖港华自然人股东邹梅女士签订合作框架协议。协议规定邹梅女士转让其持有的
芜湖港华 50%股权，公司认购邹梅女士转让的芜湖港华全部股权。公司与邹梅女士
协商确定认购意向价格为税后 7,030 万元，公司需代扣代缴印花税 20,324 元，个
人所得税 10,975,000 元，合计总转让价款为 81,295,324 元，与股权评估价值 16,400
万元的 50%相当。由于过渡期内芜湖港华向邹梅女士现金分红 500 万元，核减转让
总价款 500 万元，股权转让合同转让总价合计为 76,295,324 元（含代扣代缴印花
税 19,074 元，个人所得税 9,975,250 元，税款以税务机关核定为准）。认购完成
后公司将持有芜湖港华股权 50%，港华燃气投资有限公司持有芜湖港华股权 50%。
    （二）共同经营芜湖港华燃气有限公司情况
    本次拟投资芜湖港华基本情况如下：
    公司名称：芜湖港华燃气有限公司
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    注册地址：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇安定东路 107 号
    注册资本：5280 万元人民币
    经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、存储、输配、供应；汽车加气；
燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规
定办理）。
    股权结构：芜湖港华燃气有限公司股东分别为港华燃气投资有限公司和自然人
邹梅女士，股比各占 50%。
    最近一个会计年度的主要财务指标：
                                                                    单位：万元
     项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
     总资产                             10,812                         11,731
     净资产                              6,438                          6,541
     营业收入                           13,738                         11,509
     净利润                                987                            949

    四、相关协议的主要内容
    （一） 与邹梅女士相关协议
    1、协议主体
    甲方：安徽省天然气开发股份有限公司
    乙方：邹梅
    2、转让标的
    甲、乙双方共同确认，本协议项下的转让标的为：
    乙方拟转让的目标公司 50%股权，以及由该股权而派生的所有权益，包括但不
限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
    3、转让对价及支付方式
    1 经过友好协商，双方同意，以 2022 年 3 月 31 日为定价基准日，以《审计报
告》（皖华安专审字[2022]339 号）和《评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020447
号）为计价依据确定，乙方所持的目标公司 50%股权转让的转让对价为税后人民币
66,301,000 元。
    本次转让中乙方应缴纳的相关税费由甲方代扣代缴，本次交易乙方预计需缴纳
印花税 19,074 元，预计需缴纳个人所得税 9,975,250 元，预计转让总价为
76,295,324 元。
    本次转让甲方代扣代缴的税费金额以税务机关核定为准并调整转让总价，税款
的核定不影响本次转让对价的金额。

    （二）与港华燃气投资有限公司
    1、合资双方
    甲方：港华燃气投资有限公司
    乙方：安徽省天然气开发股份有限公司
    合资公司：芜湖港华燃气有限公司

    2、公司的股权结构
       序号             股东名称                     股权比例
       1          安徽省天然气开发股份有限公司       50%

       2                港华燃气投资有限公司         50%
    3、公司的经营目的和经营范围
    经营目的：为芜湖市繁昌县提供燃气运营等各类业务。
    经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、存储、输配、供应；汽车加气；
燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规
定办理）。
    4、公司的组织结构
    公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中，甲方委派三名，乙方委派三名。
董事任期三年，每届任期届满，经委派方继续委派可以连任。如果合资各方股权或
股权比例发生变化，董事会成员应由合资各方根据该变化的股权或股权比例协商确
定。董事长由乙方指定一名董事担任。董事长因任何原因无法履行其职责时，应指
定一名董事临时履行其职责。
    公司不设监事会，双方各委派一名监事。监事任期每届为三年，任期届满，连
选可以连任。
    公司设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名，其中甲方提名推荐总经理
1 名、副总经理 2 名和财务总监 1 名，乙方提名推荐副总经理 1 名，并由董事会聘
任。
    公司设财务经理一名，由乙方提名推荐人选，总经理任免。
    5、合资合同生效
    本合同经双方正式签署（法人由其法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公
章)后，对合资各方具有约束力；本合同与《公司章程》一并经审批机关批准后生
效。
    五、交易的必要性及对上市公司的影响
    本次投资购买股权价款是以评估机构评估价格为准，价格公允。本次投资标的
芜湖港华是繁昌区唯一的城市燃气运营商。从消费结构来看，该地区工商业发达，
以工业用户为主，属于盈利能力较强，市场前景良好的城市燃气项目。本次投资有
利于提升公司在下游城市燃气板块的销量。作为终端市场项目，城市燃气对上游天
然气供应及管道运输板块均可提供保障，有利于公司应对市场供需不平衡及价格波
动等风险。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    六、交易的审议程序
    （一）审议程序
    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
出资芜湖港华燃气有限公司的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决
通过，关联董事纪伟毅、陈圣勇均回避表决。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    独立董事认为：本次交易为认购标的公司股东股份，股权价值经过有资质的评
估机构评估，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第四
届董事会第八次会议审议。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：本次关联交易的出资价格公平合理，不存在损害公司和全体股
东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响
公司的独立性。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事一致同意本次公司与关联方共同
出资设立公司的事项。
    七、相关附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）《评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020447 号）
（四）股权转让协议
（五）芜湖港华燃气有限公司中外合资经营企业合同


特此公告。


                                 安徽省天然气开发股份有限公司董事会
                                                  2022 年 10 月 29 日