皖天然气：安徽省天然气限制性股票激励计划法律意见书2022-12-10
安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
法律意见书
天律证意 2022 第 2401 号
致：安徽省天然气开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“《试行
办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号文）（以下简称“《规范通知》”）、安徽省人民
政府国有资产监督管理委员会（下称“安徽省国资委”）《省国资委关于做好省
属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37
号）（以下简称“《37 号文》”）和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，本所接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”“公司”）
的委托，作为皖天然气 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的专项法律顾问，指派本所喻荣虎、阮翰林律师（以下简称“本所律师”）以特
聘专项法律顾问的身份，参加皖天然气激励计划的相关工作，本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖天然气已经发生或存在的事
实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖天然
气提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、皖天然气保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同激励计划实施所需的其他材料一同上
报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖天然气的会
计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见
书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示
或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做
出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供皖天然气为实施激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对皖天然气提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、皖天然气实施激励计划的主体资格和条件
（一）皖天然气是依法设立并有效存续的上市公司
皖天然气成立于 2012 年 12 月 28 日，由安徽省天然气开发有限责任公司整
体变更设立。2017 年 1 月 10 日，皖天然气股票在上海证券交易所上市，股票简
称“皖天然气”，股票代码“603689”。
皖天然气现持有统一社会信用代码为 913400007467971596 的《营业执照》，
住所为安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号，法定代表人为贾化斌，经营范围为
建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营
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管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开
发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然
气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。
根据皖天然气《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，皖天然气有效存续。
（二）皖天然气不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的
情形
经核查，皖天然气不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）皖天然气符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股
权激励的条件
经核查，皖天然气符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股
权激励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
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3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，皖天然气为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施激励计划的主体资格和条件。
二、激励计划内容的合法合规性
2022 年 12 月 9 日，皖天然气召开第四届董事会第十次会议，审议通过《安
徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
（一）激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，皖天然气实行激励计划的目的为：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同
关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《37 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董
事、独立董事和监事。
2、激励对象的范围
激励计划的激励对象为 283 人，约占公司 2021 年底员工总数 1,005 人的
28.16%，主要包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事
会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
所有激励对象必须在激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
3、激励对象的核实
（1）激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示
期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《试行办法》第三十五条的
规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）激励方式、标的股票种类、来源和数量
1、激励方式
根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励方式为限制性股票。
2、标的股票种类与来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划标的股票种类与来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00
万股，约占公司股本总额 47,040.40 万股的 1.701%。本次激励计划无预留授予
权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未公
司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出股票的来源、种类、数
量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条以及《试
行办法》第九条、第十四条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股 获授权益占授 获授权益占公司股
姓名 职务
票数量(万股) 予总量比例 本总额比例
董事长、总经理、总法律顾
吴海 12.00 1.50% 0.026%
问
李鲲 党委副书记 10.00 1.25% 0.021%
张宏斌 纪委书记 10.00 1.25% 0.021%
张先锋 总工程师 10.00 1.25% 0.021%
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程原小 副总经理 10.00 1.25% 0.021%
陶青福 副总经理、董事会秘书 10.00 1.25% 0.021%
中层管理人员、核心骨干人员（共 277
738.00 92.25% 1.569%
人）
合计（共 283 人） 800.00 100.00% 1.701%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条，以及
《试行办法》第十五条的规定。
（五）授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.81
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的
授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的
较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.74元的55%，为每股4.81元；
（2）激励计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.07元的55%，为每股4.44
元。
（六）激励计划的时间安排
1、有效期
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根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60 个月。
2、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在激励计划经报安徽省国资委或
其授权单位批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过
激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次
授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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3、限售期
激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励
计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
4、解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
5、禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）授予董事、高级管理人员的限制性股票总量 20%的部分（及就该等股
票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，
锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济
责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公
司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以
追回。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的有效期、授予日、限售期、解除限
售期、禁售期等内容符合《管理办法》《试行办法》的有关规定。
（七）权益的授予及解除限售条件
1、授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形的，由公司按照激励计划以授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第 2 条规定的情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激
励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（3）公司业绩考核要求：
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激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行
考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，以达到公司业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第一个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 13.64%；
解除限售期
（3）2023 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
（1）2024 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第二个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 21.14%；
解除限售期
（3）2024 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
（1）2025 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第三个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 29.13%；
解除限售期
（3）2025 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公
司战略、市场环境等因素，对激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报安徽省国
资委或其授权单位备案。
2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”
标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数
据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会
确定。
3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期
内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资
产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以
同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划以授予价格和回购时股票市
场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原
则予以回购。
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（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照激励计
划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公
司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》《试行办法》《37号文》的相关规定。
（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益及激励对象解
除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处
理等内容进行了规定，该等内容均符合《证券法》《管理办法》《试行办法》《规
范通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
1、皖天然气董事会薪酬与考核委员会已拟订了《激励计划（草案）》及相
关材料，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 12 月 9 日，皖天然气第四届第十次董事会，审议通过了《关于
股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
法律意见书
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关
联董事吴海回避表决。
3、2022 年 12 月 9 日，皖天然气独立董事对本次股权激励计划发表了独立
意见，同意公司实施本次股权激励计划。
4、2022 年 12 月 9 日，皖天然气第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
1、在皖天然气召开股东大会审议批准股权激励计划之前，本次股权激励计
划需经安徽省国资委或其授权单位审核同意。
2、经安徽省国资委或其授权单位审核批准同意本次股权激励计划后，本次
股权激励计划将提交公司股东大会审议并实施，同时提请股东大会授权公司董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作；股东大会在对本次
股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方
式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；公司股东大会审议激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
独立董事应就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司在召开股东大会前，需通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
法律意见书
告、章程修订等相关程序。
6、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，皖天然气已依法履
行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。皖天然气尚需根据《管理办法》《试
行办法》等相关规定取得安徽省国资委或其授权单位及股东大会审议等相关程
序。
四、本次激励计划激励对象的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象确定的法律依据、职务依据、
不得参与激励计划人员的情形及激励对象的核实程序。
本所律师认为，除尚待于具体实施本激励计划时确定具体的激励对象名单
外，皖天然气激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等相关规
定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司已公告《激励计划（草案）》及其摘要等相
关文件，同时已公告相关的董事会决议、独立董事意见及监事会决议等，履行了
现阶段必要的信息披露义务。公司尚需根据本次激励计划的进展及实施情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，继续
就本次激励计划履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、皖天然气出具的声明，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，皖天然气不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象资金来源
的规定和承诺符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
（一）激励计划内容符合《管理办法》《试行办法》等有关规定，不存在违
反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
（二）激励计划依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了激励计划的
合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会分别对激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事长吴海系激励计划
的激励对象，审议激励计划时应当回避表决。
经查验公司第四届董事会第十次会议表决票、会议决议、会议记录等会议文
件，公司董事长吴海在董事会审议激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事长吴海为激励计划的激励对象，在公司召开第四届
董事会第十次会议审议激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）皖天然气具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》《规范通知》《37 号文》等有关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》《试行办
法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定取得安徽省国
资委或其授权单位批准及股东大会审议通过等相关程序。
（四）公司已按照《管理办法》的规定就股权激励计划履行相关的信息披露
义务，尚需根据激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，
法律意见书
继续履行相应的信息披露义务；
（五）《激励计划（草案）》关于参与激励计划的激励对象的资金来源的规
定和承诺符合《管理办法》的规定；
（六）股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
（以下无正文）
