安徽省天然气开发股份有限公司监事会
      关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的
                                核查意见

    安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175 号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、《省
国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资
改革〔2020〕37 号）（以下简称《37 号文》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）和《公司章程》等有关规定，对《安徽省天然气开发股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及相
关事项进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施
限制性股票激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。所
有激励对象均与公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘
用合同。激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
也均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，且均不存在被禁止参与股权
激励计划的其他情形。
    本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《规范通知》、
《37 号文》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，议案内容的审
议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺
利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体
股东的利益。
    综上所述，公司监事会认为，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提
请股东大会审议。




                                     安徽省天然气开发股份有限公司监事会
                                                            2022 年 12 月 9 日