皖天然气：安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-12-10
证券简称：皖天然气 证券代码：603689
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
皖天然气、本公司、公
指 安徽省天然气开发股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171号文）
《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事
《37号文》 指
项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）
《公司章程》 指 《安徽省天然气开发股份有限公司章程》
安徽省国资委 指 安徽省人民国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖天然气提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对皖天然气股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皖天然气的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《37 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
皖天然气 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和皖天然气的实际情况，对公司的激励对
象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划限制性股票的激励对象为 283 人，约占公司 2021 年底员工总数
1,005 人的 28.16%，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事
会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性
获授权益占授 获授权益占公司股
姓名 职务 股票数量(万
予总量比例 本总额比例
股)
吴海 董事长、总经理、总法律顾问 12.00 1.50% 0.026%
李鲲 党委副书记 10.00 1.25% 0.021%
张宏斌 纪委书记 10.00 1.25% 0.021%
张先锋 总工程师 10.00 1.25% 0.021%
程原小 副总经理 10.00 1.25% 0.021%
陶青福 副总经理、董事会秘书 10.00 1.25% 0.021%
中层管理人员、核心骨干人员（共 277 人） 738.00 92.25% 1.569%
合计（共 283 人） 800.00 100.00% 1.701%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 47,040.40 万股的 1.701%。无预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报安徽省国资
委或其授权单位批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审
议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按
照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司
向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律
法规办理。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
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自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票
的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价
格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.74 元的 55%，为每股
4.81 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 55%，为
每股 4.44 元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照本激励计划以授予
价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定的情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第一个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 13.64%；
解除限售期
（3）2023 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
第二个 （1）2024 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
解除限售期 （2）以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 21.14%；
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（3）2024 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
（1）2025 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第三个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 29.13%；
解除限售期
（3）2025 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公
司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国
资委或其授权单位备案。
2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应
业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等
导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授
权董事会确定。
3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期
内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净
资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额
乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
原则予以回购。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计
划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
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（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授
予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司承诺出现下列情形之一时，国有控股股东应当依法行使股东权利，
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提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事
会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权
激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市
场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰
低原则进行回购注销。
5、公司承诺出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
7、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应
激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票
按授予价格加上中国人民银行公布的同期银行定期存款利息回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划符合有关政策
法规的规定。
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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本
总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
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任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划的授予价格确
定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“ 激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在皖天
然气本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解
除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满
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后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二
次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可
申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 34%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严
格的公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面考核要求，防止短期利益，将
股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在公司 2022 年限制性股票激励计划中向
激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下
规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以
对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定
服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的
期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能
的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满
足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
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顾问认为皖天然气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，皖天然气本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
皖天然气本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、扣非后净利润增长
率、应收账款周转率。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞
争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。上述考核指
标能反映公司业绩水平成长性、股东回报和企业经营状况，能为公司树立较好
的资本市场形象。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，根据其任期考核
或经济责任审计结果确定是否解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规
划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划
的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：皖天然气本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
1、皖天然气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形的，由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第 2 条规定的情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办
法》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公告原文为准。
2、作为皖天然气本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）安徽省国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准；
（2）皖天然气股东大会会议审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1 、 《 安 徽 省 天 然 气 开 发 股 份 有 限 公 司 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草
案）》；
2、《安徽省天然气开发股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》；
3、《安徽省天然气开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相
关事项的独立意见》；
4、《安徽省天然气开发股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》；
5、《安徽省天然气开发股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见》；
6、《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
7、《安徽省天然气开发股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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