证券代码：603689            证券简称：皖天然气        编号：2022-076
债券代码：113631            债券简称：皖天转债



              安徽省天然气开发股份有限公司
            第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
次会议于 2022 年 12 月 9 日以现场结合通讯的方式在公司二号会议室召开，会
议应参与表决董事 12 名，实际参与表决董事 12 名。会议召开和表决程序符合
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议议案
认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
    一、审议通过了《关于 2021 年度经营层薪酬部分兑现的议案》
    根据公司关于经营层薪酬和业绩考核管理办法有关规定，对照 2021 年度经
营业绩考核结果，经公司董事会薪酬和考核委员会审核，对公司经营层 2021 年
薪酬部分进行兑现。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于补选董事会战略委员会委员以及选举主任委员的议
案》
    同意补选米成先生为公司第四届董事会战略委员会委员，吴海先生为公司
第四届董事会战略委员会主任委员。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司负债管理办
法（试行）>的议案》
    同意公司制定《安徽省天然气开发股份有限公司负债管理办法（试行）》，
具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.con.cn)。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于修定<安徽省天然气开发股份有限公司经理层成员
业绩考核办法（试行）>的议案》
    同意公司根据《公司章程》，结合实际修订《安徽省天然气开发股份有限公
司经理层成员业绩考核办法（试行）》，修订后的《经理层成员业绩考核办法
（试行）》见上海证券交易所网站(www.sse.con.cn)。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司经理层成员
选聘管理办法（试行）>的议案》
    同意公司根据《公司章程》等有关规定，制定《安徽省天然气开发股份有
限公司经理层成员业绩考核办法（试行）》，具体内容见上海证券交易所网站
(www.sse.con.cn)。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于修订<安徽省天然气开发股份有限公司经理层成员
薪酬管理办法（修订）>的议案》
    同意公司根据《公司章程》，结合实际修订《安徽省天然气开发股份有限公
司经理层成员选聘管理办法（修订）》，修订后的《经理层成员薪酬管理办法
（修订）》见上海证券交易所网站(www.sse.con.cn)。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管
理办法>的议案》
    同意公司根据《公司法》、《民法典》及中国证监会相关规范性文件、《公司
章程》的规定，制订《安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办法》，具
体内容见上海证券交易所网站(www.sse.con.cn)。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司合规管理办
法（试行）>的议案》
    同意公司根据《安徽省省属企业合规管理指引（试行）》《公司章程》及有
关规定，结合实际情况，制定《安徽省天然气开发股份有限公司合规管理办法
（试行）》，具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.con.cn)。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于成立法律合规部暨调整审计法务部的议案》
    同意公司组建法律合规部，原审计法务部相应职能取消，改名为审计部。
    表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票
    十、审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》
    为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展
更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进
公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《安徽省
天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象实施本激励计划。具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省天
然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《安徽省天然
气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2022-077 号）。
    公司董事吴海为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    表决结果：同意票 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司
特制订《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    公司董事吴海为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    表决结果：同意票 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大
会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益
份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授
予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购
注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的
补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
    （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协
议和其他相关协议；
    （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为及事宜。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收
款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事吴海为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    表决结果：同意票 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
    公司董事会同意召开 2023 年第一次临时股东大会。有关召开 2023 年第一
次临时股东大会的相关事项安排，公司将另行公告。
表决结果：同意票 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。



特此公告。




                                 安徽省天然气开发股份有限公司董事会
                                                  2022 年 12 月 10 日