证券代码：603689 证券简称：皖天然气 编号：2022-077
债券代码：113631 债券简称：皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额 47,040.40 万股的 1.701%。无预留授予权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：安徽省天然气开发股份有限公司（简称“公司”或“皖天然气”）
英文名称：Anhui Province Natural Gas Development Co., Ltd.
注册地址：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号
法定代表人：吴海
注册资本：47,040.4034 万元人民币
统一社会信用代码：913400007467971596
成立日期：2003 年 02 月 14 日
上市日期：2017 年 01 月 10 日
经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发
建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然
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气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天
然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 4,936,671,786.84 4,763,596,975.18 4,171,197,902.35
归属于上市公司股东的净利润 206,375,973.04 209,085,182.84 223,858,639.46
归属于上市公司股东的扣除非经
198,588,566.37 199,868,551.98 217,750,501.73
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 472,177,240.36 531,808,824.76 319,471,040.38
归属于上市公司股东的净资产 2,570,634,374.06 2,348,334,977.26 2,201,413,886.72
总资产 5,169,591,032.09 3,690,697,961.96 3,413,537,112.12
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.61 0.62 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.62 0.67
扣除非经常性损益后的基本每股
0.59 0.59 0.65
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.47 9.19 10.61
扣除非经常性损益后的加权平均
8.15 8.78 10.32
净资产收益率（%）
应收账款周转率（次） 34.01 38.07 43.96
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1．董事会构成
公司本届董事会由 12 名董事构成，分别是：董事长吴海，董事纪伟毅、朱文静、
倪井喜、陈圣勇、高宇、魏鹏、米成，独立董事钱进、李鹏峰、孟枫平和章剑平。
2．监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席陈新宜，监事陈玉盛，职
工监事王锦珍。
3．高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理、总法律顾问吴海，副总经理、董
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事会秘书陶青福，副总经理、财务总监朱亦洪，副总经理黎延志，副总经理程原小，
总工程师张先锋。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《37 号文》等有关规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定 2022 年限制性股票激励计划
（简称“本计划”或“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额 47,040.40 万股的 1.701%。无预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的确定范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》、《37 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
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2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事和监事。
本次激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规、
规范性文件的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划限制性股票的激励对象为 283 人，约占公司 2021 年底员工总数 1,005
人的 28.16%，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
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大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股 获授权益占授 获授权益占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 予总量比例 总额比例
吴海 董事长、总经理、总法律顾问 12.00 1.50% 0.026%
李鲲 党委副书记 10.00 1.25% 0.021%
张宏斌 纪委书记 10.00 1.25% 0.021%
张先锋 总工程师 10.00 1.25% 0.021%
程原小 副总经理 10.00 1.25% 0.021%
陶青福 副总经理、董事会秘书 10.00 1.25% 0.021%
中层管理人员、核心骨干人员（共 277 人） 738.00 92.25% 1.569%
合计（共 283 人） 800.00 100.00% 1.701%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授
予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.74 元的 55%，为每股 4.81 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.07 元的 55%，为每股 4.44
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元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报安徽省国资委或
其授权单位批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激
励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员
作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授
予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限
售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
（五）本激励计划禁售期
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本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、授予董事、高级管理人员的限制性股票总量 20%的部分（及就该等股票分配
的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关
董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有
资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期
内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定的任一情形的，由公司按照本激励计划以授予价格和回
购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）
孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第2条规定的情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价）孰低原则予以回购。
3、公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考
核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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（1）2023 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第一个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 13.64%；
解除限售期
（3）2023 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
（1）2024 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第二个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 21.14%；
解除限售期
（3）2024 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
（1）2025 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
第三个
（2）以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 29.13%；
解除限售期
（3）2025 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战
略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授
权单位备案。
2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划
分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，
相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，
如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的
相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率
计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以
回购。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适
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用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人
当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对
象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予
价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交
易均价）孰低原则予以回购。
（三）考核指标设置的科学性和合理性
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、扣非后净利润增长率、应收
账款周转率。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发
展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。上述考核指标能反映公司业绩水平
成长性、股东回报和企业经营状况，能为公司树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。担任董事、高级管理
人员的激励对象所获授限制性股票，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否
解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等
因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
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量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予
价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设薪酬委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
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划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经安徽省国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准、公司
股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
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授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
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（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励
计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司业绩指标的考核，将在每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股
权激励业绩考核指标完成情况予以说明。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
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的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益
返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决
议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记
结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十三、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
2、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消
当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一
年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或
者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注
销。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续
执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述
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事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
5、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励
效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价
格加上中国人民银行公布的同期银行定期存款利息回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行
公布的同期存款利息回购并注销。
2、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的
岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票
当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）
之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并
注销。
3、激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）
孰低原则进行回购注销。
4、激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其尚未
行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究
其相应责任。
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个
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交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
① 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
② 违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞
退处分的；
③ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪
行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
④因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑤违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
⑥激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
⑦激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管
理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予限制性股票的情形。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向授予限制性股票的情况确认“银
行存款”、“库存股”和“资本公积”。
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2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对授予的限制性股票的公允价
值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公
允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股4.01元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年1月中旬，预计本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800.00 3208.00 1106.76 1154.88 647.62 287.38 11.36
注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的
限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2022 年 12 月 10 日
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