安徽省天然气开发股份有限公司

 2023 年第一次临时股东大会

          会议资料




       二零二三年一月十七日
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                                  目   录
会议须知1
会议议程3

议案一      关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办法》的议
案5
议案二      关于股权激励计划草案及草案摘要的议案6
议案三      关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案7

议案四      关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案8
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                               会议须知

      为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公

司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本

须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

      一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

      二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法

权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相

关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并

办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股

东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会

认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

      三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人

员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权

予以制止，并及时报告有关部门查处。

      四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和

相关事宜的处理。

      五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

      六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的

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顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。

议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。

      七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股

东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进

行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、

填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

      八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采

用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平

台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决

权。

      九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计

票与监票工作。

      十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东

大会，并出具法律意见。




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                               会议议程

       会议时间：2023 年 1 月 17 日（星期二）14：00

       会议地点：安徽省合肥市包河工业区大连路 9 号新能大厦 2 号会

议室

       召开方式：现场投票与网络投票相结合

       会议议程：

       一、主持人宣布会议开始；

       二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，

公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律

师列席情况，审查会议有效性；

       三、推举监、计票人；

       四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：

 序号                             审议事项

非累积投票议案

           关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办
   1
           法》的议案

   2       关于股权激励计划草案及草案摘要的议案

           关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股
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           票激励计划实施考核管理办法》的议案

           关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
   4
           股票激励计划相关事宜的议案

       五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表
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决；

      六、统计表决结果；

      七、股东交流；

      八、由监票人宣布表决结果；

      九、宣读股东大会决议；

      十、宣读法律意见书；

      十一、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；

      十二、宣布大会结束。




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议案一
                     安徽省天然气开发股份有限公司
            关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司
                        对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

      为了维护投资者的合法权益，规范安徽省天然气开发股份有限公

司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，

促进公司健康稳定地发展，公司根据《公司法》、《民法典》及中国

证监会相关规范性文件、《公司章程》的规定，拟制订《安徽省天然

气开发股份有限公司对外担保管理办法》。

      详 细 内 容 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）披露的《案徽省天然气开发股份有限公

司对外担保管理办法》

      该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

      请各位股东及股东代表审议。

                                       安徽省天然气开发股份有限公司

                                                     2023 年 1 月 17 日




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议案二

                     安徽省天然气开发股份有限公司

             关于股权激励计划草案及草案摘要的议案

各位股东及股东代表：

      为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级

管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与

企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动

其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价

值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原

则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以

及上海证券交易所关于《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，

公司薪酬与考核委员会组织编制了《安徽省天然气开发股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《安徽省天然气开发股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
      详 细 内 容 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《安徽省天然气开发股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
      该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
      请各位股东及股东代表审议。

                                      安徽省天然气开发股份有限公司

                                                    2023 年 1 月 17 日

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议案三
             安徽省天然气开发股份有限公司
   关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年
     限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

    为保证安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价

值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨

干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展

战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司拟制定

《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》。

    详 细 内 容 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公

司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

    请各位股东及股东代表审议。

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                                             2023 年 1 月 17 日




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议案四

               安徽省天然气开发股份有限公司

   关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年
             限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

   为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司提请公司股东大会

授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的

以下事项：

   （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的

资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

   （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象

放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

   （5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制

性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上


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海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注

册资本的变更登记等；

   （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进

行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会

行使；

   （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

   （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包

括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司

章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

   （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

   （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但

不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限

制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制

性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

   （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大

会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批

准；

   （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划

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有关的协议和其他相关协议；

    （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、

办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出

其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有

效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会

决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董

事会直接行使。

    该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

    请各位股东及股东代表审议。

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                                              2023 年 1 月 17 日




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