安徽省天然气开发股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第十一次会议相关事项
                             的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《安徽省天然气开发股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），我们作为安徽省天然气开发股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，参加了公司第四届董事会第十一次会议，现就董事
会相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》的独立意见
    我们认为公司本次对 2022 年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量
的调整，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以
及《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）的有关规定。本次调整内容在公司 2023 年第一次临时
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，同意对公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对
象名单及授予数量进行调整。
    二、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见
    公司独立董事认为：
    1、本激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
    2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《省国资委关于做好省属企业控
股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《37号文》）等法律、法规
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次实际授予的激励对象人数为266人，均为公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的本激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》
《试行办法》《规范通知》《37号文》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管
理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性
股票的授予日为2023年1月17日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》《规
范通知》《37号文》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
    6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东
的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事
审议。
    综上，同意以2023年1月17日为授予日，向符合条件的266名激励对象授予
789.30万股限制性股票，授予价格为4.81元/股。




                                独立董事：钱进、李鹏峰、孟枫平、章剑平
                                              2023 年 1 月 17 日