安徽天禾律师事务所


 关于安徽省天然气开发股份有限公司


   限制性股票激励计划首次授予事项


                          之


                   法律意见书




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                        安徽天禾律师事务所
              关于安徽省天然气开发股份有限公司
               限制性股票激励计划首次授予事项
                                    之
                              法律意见书

                                                       天律意 2023 第 00072 号


致：安徽省天然气开发股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省天然气开发股份有限
公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）的委托，担任皖天然气实施限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“激
励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称“《试行办法》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件、《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖天然气已经发生或存在的事
实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖天然
气提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    3、皖天然气保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖天然气的
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供皖天然气为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对皖天然气提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票授予涉及的审议批准程序

    （一）2022年12月9日，皖天然气召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发
股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。同日，皖天然气独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2022年12月9日，皖天然气召开了第四届监事会第七次会议，审议通
过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开
发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对
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本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （三）2022年12月12日至2022年12月21日，公司将激励对象名单在公司内部
网站向公司全体员工进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。

    2023年1月7日，公司披露了《安徽省天然气开发股份有限公司监事会关于公
司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

    （四）2022年12月19日，安徽省能源集团有限公司根据安徽省国有资产监督
管理委员会授权，出具《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票
激励计划事项的批复》，原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。公司于
2022年12月23日对前述批复进行了公告。

    （五）2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股
份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

    （六）2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2023年1月17日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同时监事
会对授予日激励对象名单进行了核查，认定本次授予的激励对象符合相关法律法
规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予事项
已履行了必要的法律程序，已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关
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法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次限制性股票授予的相关事项

    （一）本次限制性股票的授予日

    根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2022年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划
的授予日为2023年1月17日，独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。

    经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过后60日内的交
易日，且不属于法律法规规定的不得授予的期间。为下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》《试行办
法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    1、截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》规定的不得实施
激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、截至本法律意见书出具之日，公司仍具备《试行办法》规定的以下条件：

    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；

    （5）证券监管部门规定的其他条件。

    3、截至本法律意见书出具之日，拟激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发
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生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。

    （三）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向公司2022年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划
的授予对象为266人，授予限制性股票789.30万股，授予价格为4.81元/股。

    本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、关于本次激励计划的调整事项

    由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票，根据公司第四届董事会第十一次会议决议，董事会根据股东大会的授权同意
将本次激励计划授予的激励对象由原283人调整为266人，授予的限制性股票数量
由800.00万股调整为789.30万股。

    本所律师认为，公司对本次激励计划的激励对象数量及限制性股票数量进行
相应调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

    综上，本所律师认为，激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

    四、结论

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》
的相关规定；

    （二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；
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    （三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办
法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

    （四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授
权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公
司章程》的相关规定；

    （五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划
的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行信息披露义务并
办理相关登记手续。

    （以下无正文）