安徽省天然气开发股份有限公司                   独立董事 2022 年度述职报告




                  安徽省天然气开发股份有限公司

                     独立董事 2022 年度述职报告

      公司独立董事钱进、李鹏峰、孟枫平、章剑平作为安徽省天然气
开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年度在任独立董
事，在任职期内，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等
法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地
行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会
会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，对有关事项发表了
中肯、客观的意见，不断促进了公司的规范运作，切实维护公司的整
体利益及全体股东的合法权益。现将 2022 年度独立董事工作情况报
告如下：
      一、独立董事的基本情况
      （一）任职公司独立董事情况
      公司于 2022 年 4 月 7 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，
审议董事会换届等事宜，产生的第四届董事会独立董事包括：钱进先
生、李鹏峰先生、孟枫平女士、章剑平先生，任职起始日期为 2022
年 4 月 7 日。2018 年第三届董事会独立董事李洪峰先生、尹宗成先
生任职期满离职。
      （二）是否存在影响独立性的情况说明
      1、公司独立董事担任职务以来，独立董事的直系亲属不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
      2、公司独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、
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管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
        二、独立董事年度履职情况
        2022 年，公司共召开股东大会 4 次，董事会 11 次。独立董事按
照规定和要求，按时出席会议，认真履行职责，在全面了解公司经营
运作的基础上，从专业的角度提出意见或建议，做出审慎周全的判断
和决策，并对相关事项发表了独立意见。
        2022 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事
没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，对会议所有议
案均投赞同票。作为公司董事会独立董事，2022 年度独立董事出席
董事会、股东大会的具体情况如下：
                  本年度                           委托其
  独立董事                              以通讯方                缺席        出席股
                  应出席       亲自出              他董事
                                        式出席次                            东大会
    姓名          董事会       席次数              出席次       次数
                                            数                                次数
                    次数                             数

   钱    进         11           11        7         0            0            4

   李鹏峰           11           11        7         0            0            4

   孟枫平           10           10        7         0            0            4

   章剑平           10           10        7         0            0            4

   李洪峰            1           1         1         0            0            0

   尹宗成            1           1         1         0            0            0


        三、独立董事年度履职重点关注事项

        （一）关联交易情况
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      2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通

过《关于与皖能集团及其关联企业 2021 年度日常关联交易情况及

2022 年度日常关联交易总额预计的议案》《关于与港华（安徽）公司

及其关联企业 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易

总额预计的议案》。2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第八

次会议，审议通过《关于出资芜湖港华燃气有限公司的议案》。

      独立董事对公司 2022 年度发生的关联交易相关材料进行了事前

审核并发表独立意见。针对公司 2022 年的重要关联交易事项，听取

了管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认为公司

关联交易遵循市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整

体利益。公司关联交易的开展有利于促进公司业务规模增长，有利于

公司中长期发展。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、

公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，符合

《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规和《公司章程》的规定。

      （二）对外担保及资金占用情况

      2022 年度，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司

资金的情况。

      （三）高级管理人员薪酬情况

      2022 年度董事会薪酬和考核委员会根据公司高级管理人员年度

业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

认为公司高级管理人员在公司领取的报酬符合公司《薪酬管理办法》。

      （四）董监高人员变动情况
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      2022 年 4 月，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议董事

会换届等事宜，选举产生了新一届董事会成员。公司新一届董事会聘

任了高管成员。2022 年 11 月，公司董事长贾化斌因工作变动，辞去

董事长、董事职务，公司召开 2022 年第二次临时股东大会增补了董

事会成员，同时公司董事会选举产生了吴海为新任董事长。公司董事、

高管人员的任职符合《公司法》《公司章程》等有关任职资格的规定。

      （五）对外投资相关情况

      公司年度内召开第四届董事会第一次、三次、八次会议，会议审

议涉及了对外投资相关事宜。独立董事对公司成立合资公司等议案进

行了认真审核，认真研究了相关投资的可行性。

      （六）聘任或更换会计师事务所情况

      报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

      （七）现金分红及其他投资者回报情况

      经第四届董事会第十二次会议审议，审议通过公司 2022 年度利

润分配方案：以利润分配方案实施股权登记日为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利 2 元人民币(含税)，预计合计派发现金股利不低

于 元，剩余未分配利润结转至下一年度。留存的未分配利润将主要

用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。针

对本次利润分配方案，独立董事认为：该利润分配预案符合利润分配

政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现

阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了

公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。

      （八）募集资金的存放与使用情况
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      公司目前剩余可转换公司债券募集资金 6.85 亿元。公司独立董

事持续关注本次募集资金的存放与使用情况，公司募集资金管理和使

用符合相关规定。公司聘请的会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具了鉴证报告，认为公司编制的《募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》符合相关规定，公允反映了皖天然气 2022 年度募集资

金实际存放与使用情况。保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的

专项核查意见，认为公司募集资金存放和使用符合有关规定，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集

资金的情形。

      （九）股权激励情况

      2022 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关

于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开

发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》等相关议案。

      我们对上述股权激励计划草案及股权激励计划实施考核管理办

法均发表了独立意见。我们认为本激励计划及考核管理办法可以健全

公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利

于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益的情形。

      （十）公司及股东承诺履行情况

      报告期内，独立董事对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳

理和检查，未发现违反承诺的情形。

      （十一）信息披露执行情况

      报告期内，公司信息披露遵守了信息披露真实、准确、完整、及
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时、公平的要求，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求

做好信息披露工作。

      （十二）董事会以及下属专门委员会运作情况

      报告期内，公司新一届董事会选举产生了各委员会成员（战略委

员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会）。根据公司实

际情况，按照各自的工作制度，各专门委员会以认真负责、勤勉诚信

的态度忠实切实履行各自职责。

      四、总体评价和建议

      2022 年，我们持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对

所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履

行独立非执行董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了本公司

全体股东特别是中小股东的合法权益。

      2023 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，本着客观、

公正、独立的原则，切实履行职责，切实维护公司和股东的合法权益。

希望公司在董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强公司的盈

利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股

东。


                               独立董事：钱进、李鹏峰、孟枫平、章剑平

                                                      2023 年 4 月 6 日