江苏新能：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告2019-04-10
证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2019-018
江苏省新能源开发股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 9 日
召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>及<股
东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会
2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）
等规定，结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。
《公司章程》具体修改内容见下：
章节/条款 原章程内容 修改后章程内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
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司合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公 股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司收购其股份。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）项
项至第（三）项的原因收购本公司 至第（二）项的原因收购本公司股份
股份的，应当经股东大会决议。公 的，应当经股东大会决议；因第（三）
司依照第二十三条规定收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的
股份后，属于第（一）项情形的， 情形收购本公司股份的，应当经三分
应当自收购之日起 10 日内注销；属 之二以上董事出席的董事会会议决
于第（二）项、第（四）项情形的， 议。公司依照本章程第二十三条规定
应当在 6 个月内转让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项
第二十五条 公司依照第二十三条第（三）项规 情形的，应当自收购之日起十日内注
定收购的本公司股份，将不超过本 销；属于第（二）项、第（四）项情
公司已发行股份总额的 5%；用于收 形的，应当在六个月内转让或者注销；
购的资金应当从公司的税后利润中 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
支出；所收购的股份应当在 1 年内 项情形的，公司合计持有的本公司股
转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人
人及其关联方提供的担保议案时， 及其关联方提供的担保议案时，该股
第四十三条 该股东或者受该实际控制人支配的 东或者受该实际控制人支配的股东，
第四款 股东，不得参与该项表决，该项表 不得参与该项表决，该项表决由出席
决由出席股东大会的其他股东所持 股东大会的其他股东所持表决权的过
表决权的半数以上通过。 半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
第七十七条 席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会的股东（包括股东代理人）
第二款 人）所持表决权的二分之一以上通 所持表决权的过半数通过。
过。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和符合相关规定条
条件的股东可以征集股东投票权， 件的股东可以征集股东投票权，征集
征集股东投票权应当向被征集人充 股东投票权应当向被征集人充分披露
第八十条第
分披露具体投票意向等信息。禁止 具体投票意向等信息。禁止以有偿或
四款
以有偿或者变相有偿的方式征集股 者变相有偿的方式征集股东投票权。
东投票权。公司不得对征集投票权 公司及股东大会召集人不得对征集投
提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、股东代表监 股东大会就选举董事、股东代表监事
事进行表决时，可以根据本章程的 进行表决时，可以根据本章程的规定
规定或股东大会的决议实行累积投 或股东大会的决议实行累积投票制。
第八十四条 票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司权
第三款 益的股份比例在 30%以上时，股东大会
选举两名及两名以上的董事或两名及
两名以上监事时应当采取累积投票制
度。
第一百○九 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
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条第一款 （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票（因本章程第二十三条第（一）
公司股票或者合并、分立、解散及 项、第（二）项规定的情形）或者合
变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决 案；
定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定因本章程第二十三条第
资产抵押、对外担保事项、委托理 （三）项、第（五）项、第（六）项
财、关联交易等事项； 情形收购本公司股份的相关事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决定
置； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司总经理、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
董事会秘书；根据总经理的提名， 联交易等事项；
聘任或者解聘公司财务总监等高级 （十）决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
惩事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司财务总监等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
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（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）向股东大会提请聘请或更换
报并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）对公司治理机制是否给所 （十六）听取公司总经理的工作汇报
有的股东提供合适的保护和平等权 并检查总经理的工作；
利、公司治理结构是否合理、有效 （十七）对公司治理机制是否给所有
及其他事项进行讨论、评估； 的股东提供合适的保护和平等权利、
（十七）参与公司战略目标的制订， 公司治理结构是否合理、有效及其他
并检查其执行情况； 事项进行讨论、评估；
（十八）对管理层业绩进行评估； （十八）参与公司战略目标的制订，
（十九）法律、行政法规、部门规 并检查其执行情况；
章或本章程授予的其他职权。 （十九）对管理层业绩进行评估；
（二十）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十 董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席方
二条第一款 方可举行。董事会作出决议，必须 可举行，但决议公司因本章程第二十
经全体董事的过半数通过。 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项
的，应有三分之二以上的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次章程修改第八十条和第八十四条相关内容，拟在《江苏省新能源开发股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中作出同步
修改，具体修改内容如下：
章节/条款 原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
第三十三条 公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关规
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第四款 规定条件的股东可以公开征集股东 定条件的股东可以公开征集股东投票
投票权。征集股东投票权应当向被 权。征集股东投票权应当向被征集人
征集人充分披露具体投票意向等信 充分披露具体投票意向等信息。禁止
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
式征集股东投票权。公司不得对征 投票权。公司及股东大会召集人不得
集投票权提出最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
第一款 决时，根据《公司章程》的规定或 时，根据《公司章程》的规定或者股
者股东大会的决议，可以实行累积 东大会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司权
益的股份比例在 30%以上时，股东大会
选举两名及两名以上董事或两名及两
名以上监事时应当采取累积投票制
度。
本次章程修改第一百二十二条的相关内容，拟在《江苏省新能源开发股份有
限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中作出同步修改，具
体修改内容如下：
章节/条款 原《董事会议事规则》内容 修改后内容
第十二条第 董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
一款 席方可举行。董事会作出决议，必须 席方可举行，但决议公司因《公司章
经全体董事的过半数通过。 程》第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份事项的，应有三分之二以上的
董事出席方可举行，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的事项
尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，股东大会审议通过后，将在上海证券
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交易所网站（www.sse.com.cn）披露修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》全文。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
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