证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
签署日期：二〇二一年一月
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................................................... 7
声 明 ...................................................................................................................................................................... 8
一、上市公司声明......................................................................................................................................... 8
二、交易对方声明......................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ...................................................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概况............................................................................................................................... 10
（一）发行股份购买资产................................................................................................................... 10
（二）股份锁定安排............................................................................................................................11
（三）过渡期间损益安排....................................................................................................................11
（四）滚存利润安排............................................................................................................................11
二、本次交易的性质................................................................................................................................... 12
（一）本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................... 12
（二）本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 12
（三）本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 12
三、业绩补偿承诺安排............................................................................................................................... 13
（一）补偿义务................................................................................................................................... 13
（二）减值测试................................................................................................................................... 14
（三）补偿限额................................................................................................................................... 14
四、标的资产预估值和作价情况............................................................................................................... 15
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ........................................................................................... 15
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................................................... 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................................... 16
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................... 16
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................... 16
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................................... 17
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ................................................................................... 17
（一）本次交易已履行的决策程序 ................................................................................................... 17
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ........................................................................................... 17
（三）本次交易存在审批风险 ........................................................................................................... 18
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ................................................................................................... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................................... 21
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ...................................................................................................................................................... 21
十一、上市公司股票停复牌安排............................................................................................................... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 22
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................................... 22
（二）严格执行关联交易审批程序 ................................................................................................... 22
（三）股份锁定安排........................................................................................................................... 23
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................................................... 23
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................... 23
十三、待补充披露的信息提示................................................................................................................... 23
重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 24
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................... 24
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................... 24
（二）本次交易无法获得批准的风险 ............................................................................................... 24
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 ............................................................... 25
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ....................................................................................... 25
（五）收购少数股权的经营管理风险 ............................................................................................... 25
二、标的公司的经营风险........................................................................................................................... 25
（一）自然资源条件变化的风险 ....................................................................................................... 25
（二）政策变动的风险....................................................................................................................... 26
（三）客户相对集中的风险 ............................................................................................................... 26
（四）政府审批的风险....................................................................................................................... 26
（五）因发电设备停机检修的风险 ................................................................................................... 26
（六）人才流失的风险....................................................................................................................... 27
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................................................... 27
（一）经营管理风险........................................................................................................................... 27
（二）大股东控制风险....................................................................................................................... 27
四、其他风险............................................................................................................................................... 27
（一）股价波动风险........................................................................................................................... 27
（二）其他风险................................................................................................................................... 28
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................................................ 29
一、本次交易的背景................................................................................................................................... 29
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境 ....................... 29
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔 ........................... 29
二、本次交易的目的................................................................................................................................... 30
（一）解决潜在同业竞争问题 ........................................................................................................... 30
（二）提升上市公司盈利能力 ........................................................................................................... 30
三、本次交易具体方案............................................................................................................................... 31
（一）发行股份购买资产................................................................................................................... 31
（二）股份锁定安排........................................................................................................................... 31
（三）过渡期间损益安排................................................................................................................... 32
（四）滚存利润安排........................................................................................................................... 32
四、业绩补偿承诺安排............................................................................................................................... 32
（一）补偿义务................................................................................................................................... 33
（二）减值测试................................................................................................................................... 33
（三）补偿限额................................................................................................................................... 34
五、本次交易的性质................................................................................................................................... 34
（一）本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................... 34
（二）本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 34
（三）本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 35
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定 ........................................................................................... 35
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ................................................................................... 37
（一）本次交易已履行的决策程序 ................................................................................................... 37
（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ........................................................................................... 37
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 39
一、公司概况............................................................................................................................................... 39
二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................................................... 39
（一）有限公司设立情况................................................................................................................... 39
（二）股份公司设立情况................................................................................................................... 40
（三）股份公司设立后历次股本变动情况 ....................................................................................... 41
（四）最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................................... 41
三、股本结构及前十大股东情况............................................................................................................... 41
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................... 42
五、最近三年主营业务情况....................................................................................................................... 42
六、主要财务数据及财务指标................................................................................................................... 43
（一）合并资产负债表主要数据 ....................................................................................................... 43
（二）合并利润表主要数据 ............................................................................................................... 43
（三）合并现金流量表主要数据 ....................................................................................................... 43
（四）主要财务指标........................................................................................................................... 44
七、最近三年重大资产重组情况............................................................................................................... 44
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ....................................................... 44
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................................................ 45
一、交易对方基本情况............................................................................................................................... 45
（一）基本情况................................................................................................................................... 45
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况 ................................................................................... 45
（三）国信集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 ....... 46
（四）国信集团诚信情况................................................................................................................... 47
（五）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据 ....................................................................... 48
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................................................ 49
一、基本信息............................................................................................................................................... 49
二、历史沿革............................................................................................................................................... 49
（一）设立情况................................................................................................................................... 49
（二）2020 年 9 月，第一次增资 ...................................................................................................... 50
三、产权控制关系....................................................................................................................................... 50
四、下属企业情况....................................................................................................................................... 51
五、主营业务发展情况............................................................................................................................... 51
（一）行业发展情况........................................................................................................................... 51
（二）业务发展情况........................................................................................................................... 52
（三）业务模式及竞争优势 ............................................................................................................... 52
六、报告期内的主要财务数据................................................................................................................... 53
（一）合并资产负债表主要数据 ....................................................................................................... 53
（二）合并利润表主要数据 ............................................................................................................... 53
（三）合并现金流量表主要数据 ....................................................................................................... 53
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................................................................ 55
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 发行股份购买资产情况 ........................................................................................................................ 56
一、发行股份的种类和每股面值............................................................................................................... 56
二、发行对象及发行方式........................................................................................................................... 56
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ............................................................................... 56
四、发行数量............................................................................................................................................... 57
五、发行股份的上市地点........................................................................................................................... 57
六、发行股份的锁定期............................................................................................................................... 57
七、过渡期间损益归属安排....................................................................................................................... 58
八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 ................................................................................... 58
九、本次交易涉及的人员安置................................................................................................................... 58
十、债权债务处置....................................................................................................................................... 59
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................ 60
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................................... 60
二、本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响 ........................................................................... 60
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................................... 60
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................................... 61
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................... 61
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................... 61
第八章 风险分析 ................................................................................................................................................ 63
一、与本次交易相关的风险....................................................................................................................... 63
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................... 63
（二）本次交易无法获得批准的风险 ............................................................................................... 63
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 ............................................................... 64
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ....................................................................................... 64
（五）收购少数股权的经营管理风险 ............................................................................................... 64
二、标的公司的经营风险........................................................................................................................... 64
（一）自然资源条件变化的风险 ....................................................................................................... 64
（二）政策变动的风险....................................................................................................................... 65
（三）客户相对集中的风险 ............................................................................................................... 65
（四）政府审批的风险....................................................................................................................... 65
（五）因发电设备停机检修的风险 ................................................................................................... 65
（六）人才流失的风险....................................................................................................................... 66
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................................................... 66
（一）经营管理风险........................................................................................................................... 66
（二）大股东控制风险....................................................................................................................... 66
四、其他风险............................................................................................................................................... 66
（一）股价波动风险........................................................................................................................... 66
（二）其他风险................................................................................................................................... 67
第九章 其他重要事项 ........................................................................................................................................ 68
一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ........................................... 68
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明................................................................................... 68
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 69
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 69
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................................... 69
（二）严格执行关联交易审批程序 ................................................................................................... 69
（三）股份锁定安排........................................................................................................................... 69
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................................................... 70
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................................... 70
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .................................................................................................................................................. 70
第十章 独立董事意见 ........................................................................................................................................ 71
一、独立董事的事前认可意见................................................................................................................... 71
二、独立董事的独立意见........................................................................................................................... 71
第十一章 声明 .................................................................................................................................................... 73
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 73
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
预案/本预案 指
案
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/本公
指 江苏省新能源开发股份有限公司
司/公司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业投资有限
新能源有限 指
公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限公司
大唐滨海/标的公司 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
交易标的/标的资产 指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书/报告书/草案 指
告书（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计的
可实现性考虑，交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交割日应
交割日 指
确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后
的，交割日应确定为当月月末日
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）
过渡期间 指
的期间
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，
而非数据错误
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
本公司保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核
准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的
各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况
出具以下承诺与声明：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签
署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、经备案的
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海 40.00%股权，
不涉及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。
根据当前预估情况，截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值预估区间为
15 至 20 亿元，对应的标的资产预估值区间为 6 至 8 亿元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为
基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财
务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议
公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
结合江苏新能市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 11.22 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相
应调整。
发行数量将根据按上述方式确定的交易对价/本次发行股份的价格确定，最终以股东大
会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转让，但适用
法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的
江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管
规定进行相应调整。”
（三）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利
润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减
少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专
项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，上述交割日在当月 15 日（含本日）以
前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，交割
日应确定为当月月末日。
（四）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行后的股权比例共享。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 834,212.55 万元，归属于母公司股东的权
益为 459,278.86 万元。本次交易中，根据当前预估情况，截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司
股东全部权益价值预估区间为 15 至 20 亿元，对应的标的资产预估值区间为 6 至 8 亿元。本
次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应金
财务指标 上市公司 标的公司 占上市公司比重
额
总资产（万元） 834,212.55 470,155.64 188,062.26 22.54%
净资产（万元）（注） 459,278.86 200,000.00 80,000.00 17.42%
营业收入（万元） 148,440.40 47,307.08 18,922.83 12.75%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产预估值区间均高于其净
资产额，此处选用预估值区间上限作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净
额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均
未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当
提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，
构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关
联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审
议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的
非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
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购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，
应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，
但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制
权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省
人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022
年和 2023 年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对
江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
（一）补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实
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现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项
审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润
数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实
际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团
于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构
对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减值测试结果。如标的资
产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份
总数。
（三）补偿限额
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集
团支付的拟购买资产交易对价为限。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未全部完成，标的资
产预估值及拟定价均尚未最终确定。
根据当前预估情况，截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值预估区间为
15 至 20 亿元，对应的标的资产预估值区间为 6 至 8 亿元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。相关资产经
审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股
权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时
符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主
要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公
司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利
润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较强的持续经营能力及盈利能力。
标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。上市公司的业务与标的
公司具有协同效应，有助于提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
1 号》相关规定，具体分析见本预案“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易符合收购
少数股权的相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、
评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体
影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能
发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股
份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，
具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到
进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万股股份，持
股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团 100%股权，为公司
实际控制人。
本次交易完成后，国信集团持有公司股份比例将进一步提升，仍为公司的控股股东，江
苏省人民政府为公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东国信集团持有的大唐滨海 40%股权，目的之一为国
信集团履行相关承诺，解决潜在的同业竞争问题。
2014 年底国信集团对江苏新能进行资产重组时，由于滨海 30 万千瓦海上风电项目处于
电价变更申报待批阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
权一并注入江苏新能。2017 年 5 月 12 日，国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年
内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。
承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年，国信集团
组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
因滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营资金，为了
不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，2019 年 12 月 12 日，根据大
唐滨海公司出资协议及《公司章程》约定，国信集团对大唐滨海进行补充出资 34,338.16 万
元。本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决上述承诺未履行的问题。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市公司，未来
将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成
后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议审议通过，同时，独立董
事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
2、本次交易取得国信集团的批准；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门
的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也
存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核准或同
意前不得实施。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
上市公司、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
国信集团、 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
大唐滨海 导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
关于提供信息 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所
的真实性、准确 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性和完整性的 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在
承诺 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
上市公司
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
董事、监
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
事、高级管
性陈述或者重大遗漏。
理人员
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；除持有大唐滨海 40%的股权外，本公司也未
参与投资于任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争
或可能构成竞争的企业；
2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将
促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其
关于避免同业
国信集团 他权益）直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的
竞争的承诺
业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其
下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股
子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动；
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争
关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机
会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。
本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和
关于保持上市 机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法人治理结构，保
公司独立性的 国信集团 证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有
承诺 关法律、行政法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》等的相关规
定，独立行使职权。
1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发
行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6
个月。
股份锁定承诺 国信集团 3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而
相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意
根据相关监管规定进行相应调整。
1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，不存在
出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；
关于所持股权 2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替
不存在权属瑕 国信集团 他人持有或为他人利益而持有的情形；
疵的承诺 3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，
不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏
董事、监 新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能
事、高级管 或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江苏新能或其他投资者依法
关于重组期间
理人员 承担赔偿责任。
股份减持计划
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持
的承诺
江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏
国信集团
新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资
者依法承担赔偿责任。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公司章程的
规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之间的关联交易，保
证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害江苏新能及江苏新
能其他股东的合法权益。
本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及江
关于规范关联 苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新能股东大会对有关
国信集团
交易的承诺 涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。
本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。
如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无条件对江
苏新能受到的全部损失承担连带责任。
本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本公司同样
的标准遵守以上承诺事项。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到影响本次交易的行
上市公司
政处罚或者刑事处罚；最近 12 个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪
律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处
罚及与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在未按期偿还的大额债务，以及被中国证监会或其他监
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其
国信集团
关于合法合规 他重大失信行为。
的承诺 除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履行的情形，
且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员最近五年内不存在其他未履行在证券交易市场做出的承诺的情
形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
上市公司 国证券监督管理委员会立案调查的情形。
董事、监 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
事、高级管 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
理人员 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业
关于保障业绩 绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
补偿义务实现 国信集团 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份
的承诺 具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存
在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
国信集团、
2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的
大唐滨海
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情况。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
关于内幕信息
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
的承诺
上市公司 2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕
上市公司
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
董事、监
2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
事、高级管
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
理人员
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成关联交易。
上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质
能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力
发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市
公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，
将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此
给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之日起至本次
交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承
诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。”
十一、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2021 年
1 月 20 日开市起停牌。
2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易预案及相关
议案。公司股票将于 2021 年 2 月 1 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进
展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批
程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见本节“一、本次交易方案概况”之“（二）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情
况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公
司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的
相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就避免同业
竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“八、本次重
组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及摘要。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经审计机构、资产评估机
构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报
告，且评估报告需经备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因
下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方
案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导
致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
2、本次交易取得国信集团的批准；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
注意投资风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要
财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以上市公司
聘请的审计机构出具的审计报告、评估机构出具的并经备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果以及
经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务
数据、经备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情况、市场竞争
环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形发生不利变化时标的资产
存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。国信集团对本次交易中采用收益法评估定价的标的
资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》
内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利补偿协议》承担相应的
业绩补偿义务。
（五）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角
度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽
然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，能否保证上市公司对
标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投
资者注意相关风险。此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 40%的股权，存在
标的公司控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气
变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造项目前，标的公
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
司对 300MW 海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编制可行性研究报告，但是实
际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，存在“大小
年”的情况，引起标的公司经营业绩波动的风险。
（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世
界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业务集中于国内，且国内
风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业上网电价保护以及各项优惠政策
的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收
入及利润水平。此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳
政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因此，公司存
在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至当地电网，并
通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电项目位于江苏省盐城市，
2019 年度和 2020 年 1-8 月，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有限公司。如果未来
江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
（四）政府审批的风险
风力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可，包括当
地政府对拟开发项目的预核准、对环境保护、水土保持、地质灾害等相关事项的行政许可和
许可接入电网的批复性文件等。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需
时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修导致的发电
设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对风机采取了防腐蚀、防
冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间修复故障、减少停机时间，但是如
因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得到及时修复的情况下，会对标的公司的经营业
绩产生不利影响。
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（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对具备相关知
识和技能的高级人才依赖度较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人
才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺
局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽
然标的公司给予员工具有竞争力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人
才流失，将会对标的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具重大影响投
资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司少数
股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公
司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍为公司的控
股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利
行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国信集团已出具保持上市公司独
立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，
保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情
况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意
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投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管
理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕
61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结
构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可
持续发展能力。2017 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源
方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持
以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通
过兼并重组方式进行资源整合。
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔
2014 年 6 月 7 日，国务院办公厅以国办发〔2014〕31 号印发 《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核
电消费比重， 形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下，
我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告
2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2020 年 9 月 22 日，在第 75 届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于
2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标。2020 月 12 月 12 日，在气候
雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将
比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将
比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。2020 年
12 月 16 日至 18 日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，
做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
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二、本次交易的目的
（一）解决潜在同业竞争问题
2017 年，上市公司首发上市申报时，大唐滨海的滨海海上风电项目仍处于前期准备阶
段，未有实质性经营。2017 年 5 月 12 日，国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年
内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与上市公司的潜在同业竞争。承诺函出具
后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年，国信集团组织对大唐滨海
开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
2020 年 2 月，公司收到控股股东发来的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司相
关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，提出后续解决措施如下：
“1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能
收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。
2、国信集团同意将在本措施提出之日起 24 个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权
的事项：
（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，大唐滨海控股股东中国大唐集
团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）享有优先购买权，如其在法定期限内行
使优先购买权，即消除潜在同业竞争；
（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持
续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权
优先转让给江苏新能；
（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权向其他
方转让。”
本次交易完成后，国信集团将持有的大唐滨海 40%股权注入上市公司，将有效解决潜
在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其
中小股东利益。
（二）提升上市公司盈利能力
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大唐滨海的滨海 300MW 海上风电项目全部 96 台风机已稳定投产并实现盈利。按《可
再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的
影响相对较低，盈利的稳定性较高。2020 年 1-8 月标的公司实现净利润约 2.58 亿元（未经
审计），标的公司 40%股权注入上市公司后，将进一步提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国信集团以发行股份的方式，购买其持有的大唐滨海 40.00%股权。截至
本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。
根据当前预估情况，截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值预估区间为
15 至 20 亿元，对应的标的资产预估值区间为 6 至 8 亿元。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为
基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。相关资产经审计的财
务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议
公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
结合江苏新能市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 11.22 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相
应调整。
发行数量将根据按上述方式确定的交易对价/本次发行股份的价格确定，最终以股东大
会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（二）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转让，但适用
法律法规许可转让的除外。
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2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的
江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管
规定进行相应调整。”
（三）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利
润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减
少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专
项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，上述交割日在当月 15 日（含本日）以
前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，交割
日应确定为当月月末日。
（四）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行后的股权比例共享。
四、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022
年和 2023 年三个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
就大唐滨海业绩承诺期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对
江苏新能以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
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（一）补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实
现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项
审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作出的承诺净利润数减去实现净利润
数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实
际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；若国信集团
于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返
还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请审计机构
对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减值测试结果。如标的资
产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份
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总数。
（三）补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公司向国信集
团支付的拟购买资产交易对价为限。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 834,212.55 万元，归属于母公司股东的权
益为 459,278.86 万元。本次交易中，根据当前预估情况，截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司
股东全部权益价值预估区间为 15 至 20 亿元，对应的标的资产预估值区间为 6 至 8 亿元。本
次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应金
财务指标 上市公司 标的公司 占上市公司比重
额
总资产（万元） 834,212.55 470,155.64 188,062.26 22.54%
净资产（万元）（注） 459,278.86 200,000.00 80,000.00 17.42%
营业收入（万元） 148,440.40 47,307.08 18,922.83 12.75%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产预估值区间均高于其净
资产额，此处选用预估值区间上限作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净
额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均
未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当
提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，
构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关
联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审
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议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的
非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收
购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，
应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，
但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制
权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省
人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股
权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时
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符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主
要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公
司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利
润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）本次交易协同效应明显，有助于提升上市公司整体质量
本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发
电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布局的新能源板块之一。
2019 年，全国风电新增并网装机 2,574 万千瓦，其中陆上风电新增装机 2,376 万千瓦、海上
风电新增装机 198 万千瓦。到 2019 年底，全国风电累计装机 2.1 亿千瓦，其中陆上风电累
计装机 2.04 亿千瓦、海上风电累计装机 593 万千瓦。可以预计，未来海上风电仍具备广阔
的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿和制高点，能够有效节约土地资源，风能
来源相对稳定且发电效率较高，是世界上主要风电市场重点关注的发展方向，也是我国战略
性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身的经营管理
及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞争优势。标的公司的竞
争优势对提升上市公司在海上风电领域的技术及经验的积累具有重要影响，与上市公司的主
营业务能够产生较为显著的协同效应。
（二）本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海 300MW 海上风电项
目处于电价变更申报待批阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨
海的股权一并注入新能源有限。
2017 年 5 月，国信集团承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承
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诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同
业竞争。
2018 年，国信集团与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。因滨海海上风
电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营资金，为了不影响项目的
建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，2019 年 12 月 12 日，根据大唐滨海出资协
议及《公司章程》约定，国信集团对大唐滨海进行补充出资 34,338.16 万元。
本次交易作为国信集团对超期未履行承诺所采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争
问题，有利于提升上市公司的独立性。
（三）交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司主营业务不
会发生改变，上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主业，具有相应的持续经营
能力，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综合以上分析，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数股权相
关的规定。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议审议通过，同时，独立董
事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
2、本次交易取得国信集团的批准；
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3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏省新能源开发股份有限公司
英文名称 Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江苏新能
股票代码 603693
法定代表人 徐国群
董事会秘书 张军
成立时间 2002年10月17日
注册资本 618,000,000元
统一社会信用代码 91320000743141824Y
住所 江苏省南京市玄武区长江路88号2213室
办公地址 江苏省南京市玄武区长江路88号国信大厦22楼
邮政编码 210005
电话号码 025-84736307
传真号码 025-84784752
互联网网址 www.jsne.com.cn
电子信箱 jsnezqb@163.com
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业
经营范围 投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司设立情况
新能源有限原名江苏国信高科技创业投资有限公司。2002 年 10 月 17 日，国信集团、
江苏省投资管理有限责任公司发起设立了江苏国信高科技创业投资有限公司。其中国信集团
以 4,000 万元出资，占出资比例的 80%；江苏省投资管理有限责任公司以 1,000 万元出资，
占出资比例的 20%。
2002 年 10 月 16 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验
[2002]140 号），验证：截至 2002 年 10 月 16 日止，江苏国信高科技创业投资有限公司已收
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到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元整。各股东以货币形式出资。
2002 年 10 月 17 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。公司经营范围：
实业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货除外），国内贸易（国家有专项规定的领取许
可证后经营）。
公司设立时，公司的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
国信集团 4,000 80% 货币
江苏省投资管理有限责任公司 1,000 20% 货币
总计 5,000 100% 货币
（二）股份公司设立情况
2015 年 4 月 8 日，新能源有限召开股东会，全体股东一致同意将新能源有限通过整体
变更的方式设立股份有限公司并以 2015 年 3 月 31 日为基准日对公司的资产进行审计、评估。
同意以新能源有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产折为股份公司股本 50,000 万元，
每股面值 1 元，股份总数为 50,000 万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份
公司的资本公积金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字〔2015〕01158 号”《审计
报告》显示：截至审计基准日 2015 年 3 月 31 日，新能源公司的总资产为 259,921.35 万元，
总负债为 188.66 万元，净资产为 259,732.69 万元。全体股东一致同意以上述审计结果作为
新能源公司本次整体变更的依据，并同意将经审计的净资产 259,732.69 万元中的 50,000 万
元按股东出资比例分配并折合为整体变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），
为 50,000 万股，每股面值为人民币 1 元，除股本以外的净资产余额 209,732.69 万元列入公
司资本公积。
2015 年 5 月 6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》天衡验字（2015）
00055 号），验证：截至 2015 年 5 月 6 日，有限公司各股东以经审计的净资产 2,597,326,904.86
元按 1: 0.1925 比例折合为公司股本，股本总额 500,000,000.00 元，股份总数为 500,000,000
股，每股面值为 1 元，均为人民币普通股，除股本以外的净资产余额 2,097,326,904.86 元列
入公司资本公积。
2015 年 5 月 7 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华评报字[2015]
40
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第 102 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。
2015 年 5 月 8 日，江苏新能召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，同意公司整体
变更为股份公司。
2015 年 5 月 20 日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项核发了《营业执照》，注册
资本 50,000 万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 认股数量（股） 出资方式 持股比例
1 国信集团 325,000,000 净资产 65%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 净资产 15%
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 净资产 15%
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 净资产 5%
合计 500,000,000 100%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
2018 年 4 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]745 号文核准，向
社会公开发行人民币普通股 11,800 万股，每股发行价格 9.00 元，新股发行募集资金总额为
106,200.00 万元，募集资金净额为 99,143.70 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 27 日出具了“天衡验
字（2018）00049 号”《验资报告》。本次发行完成后公司总股本为 61,800.00 万股，公司股
票于 2018 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省人民政府，未发生变化。
（四）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府，最近六十个月内控制权未发
生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，江苏新能股本总额为 618,000,000 股，股本结构如下：
股本结构 持股数量（股） 占股本比例（%）
41
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股本结构 持股数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股 425,000,000 68.77
二、无限售条件股 193,000,000 31.23
其中：人民币普通股 193,000,000 31.23
总股本 618,000,000 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日，江苏新能的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 江苏省国信集团有限公司 325,000,000 52.5890
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 12.1359
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 12.1359
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 4.0453
5 陈晓棠 865,100 0.1400
6 彭程 775,400 0.1255
7 林伟杰 625,400 0.1012
8 陈涛 566,600 0.0917
9 吴熙强 535,774 0.0867
10 闫大明 533,400 0.0863
合 计 503,901,674 81.5375
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署日，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万股股
份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信集团 100%股权，
为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发
电和光伏发电三个板块。公司主要通过新能源项目的开发、建设、运营等流程，将风能、生
物质能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，取得收入。另外，公司部分生物质
发电项目将生物质能发电过程中产生的蒸汽和热水作为副产品销售给当地其他的生产企业，
存在少量供热供水收入。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
42
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
风力发电 81,659.39 55.01% 81,611.04 55.41% 75,408.70 53.19%
生物质发电 48,565.84 32.72% 48,145.37 32.69% 50,813.60 35.84%
光伏发电 11,881.99 8.00% 11,368.12 7.72% 10,674.59 7.53%
供气供水 6,312.83 4.25% 5,868.58 3.98% 4,817.47 3.40%
其他业务收入 20.36 0.01% 288.30 0.20% 55.30 0.04%
合 计 148,440.40 100.00% 147,281.41 100.00% 141,769.66 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“天衡审字（2018）00053
号”、“天衡审字（2019）00888 号”、“天衡审字（2020）01005 号”《审计报告》和上
市公司 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表，江苏新能最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,031,921.58 834,212.55 819,802.56 689,134.89
负债总额 492,559.83 328,007.12 327,887.26 321,182.73
所有者权益 539,361.75 506,205.43 491,915.29 367,952.16
归属于母公司所有者权益 485,039.13 459,278.86 446,202.80 327,866.65
注：上市公司最近一期财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 119,060.33 148,440.40 147,281.41 141,769.66
营业利润 45,416.72 33,948.71 38,669.84 36,282.08
利润总额 45,452.70 34,005.20 38,885.16 36,539.46
净利润 40,532.80 29,711.20 36,114.06 35,916.66
归属于母公司所有者的净利润 35,075.45 25,395.32 31,464.15 31,177.07
注：上市公司最近一期财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,776.95 51,743.95 85,766.83 73,637.34
投资活动产生的现金流量净额 -83,850.93 -34,793.07 -128,208.23 -63,716.53
筹资活动产生的现金流量净额 80,439.30 -42,777.46 78,358.88 -30,660.01
现金及现金等价物净增加额 46,401.66 -25,758.01 36,114.45 -20,778.81
注：上市公司最近一期财务数据未经审计
（四）主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者的每股净资
7.85 7.43 7.22 6.56
产（元/股）
资产负债率（%） 47.73 39.32 40.00 46.61
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元） 0.57 0.41 0.56 0.62
加权平均净资产收益率（%） 7.39 5.61 8.04 9.85
注：上市公司最近一期财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理
人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规
定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
44
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买大唐滨海 40.00%股权的交易对方为国信集团，具体情况如下：
（一）基本情况
名 称 江苏省国信集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住 所 南京市玄武区长江路88号
办公地点 南京市玄武区长江路88号
法定代表人 谢正义
统一社会信用代码 91320000735724800G
成立时间 2002-02-22
注册资本 3,000,000.00万元人民币
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以
经营范围 及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
江苏省人民政府持有国信集团 100%股权，为其实际控制人。
截至本预案签署日，国信集团产权控制关系如下：
截至 2020 年末，除上市公司外，国信集团合并报表范围内直接控股的子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册地
1 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 实业投资 南京市
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册地
2 江苏省天然气有限公司 51.00% 能源开发 南京市
3 盐城发电有限公司 100.00% 电力生产 盐城市
盐城市大丰
4 江苏国信大丰港发电有限公司 100.00% 电力生产
市
5 江苏国信瀛洲发电有限公司 96.97% 电力生产 盐城市
6 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 42.50% 电力生产 溧阳市
7 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 85.00% 电力生产 溧阳市
8 江苏国信协联能源有限公司 50.00% 电力生产 宜兴市
内蒙古伊旗
9 鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司 51.00% 能源电力
阿镇
10 江苏省国信集团财务有限公司 100.00% 融资担保 南京市
11 江苏省国信信用融资担保有限公司 75.68% 融资担保 南京市
12 恒泰保险经纪有限公司 43.22% 保险经纪 南京市
13 江苏省医药有限公司 100.00% 医药经销 南京市
14 江苏省电影发行放映公司 100.00% 电影发行 南京市
酒店、餐厅管
15 南京丁山宾馆有限公司 100.00% 南京市
理
16 江苏省软件产业股份有限公司 57.50% 软件产业 南京市
17 江苏省国信创业投资公司 100.00% 资产管理 南京市
18 江苏省国信永泰资产处置有限公司 100.00% 资产管理 南京市
19 江苏软件园置业发展有限公司 67.73% 房地产开发 南京市
20 江苏国信淮安新能源投资有限公司 50.00% 园区开发 淮安市
21 江苏国信股份有限公司 72.77% 信托、电力 南京市
人才咨询与服
22 江苏省国际人才咨询服务有限公司 60.00% 南京市
务
23 江苏国信连云港发电有限公司 89.81% 电力生产 连云港市
24 南京国信大酒店有限公司 100.00% 住宿、餐饮 南京市
25 江苏省国信数字科技有限公司 100.00% 软件 南京市
26 江苏舜天国际集团有限公司 100.00% 进出口贸易 南京市
27 江苏省沿海输气管道有限公司 51.00% 天然气 南京市
28 江苏国信液化天然气有限公司 95.00% 天然气 南京市
（三）国信集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，国信集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（四）国信集团诚信情况
国信集团持有大唐滨海 40%的股权。2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，
由于大唐滨海 300MW 海上风电项目处于电价变更申报待批阶段，项目收益具有较大的不确
定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。2016 年 10 月 26 日至 2016
年 11 月 30 日，国信集团将大唐滨海 40%股权在江苏省产权交易所进行了公开挂牌转让，但
未能转让成功。
江苏新能首发上市申报时，滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实质性经营。
国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对
大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，
解决与江苏新能的潜在同业竞争。
承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年，国信集团
组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
同时，因滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营
资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019 年 10 月项目已近投运，为了
不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团同意先行履行出资义
务；2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，
同意根据项目投资比例于 2019 年 12 月底前完成补充资本金的缴纳。2019 年 12 月 12 日，
国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。
国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中，关于国信集团持有的大唐滨
海 40%股权的承诺未能按期履行。2020 年 2 月国信集团提出后续解决措施并积极推进相关
工作，一方面国信集团已经与上市公司签署了《股权托管协议》，将其持有的大唐滨海的股
权委托给上市公司进行管理；另一方面通过本次重组将大唐滨海 40%股权注入上市公司，
作为国信集团对超期未履行承诺所采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题。
除上述情形外，截至本预案签署日，国信集团最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
截至本预案签署日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基础产业、现代金融业、不
动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业和现代金融业是核心主业，能源基础
产业包括电力产业和天然气产业，主要由下属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气
有限公司和江苏新能经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，
主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内
处于优势地位。
国信集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 19,696,953.61 19,424,442.17 16,530,577.74
负债总额 9,233,164.90 9,288,447.71 7,422,765.91
所有者权益 10,463,788.71 10,135,994.46 9,107,811.83
归属于母公司所有者权
7,914,664.82 7,647,716.16 7,142,307.03
益
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,844,502.69 5,595,693.56 5,669,480.94
营业利润 567,271.14 684,880.29 726,419.37
利润总额 542,658.58 765,391.12 727,076.79
净利润 455,689.08 660,895.83 626,526.22
归属于母公司所有者的
304,825.99 474,236.67 435,252.78
净利润
注：国信集团最近一期财务数据未经审计
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为大唐滨海 40.00%股权。标的公司具体情
况如下：
一、基本信息
名 称 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司
住 所 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
办公地点 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
法定代表人 李理
统一信用公示代码 91320922588400397F
成立时间 2011-12-15
注册资本 95,845.84万元人民币
电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
2011 年 12 月，大唐滨海召开首次股东会，决议通过大唐滨海公司章程；确认股东中国
大唐集团新能源股份有限公司出资额 6,000 万元，国信集团出资额 4,000 万元，股东投资款
均以现金货币出资。2011 年 12 月，淮安天盛会计师事务所出具《验资报告》（淮天会验
[2011]1160 号），确认截至 2011 年 11 月 29 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 10,000 万元，均以货币资金方式出资。
2011 年 12 月，盐城市滨海工商行政管理局核准了大唐滨海的设立申请，并核发了注册
号为 320922000165085 的《企业法人营业执照》。
大唐滨海设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股 东 出资金额 出资比例 出资方式
1 中国大唐集团新能源股份有限公司 6,000.00 60.00 货币
49
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股 东 出资金额 出资比例 出资方式
2 国信集团 4,000.00 40.00 货币
合 计 10,000.00 100.00 -
（二）2020 年 9 月，第一次增资
2020 年 9 月，大唐滨海 2020 年第一次临时股东会审议批准了《关于变更大唐国信滨海
海上风力发电有限公司注册资本金议案》，同意将公司注册资本金由 10,000.00 万元变更为
95,845.84 万元。2020 年 11 月，大唐滨海注册资本变更为 95,845.84 万元并申领了滨海县行
政审批局核发的《营业执照》。变更后大唐滨海的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股 东 出资金额 出资比例 出资方式
1 中国大唐集团新能源股份有限公司 57,507.50 60.00 货币
2 国信集团 38,338.34 40.00 货币
合 计 95,845.84 100.00 -
三、产权控制关系
截至本预案签署日，大唐滨海的股权结构情况如下：
单位：万元、%
序号 股 东 认缴出资额 持股比例
1 中国大唐集团新能源股份有限公司 57,507.50 60.00
2 国信集团 38,338.34 40.00
合 计 95,845.84 100.00
标的公司控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司的基本情况具体如下：
名 称 中国大唐集团新能源股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码 1798.HK
住 所 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197
统一社会信用代码 91110000764493124W
成立时间 2004-09-23
注册资本 7,273,701,000元人民币
经营范围 从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、应用与推广；
50
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
新能源相关设备的研制、销售、检测与维修；电力的生产；境内外电力工程设计、
施工安装、检修与维护；新能源设备与技术的进出口业务；对外投资；与新能源相
关的咨询服务；房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、下属企业情况
截至预案签署日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的子公司。
五、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
大唐滨海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大唐滨海所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，大唐滨海所属行业为电力、热力生产和供应
业中的风电发力（D4414）。
当前全球面临化石能源枯竭、气候变化等问题，风能作为一种可再生、环境影响小的清
洁能源，其战略价值日益凸显，各国都非常重视风能的开发利用。根据全球风能理事会发布
的数据，2019 年全球新增风电装机达 60.4GW，比 2018 年增长 19%，为历史第二高。截至
2019 年底，全球风电总装机量为 650GW，较上年同期增加 10%。
随着陆地优质风能资源的逐步开发，海上风电已成为未来的发展趋势，受到世界各国的
重视。海上风电相比陆上风电，具有以下优势：①海上风速高于陆上风速，风能资源丰富；
②海上风主导风向一般稳定，有利于机组稳定运行；③海上风电单机容量较大，年利用小时
数更高；④不占用陆地的土地资源。
目前海上风力发电行业发展主要有以下优势：
1、海上风电产业成为政府主推的新兴产业之一
国家能源局于 2016 年 11 月发布的《风电发展“十三五”规划》国能新能[2016]314 号）
指出，我国将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，积极推动天津、河北、
上海、海南等省（市）的海上风电建设，探索性推进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风
电项目，到 2020 年，全国海上风电开工建设规模达到 1,000 万千瓦，力争累计并网容量达
到 500 万千瓦以上。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
我国海上风电发展趋势是稳中求进，未来随着海上风电技术的不断进步，海上风电开发
成本会进一步降低。
2、新能源市场需求巨大
我国正处于经济发展转型升级的关键时期，各行各业对能源的需求、特别是清洁能源的
需求非常大。此外，由于我国面临严重的环境污染问题，政府从严治污，市场对环保的新能
源发电需求将越来越大。
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电
方式之一。风力发电将是未来能源和电力结构中的重要组成部分。
3、我国海上风能资源丰富
我国海岸线长达 1.8 万公里，海上风能资源丰富。根据国家发改委能源研究所发布的《中
国风电发展路线图 2050》报告，中国水深 5-50 米海域、100 米高度的海上风能资源开放量
为 5 亿千瓦，总面积为 39.4 万平方千米。
4、为东南沿海省份提供能源补充
我国海上风能资源主要处于东部沿海地区，距离电力负荷中心很近，为大规模发展海上
风电提供了足够的市场空间。同时，上述区域电力供应紧张，用电增长速度较快，随着火电
装机量的进一步走弱，用电缺口将进一步扩大，海上风电可以作为目前常规使用能源的有效
补充。
（二）业务发展情况
标的公司大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源丰富，主要
提供风力发电等服务。随着前期基本工程等工作的逐步完成，大唐滨海的营业收入、利润水
平获得了较大的增长。
报告期内，大唐滨海经营状况良好，自 2019 年并网发电以来，2019 年和 2020 年 1-8
月营业收入分别为 11,181.16 万元和 47,307.08 万元（未经审计），主营业务收入占营业收入
比重均达 100%，主营业务突出，主营业务没有发生重大变化。
（三）业务模式及竞争优势
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司的业务范围包括新能源的开发、建设、经营和管理，该公司的业务模式为通过
海上风力发电后将所发电力向电网公司出售，即风力发电上网实现收入。标的公司每天统计
发电量并上报，电网公司将标的公司上报的数据与自身获得的数据进行核对并每月与标的公
司进行一次结算。标的公司根据与电网公司结算的发电量按上网电价（含国家可再生能源电
价补贴）确定实现的电力销售收入。
标的公司的项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海域，中心位置距海岸直线
距离约 21 公里，该区域具有良好的自然条件，风力资源较为丰富。此外，标的公司所属集
团是国内最早从事新能源开发的电力企业之一，享有较好的行业声誉，为标的公司良好的品
牌优势奠定基础。
六、报告期内的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 470,155.64 443,320.44 241,174.34
负债总额 343,324.68 369,284.85 223,031.32
净资产额 126,830.95 74,035.59 18,143.02
注：以上数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-8 月 2019 年度
营业收入 47,307.08 11,181.16
营业利润 25,778.36 5,897.42
利润总额 25,778.36 5,882.47
净利润 25,778.36 5,504.41
注 1：大唐滨海 2019 年开始经营
注 2：以上数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,398.65 3,604.63 -
投资活动产生的现金流量净额 -31,191.51 -138,972.88 -149,452.30
筹资活动产生的现金流量净额 18,653.45 128,732.84 52,203.16
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
现金及现金等价物净增加额 9,860.59 -6,635.41 -97,249.15
注：以上数据未经审计
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 标的资产评估情况
本次交易的标的资产为大唐滨海 40.00%股权。截至本预案签署日，标的资产相关的审
计、评估工作尚未全部完成。根据当前预估情况，截至 2020 年 8 月 31 日，标的公司股东全
部权益价值预估区间为 15 至 20 亿元，对应的标的资产预估值区间为 6 至 8 亿元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会
和股东大会审议本次交易的相关事项。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并
经有权部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方
签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估备案结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 发行股份购买资产情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发行股份方式。
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议
公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终发行价格尚须
经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应
调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小
股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关联董事已回避，独立董
事发表了同意的独立意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保
障上市公司及中小股东的利益。
四、发行数量
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为
基础，由公司与交易对方协商确定。
本次交易中交易对价均以发行股份方式支付，发行数量将根据按上述方式确定的交易对
价/本次发行股份的价格确定，最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发
行股数也随之进行调整。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
六、发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承
诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的
江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管
规定进行相应调整。”
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利
润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减
少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及
净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审
计后的结果确定。
八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行后的股权比例共享。
九、本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及职工安置问题，大唐滨海与其现
有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
十、债权债务处置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及债权债务的转移，原由大唐滨海
承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、
评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体
影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能
发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控股股东国信集团发行股
份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，
具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到
进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力、资本结构的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，2020 年 1-8 月实现净利润 25,778.36 万元
（未经审计），将大唐滨海 40%股权注入上市公司，未来将进一步提升上市公司的盈利能力，
增强公司竞争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一
步优化。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东国信集团持有的大唐滨海 40%股权，目的之一为国
信集团履行相关承诺，解决潜在的同业竞争问题。
2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海 300MW 海上风电项
目处于电价变更申报待批阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨
海的股权一并注入新能源有限。2017 年 5 月 12 日，国信集团出具了《关于消除或避免同业
竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之
日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。
承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作。2018 年，国信集团
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
因滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量建设运营资金，为了
不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，2019 年 12 月 12 日，根据大
唐滨海公司出资协议及《公司章程》约定，国信集团对大唐滨海进行补充出资 34,338.16 万
元。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决上述承诺未履行的问题。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司
接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法
律法规及大唐滨海公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入
上市公司，该关联交易将相应终止。除本次交易构成关联交易外，不会导致新增其他的关联
交易。
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相
关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披
露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司
监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时、充分发表意见。
为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，
上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国信集团持有上市公司 32,500 万股股份，占公司总股本的 52.59%，为上
市公司的控股股东。
本次发行股份购买资产交易对方为国信集团，本次交易完成后，国信集团的持股比例将
得到进一步提高，本次交易不会改变上市公司的控股股东。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规
定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工
作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露
管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作
制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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第八章 风险分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因
下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方
案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公
告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导
致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
2、本次交易取得国信集团的批准；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
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注意投资风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要
财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以上市公司
聘请的审计机构出具的审计报告、评估机构出具的并经备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果以及
经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务
数据、经备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情况、市场竞争
环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形发生不利变化时标的资产
存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。国信集团对本次交易中采用收益法评估定价的标的
资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》
内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利补偿协议》承担相应的
业绩补偿义务。
（五）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角
度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽
然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，能否保证上市公司对
标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投
资者注意相关风险。此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 40%的股权，存在
标的公司控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气
变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造项目前，标的公
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司对 300MW 海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编制可行性研究报告，但是实
际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，存在“大小
年”的情况，引起标的公司经营业绩波动的风险。
（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世
界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业务集中于国内，且国内
风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业上网电价保护以及各项优惠政策
的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收
入及利润水平。此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳
政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因此，公司存
在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至当地电网，并
通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电项目位于江苏省盐城市，
2019 年度和 2020 年 1-8 月，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有限公司。如果未来
江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
（四）政府审批的风险
风力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可，包括当
地政府对拟开发项目的预核准、对环境保护、水土保持、地质灾害等相关事项的行政许可和
许可接入电网的批复性文件等。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需
时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修导致的发电
设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对风机采取了防腐蚀、防
冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间修复故障、减少停机时间，但是如
因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得到及时修复的情况下，会对标的公司的经营业
绩产生不利影响。
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（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对具备相关知
识和技能的高级人才依赖度较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人
才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺
局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽
然标的公司给予员工具有竞争力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人
才流失，将会对标的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具重大影响投
资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司少数
股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公
司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍为公司的控
股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利
行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国信集团已出具保持上市公司独
立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，
保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情
况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意
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投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第九章 其他重要事项
一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办
法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、
出售资产的情形。
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自
查。以上市公司股票自 2021 年 1 月 20 日开市起停牌测算。开市起停牌，在停牌前 20 个交
易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会电热生产供应指数
（883149.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2020 年 12 月 21 日） （2021 年 1 月 19 日）
公司（603693.SH）股票收盘价 12.75 11.71 -8.16%
上证综指（000001.SH） 3,420.57 3,566.38 4.26%
证监会电热生产供应指数（883149.WI） 1,711.05 1,729.89 1.10%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -12.42%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.26%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
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三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制
的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，
参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批
程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业
意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见重大事项提示“一、本次交易方案概况”之“（二）股份锁定安排”。
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（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情
况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公
司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的
相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团已对本次重组出具原则性同意的意见，具体内容如下：“本
次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海 40%股权，
大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本
次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公
司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组
的顺利进行。”
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函，自承诺
函出具之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
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第十章 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江
苏省新能源开发股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判
断立场就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有大唐国信滨海
海上风力发电有限公司 40%股权。本次交易方案以及相关各方拟签订的本次交易的相关协
议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以经合格评估机构评估、并
经有权部门完成备案的截至评估基准日标的资产的评估值为依据确定。关联交易定价原则具
有公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于解决潜在同
业竞争问题，增强公司独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符
合公司和全体股东的利益。
基于上述，我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第二届董事会第十
八次会议审议，关联董事按规定应予以回避表决。
二、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《江
苏省新能源开发股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第十八次
会议相关事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提
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交本人审阅并经本人事前认可。
2、公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有大唐国信滨海
海上风力发电有限公司 40%股权。本次交易方案以及相关各方拟签订的本次交易的相关协
议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、本次交易构成关联交易，董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次交易涉及的最终交易价格以经合格评估机构评估、并经有权部门完成备案的截
至评估基准日标的资产的评估值为依据确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不
会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于解
决潜在同业竞争问题，增强公司独立性，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次
交易的总体安排。
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第十一章 声明
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事：
徐国群 郭 磊 李贵桃 张 丁
戴同彬 王 炎 苏文兵 耿 强
熊源泉
全体监事：
李崇琦 仲 明 周 芬 顾宏武
孙明生 宋春涛 廉永战
除董事、监事以外的高级管理人员：
张 军
江苏省新能源开发股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之
盖章页）
江苏省新能源开发股份有限公司
年 月 日
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