江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
江苏新能
证券代码：603693
江苏省新能源开发股份有限公司
（Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月二十四日
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会议程 ......................................................... 4
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知 .................................................. 7
议案一： ........................................................................................................................................... 9
2020 年度董事会工作报告................................................................................................................ 9
议案二： ......................................................................................................................................... 16
2020 年度监事会工作报告 ............................................................................................................. 16
议案三： ......................................................................................................................................... 21
2020 年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 21
议案四： ......................................................................................................................................... 27
关于 2020 年度计提资产减值准备的议案 ...................................................................................... 27
议案五： ......................................................................................................................................... 29
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》 ...................................................................... 29
议案六： ......................................................................................................................................... 30
2020 年度财务决算报告 ................................................................................................................. 30
议案七： ......................................................................................................................................... 33
2021 年度财务预算报告 ................................................................................................................. 33
议案八： ......................................................................................................................................... 35
2020 年度利润分配方案 ................................................................................................................. 35
议案九： ......................................................................................................................................... 36
关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案 ...................................................................................... 36
议案十： ......................................................................................................................................... 39
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案 .............................................................................. 39
议案十一： ..................................................................................................................................... 45
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ................................................................................ 45
议案十二： ..................................................................................................................................... 46
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ..................................................................... 46
议案十三： ..................................................................................................................................... 49
关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案
........................................................................................................................................................ 49
议案十四： ..................................................................................................................................... 51
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的议案.................................................................................................................................. 51
议案十五： ..................................................................................................................................... 52
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
........................................................................................................................................................ 52
议案十六： ..................................................................................................................................... 54
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
........................................................................................................................................................ 54
议案十七： ..................................................................................................................................... 55
关于《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案 ............................................................................................................................................. 55
议案十八： ..................................................................................................................................... 56
关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补
偿协议》的议案 .............................................................................................................................. 56
议案十九： ..................................................................................................................................... 57
关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利补偿协议之补充协议》的议案 ........................................................................................... 57
议案二十： ..................................................................................................................................... 58
关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案.................................................... 58
议案二十一：.................................................................................................................................. 59
关于公司本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定情形的议案 ........................................................................................ 59
议案二十二：.................................................................................................................................. 60
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案.................................................................................................................................. 60
议案二十三：.................................................................................................................................. 62
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 .......................................... 62
议案二十四：.................................................................................................................................. 63
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ....................... 63
议案二十五：.................................................................................................................................. 66
关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案 ................................................................. 66
议案二十六：.................................................................................................................................. 69
关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案 ............... 69
议案二十七：.................................................................................................................................. 71
2
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关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案 .............................................. 71
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江苏省新能源开发股份有限公司
2020 年年度股东大会
议 程
序号 议 程
（1）主持人宣布开会
（2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决
1
权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员
（3）选举会议计票人、监票人
（4）宣读大会会议须知
宣读议案：
（1）《2020 年度董事会工作报告》
（2）《2020 年度监事会工作报告》
（3）《2020 年度独立董事述职报告》
（4）《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
（5）《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
（6）《2020 年度财务决算报告》
（7）《2021 年度财务预算报告》
2
（8）《2020 年度利润分配方案》
（9）《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
（10）《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
（12）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（需逐
项审议）
（13）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重
大资产重组、不构成重组上市的议案》
（14）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
4
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及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
（15）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
（16）《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
（17）《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（18）《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
（19）《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的
议案》
（20）《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案》
（21）《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形
的议案》
（22）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（23）《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
（24）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
（25）《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
（26）《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事项的议案》
（27）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
的议案》
5
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（1）股东发言和提问
（2）现场投票表决
（3）统计现场投票表决结果
（4）休会，等待网络投票表决结果，合并统计表决结果
3
（5）宣读表决结果
（6）宣读股东大会决议
（7）律师宣读法律意见书
（8）签署会议文件
（9）主持人宣布大会闭幕
6
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江苏省新能源开发股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2020 年年度股东大会的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会
会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签
到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，
会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代
表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟
为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不
能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东
进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公
布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《公司章程》等规定，现将 2020 年度公司董事会工作报告
提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
二〇二一年五月二十四日
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江苏省新能源开发股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏
新能”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》
的规定，强化内部控制，规范公司运作，提升治理水平，保障科学决策，推动公
司稳定健康发展。现将公司董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年度公司经营概况
2020 年，江苏新能坚持高质量发展要求，重点项目建设稳健推进，装机规
模不断扩大，安全生产形势可控在控，全年工作稳定有序。
报告期内，公司累计实现营业收入 15.47 亿元，同比增长 4.20%；毛利率
39.91%，比上年增加 1.22 个百分点。本报告期风电装机容量同比增加，因此营
业收入、毛利率均有所上涨。全年实现利润总额 2.23 亿元，同比减少 34.39%，
归属于上市公司股东的净利润 1.54 亿元，同比减少 39.47%。利润同比下降的主
要原因是：2020 年 10 月，国家三部委发布《关于<关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426 号），首次明确
了可再生能源发电项目全生命周期内能够享受中央财政补贴资金的合理利用小
时数数值。其中，生物质发电项目全生命周期合理利用小时数为 82500 小时，超
过合理利用小时数后的发电量，或者自生物质发电项目并网之日起满 15 年后，
不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。基于上述政策变化，
公司对 4 家生物质子公司相关资产组进行了减值测试，2020 年度计提资产准备
2.88 亿元。
二、2020 年度董事会工作情况
（一）董事会日常工作
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，审议 31 项议案，所有议案均获得
通过。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。
2020 年度董事会会议召开具体情况如下所示：
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会议届次 召开日期 审议议案
《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度总经理工作报告》
《2019 年度独立董事述职报告》
《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2019 年度经审计的财务报告》
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
《2019 年度财务决算报告》
《2020 年度财务预算报告》
《2019 年度利润分配预案》
《关于会计政策变更的议案》
第二届董 《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
2020 年 4 月
事会第十
27 日 《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
三次会议
《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司关联存贷款业务
的风险评估报告》
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
《2019 年度内部控制评价报告》
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》
《2020 年第一季度报告》
《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<股权
托管协议>暨关联交易的议案》
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
第二届董
2020 年 6 月
事会第十 《关于开展公司经理层成员任期制和契约化管理的议案》
29 日
四次会议
《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》
《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第二届董
2020 年 8 月 《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<综合
事会第十
28 日 服务协议>暨关联交易的议案》
五次会议
《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
11
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
《关于调整公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》
《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董 《关于<江苏省新能源开发股份有限公司“三重一大”决策
2020 年 9 月 制度实施办法>的议案》
事会第十
18 日
六次会议 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第二届董
2020 年 10
事会第十 《2020 年第三季度报告》
月 29 日
七次会议
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司董事会共召集了 2 次股东大会，审议 13 项议案，所有议案
均获得通过。董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议。股东大会召开具体情况如下所示：
会议届次 召开日期 审议议案
《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年度独立董事述职报告》
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
2019 年 年 2020 年 6 月 《2019 年度财务决算报告》
度股东大会 22 日 《2020 年度财务预算报告》
《2019 年度利润分配方案》
《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》
《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<综合
服务协议>暨关联交易的议案》
2020 年 第
2020 年 9 月
一次临时股 《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务
15 日
东大会 协议>暨关联交易的议案》
《关于调整公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，2020 年度，公司共召开 4 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核
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委员会会议，各专门委员会根据《公司章程》及委员会议事规则的相关规定，尽
职尽责，就专业性问题进行讨论研究并提供意见与建议，为董事会科学决策提供
了有效支持。
4、董事履职情况
2020 年度，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽
责，认真履行董事的职责和权利，对董事会会议的各项议案进行了充分审议和认
真表决，确保公司持续、稳定、健康发展，维护了公司和全体股东的合法权益。
（二）2020 年董事会工作重点
1、狠抓重点项目基建，装机规模持续壮大
董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，充分履行董事会工作
职责，督促、协助公司经营层按计划推进重大投资项目，保障公司经营效益。2020
年，面对疫情、风电“抢装潮”等严峻形势，董事会与全体员工戮力同心，积极
应对，射阳新洋农场 101.2MW 风电项目、江苏国信淮安 50MW 风电项目于年底顺
利投产，为“十三五”收官画上圆满句号。2019 年 11 月，投资建设江苏如东 H2#
海上风电项目事项获得股东大会审议通过，作为公司首个海上风电项目，董事会
保持高度重视，加强各方协调，全面保障工程建设需要，目前，各项基建工作有
序推进。
2、完善治理制度，推进公司治理现代化
公司董事会积极响应《证券法》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等
文件要求，持续完善治理机制，提升公司治理水平。报告期内，根据《证券法》
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，公司对《公
司章程》《股东大会议事规则》进行修订，并提交股东大会审议通过；为了进一
步推进现代化公司治理体系建设，公司试行经理层成员任期制和契约化管理，相
关实施方案经董事会审议通过后实施；结合公司实际，修订《江苏省新能源开发
股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》，进一步完善“三重一大”事项
决策主体、决策权限和决策程序，将党的领导和公司治理有机融合。
3、准确把握行业形势，高质量开展“十四五”规划编制工作
2020 年是“十三五”规划收官之年，国家出台多项新政策，行业面临新变
革。国家“碳达峰”“碳中和”的目标承诺，给新能源行业开启了又一轮新机遇。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及其补充通知等文件，明
确未来新增项目去补贴的具体政策，且对存量项目规定了可获得补贴的“全生命
周期合理利用小时数”，也给行业带来了新挑战。董事会积极组织公司上下，围
绕政策导向，深入研究行业发展格局，分析公司禀赋优势，找准发展着力点，高
标准开展“十四五”规划编制工作，以高水平规划引领公司高质量发展。
4、积极回报股东，完成 2019 年度利润分配
为回报股东，同时兼顾公司长远利益，根据《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》等规定，董事会拟定了 2019 年度利润分配预案，每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税），并提交 2019 年年度股东大会审议通过。该
利润分配方案已于 2020 年 7 月执行完毕，共计派送现金红利 9,270 万元。
5、严格履行信息披露义务，提升公司透明度
2020 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及证监
会、上海证券交易所关于信息披露的各项规则，坚持真实、准确、完整、及时和
公平的原则，认真自觉履行信息披露义务；以简明清晰、通俗易懂的方式，围绕
投资者关注的要点披露公告，提升信息披露质量。公司在上交所 2020 年度信息
披露考评中获得 A 级。
6、加强与投资者沟通，保障投资者知情权
公司董事会始终重视投资者关系管理，在确保信息披露的公平性原则下，不
断完善与投资者的沟通渠道与方式。公司设置投资者热线，专人接听投资者电话，
耐心解答投资者疑问；及时回复“上证 e 互动平台”的各类问题，回复率保持
100%；通过业绩说明会、现场调研、投资策略会、网络沟通等方式与投资者深入
交流，促进投资者对公司的全方位了解；认真做好投资者关系活动记录、档案管
理和对外披露，保障投资者的知情权。
1
三、2021 年工作思路
2021 年，是“十四五”规划的开局之年，新能源行业也面临新局面。2020
年 9 月 22 日，习近平主席在第 75 届联合国大会上提出“二氧化碳排放力争于
2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标，可以预见，我国
能源转型将进一步提速，未来新能源行业将迎来更大规模发展机遇。与此同时，
1
本报告中涉及发展战略、未来计划等前瞻性描述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者对此保
持足够的风险意识，理解战略、计划与业绩承诺之间的差异。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
行业政策发生重大变革，2021 年起新增陆上风电将全面平价上网，新增海上风
电项目不再列入中央财政补贴范围，光伏发电项目也将进入全面平价阶段。另一
方面，对于存量可再生能源发电项目，国家确定了全生命周期内能够获得中央财
政补贴的“合理利用小时数”。这些新形势给公司带来了更多的机遇与挑战。
站在“十四五”的新起点，公司董事会将在国家宏观政策的指引下，与各位
股东携手共进，与全体员工同心同德，以积极的态度迎接行业发展的新机遇和新
挑战，稳步推进公司高质量、可持续发展。一是不断做强做优做大主业，开拓思
路，加强合作，积极争取平价风电、光伏项目，扩大公司新能源装机规模。二是
运用资本平台，围绕公司主业开展项目并购，进一步提升公司市场占有率。三是
坚持科技创新，加大科研投入，通过对储能、分布式微电网、氢能等新技术、新
模式的研究探索，寻求新的增长点，打造公司多元化、立体化发展格局。四是进
一步完善公司治理体系和治理机制，持续提升信息披露、投资者关系管理等工作
质量，切实保障公司和全体股东的利益。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》等规定，现将 2020 年度公司监事会工作报告
提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
二〇二一年五月二十四日
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，恪
尽职守，认真履行法定职责，对公司生产经营、财务运作、募集资金使用、信息
披露等事项进行了监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规
范化运作。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开四次监事会会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案
《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年度总经理工作报告》
《2019 年度经审计的财务报告》
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
《2019 年度财务决算报告》
《2020 年度财务预算报告》
《2019 年度利润分配预案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
第二届监事会 2020 年 4 月
第十二次会议 27 日 《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司关联存贷款业务
的风险评估报告》
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
《2019 年度内部控制评价报告》
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《2020 年第一季度报告》
《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<股权
托管协议>暨关联交易的议案》
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》
《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司与控股股东江苏省国信集团有限公司签署<综合
第二届监事会 2020 年 8 月
服务协议>暨关联交易的议案》
第十三次会议 28 日
《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
《关于调整公司 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》
第二届监事会 2020 年 9 月
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十四次会议 18 日
第二届监事会 2020 年 10
《2020 年第三季度报告》
第十五次会议 月 29 日
二、监事会 2020 年主要工作
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等各项规定，公司监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会
议、出席股东大会等参与公司重大经营决策的讨论，对会议的决策程序进行了严
格的监督。监事会认为公司股东大会、董事会的决策程序严格遵循了《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项规定，会议的召
开、召集和表决程序合法有效。公司董事、高级管理人员能够忠实勤勉地履行职
责，未发现违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
未发生损害公司和股东合法权益的情况。
（二）对公司财务的检查监督
报告期内，监事会对公司 2020 年度的财务状况和财务工作的合法合规情况
进行了细致的监督和检查，对各定期报告出具审核意见。
监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照公司财务管理及内控制度进
行的，公司财务状况良好，财务运作规范。公司定期报告的内容和格式符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司各期财务报告能真实、
公允地反映公司的财务状况和经营成果、现金流量，未发现参与定期报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（三）审核公司利润分配预案
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司《2019 年度利润分配预案》进行了审核，认为该
预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定及《公司章程》、《江苏省新能源
开发股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等规定，符合公司实际经
营发展情况，体现了公司对投资者的回报，不存在损害股东利益的情况。报告期
内，公司 2019 年度利润分配已按规定实施完成。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督，认为公司能够
严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，对公司募集资金进
行合理使用和有效管理。公司募集资金的存放及使用合法合规，募集资金实际投
入项目与承诺投入项目一致，不存在变更募集资金用途的情况。在保证募集资金
安全、不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金
进行现金管理和暂时补充流动资金，有效的提高了募集资金的使用效率和降低公
司财务费用。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执
行,审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2020 年度发生的关联交易进行了监督，认为公司
发生关联交易时，严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定履行审议程序，交易符合公司实际需要、交易定价依据双方互利、
公允公平的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况的审查
报告期内，公司未新增对外担保，不存在控股股东及其他关联方占用资金的
情况。
（七）公司信息披露和内幕信息管理的情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
了监督，认为公司严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定履行报告义务和信息披露义务，能够保证报告和披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司严格遵守公平信
19
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的内部报告、保密和内幕信息知情人
登记工作。报告期内没有发生以任何方式泄露公司未公开重大信息的情形，也没
有出现内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
（八）公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了监督。监事会认为公司现
有的内部控制制度符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，符合当前公司经营实际情况的需要，具有完整性、合理性和有效性。
2020 年，公司内部控制体系总体运行情况良好，截至报告期末，公司不存在内
部控制重大缺陷。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，
认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平，主要工作计划如下：
1、认真履行监事会职责
2021 年度，监事会将继续严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》、 监事会议事规则》等规定开展好监事会日常议事工作，
不断提高监事会会议的议事质量，对各项议案认真讨论、研究并发表意见。
2、加强监督核查工作力度
监事会将继续依法出席股东大会、列席董事会会议，监督公司决策程序的合
法性、合规性，重点关注公司募集资金管理、关联交易、对外担保等高风险事项
的决策；进一步增强风险防范意识，加强与内外部审计机构的沟通，切实提高监
督实效；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，重视对公司内部控制、财
务管理、生产经营等工作的日常监督，保护股东、公司和员工等各利益相关方的
合法权益。
3、加强学习提高履职能力
2021 年度，公司监事会全体成员将通过积极参加监管机构组织的各项培训，
同时加强会计审计和法律金融知识的学习，不断提升履职能力，更好发挥监事会
的职能作用，维护广大股东利益。
江苏省新能源开发股份有限公司监事会
20
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，现将 2020 年度公司董事
会独立董事述职报告提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》
二〇二一年五月二十四日
21
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年度，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》 公司章程》 独立董事工作制度》等相关规定，
忠实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督
作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2020
年度内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
苏文兵，男，1965 年 10 月生，中国国籍，博士研究生学历，注册会计师、
教授。2006 年 6 月，毕业于南京大学企业管理专业，获管理学博士学位；1997
年 7 月至今，任教于南京大学商学院会计学系。2016 年 8 月至今，任江苏新能
独立董事。截至目前为止，兼苏州瑞可达连接系统股份有限公司、江苏天奈科技
股份有限公司、南京大树智能科技股份有限公司、江苏大全凯帆开关股份有限公
司、江苏洪泽农村商业银行股份有限公司独立董事。
耿强，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授。2004 年
6 月，毕业于南京大学经济学系，获博士学位；2004 年 9 月至今，任教于南京大
学商学院；期间，2010 年 8 月至 2013 年 1 月，任中国社会科学院工业经济研究
所博士后。2015 年 5 月至今，任江苏新能独立董事。截至目前为止，兼任南京
栖霞建设股份有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事，南京
紫金投资集团有限责任公司、扬州市现代金融投资集团有限责任公司、江苏沿海
股权投资管理有限公司董事。
熊源泉，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士
生导师。1990 年 7 月，毕业于西北工业大学热能工程专业，获工学学士学位；
1990 年 7 月至 1992 年 8 月，任南昌飞机制造公司技术员；1992 年 9 月至 1995
年 4 月，就读于东南大学热能工程专业，获硕士学位；1995 年 5 月至 1998 年 3
月，任东南大学热能工程研究所助教；1998 年 4 月至 2002 年 3 月，任东南大学
热能研究所讲师；2002 年 4 月至 2007 年 3 月，任东南大学动力工程系副教授、
22
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
硕士生导师；期间，1998 年 3 月至 2003 年 4 月，就读于东南大学热能工程专业，
获博士学位；2007 年 4 月至今，任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。
2015 年 5 月至今，任江苏新能独立董事。截至目前为止，兼江西金糠新材料科
技有限公司执行董事、北京广厦环能科技股份有限公司独立董事、南京源紫尚蓝
能源科技有限公司监事。
（二）独立性说明
任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任
职，我们本人及直系亲属未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。
我们没有在公司实际控制人及其附属企业任职，没有为公司及其控股股东或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
因此，不存在影响我们担任公司独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2020 年度，公司共召开 5 次董事会、2 次股东大会，会议出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
事姓名 本年应参 实际参 出席方式 是否连续两 出席股东
缺席
加董事会 加董事 次未亲自参 大会的次
次数
次数 会次数 现场 通讯 委托 加会议 数
苏文兵 5 5 0 5 0 0 否 2
耿强 5 5 1 4 0 0 否 1
熊源泉 5 5 1 4 0 0 否 2
历次董事会会议，我们严格按照独立董事相关制度，对于董事会审议的各项
议案，会前认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会上积极参
与讨论并提出合理意见与建议，对公司关联交易、聘用会计师事务所、募集资金
管理与使用、利润分配等事项发表独立意见，并独立、客观地行使表决权。本年
度我们对公司董事会各项议案均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会各专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
苏文兵担任审计委员会主任委员、提名委员会委员，耿强担任薪酬与考核委员会
主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，熊源泉担任提名委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。2020 年度，公司共召开审计委员会会议 4 次、薪酬与
考核委员会会议 1 次，我们严格按照《公司章程》及各委员会议事规则，认真履
行职责，对公司定期报告、关联交易等相关事项进行了审议，发挥专业所长，提
供了合理化意见和建议，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。
（三）其他履职情况
作为公司独立董事，我们忠实、勤勉地履行独立董事的职责，充分利用参加
公司现场会议等机会，与公司管理层进行沟通，主动考察、了解公司的生产运营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，认真审阅公司定期财务报告，
关注并监督公司关联交易、募集资金使用、利润分配等重大事项的决策程序、实
际进展、信息披露等情况，确保公司运作规范，不存在损害投资者合法权益的情
形。报告期内，公司能够对我们履行工作职责积极配合，及时高效地提供了各项
支持与协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
针对报告期内提交公司董事会审议的关联交易事项，我们对其必要性、客观
性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了认
真审核，并发表了同意的独立意见，公司的关联交易事项是基于公司的正常生产
经营需要，交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，遵
循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利
益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2020 年，公司未新增对外担保，未发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金存放与实际使用情况、继续使用暂时闲置募
集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行认真
审核并发表了独立意见，公司募集资金的使用与管理规范有效，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等
相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正
常进行，不会损害公司及股东利益，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司更换会计师事务所发表独立意见，苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力，有
丰富的执业经验，能够满足公司对审计工作的要求，此次公司变更会计事务所理
由正当，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任苏亚金诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
对公司 2019 年度利润分配预案审核后，我们发表了同意的独立意见，该预
案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，符合《江苏省新能源开发股份有限公司上市后未来三年
股东分红回报规划》的要求，有利于公司的持续稳定发展和股东长远利益，未损
害中小投资者的合法权益。该利润分配方案已于 2020 年 7 月实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
2020 年，我们持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关监管部
门的监管要求及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
经审查，公司能够认真自觉履行信息披露义务，切实做到了信息披露真实、准确、
完整、及时、公平。
（七）内部控制的运行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到
了有效执行。报告期内，公司内部控制运行有效，不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着
25
江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司所赋予的权利，
积极有效的履行了独立董事的职责。
2021 年，我们将一如既往的勤勉、尽责，本着对公司全体股东负责的精神，
进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入了解公司的经营
情况，运用专业知识及经验为公司的健康长远发展献计献策，更好的维护公司及
全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
江苏省新能源开发股份有限公司
独立董事：苏文兵、耿强、熊源泉
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2020 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次计提资产减值准备原因
自 2006 年《可再生能源法》实施以来，我国逐步建立了对可再生能源开发
利用的价格、财税、金融等一系列支持政策。其中，对于可再生能源发电，通过
从电价中征收可再生能源电价附加的方式筹集资金，对上网电量给予电价补贴。
2020 年 1 月，财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号），调整可再生能源发电补贴政
策，提出按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。
2020 年 10 月，财政部、发展改革委、国家能源局发布《关于<关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426
号），进一步明确相关政策。根据通知规定，生物质发电项目，包括农林生物质
发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为 82500 小时。
在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发
电量给予补贴。超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核
发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目
是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与
绿证交易。
公司全资及控股的四家生物质发电企业项目并网时间较早，剩余合理利用小
时数不多，基于谨慎性原则，公司对生物质发电相关资产进行全面分析和评估，
认为生物质发电相关长期资产存在减值迹象，经减值测试，应计提资产减值准备。
二、本次计提减值准备具体情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司有关会计政策规定，确
定资产组范围，按照资产组账面价值与可收回金额孰低的计量原则，进行减值测
试。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司四家全资及控股生物质发电企业相关
长期资产组成的资产组减值情况如下：
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：人民币元
计提减值准备
序号 单位 资产组账面价值 可收回金额
金额
江苏国信泗阳生物
1 164,217,778.45 48,604,747.77 115,613,030.68
质发电有限公司
江苏国信淮安生物
2 153,049,703.44 126,218,251.97 26,831,451.47
质发电有限公司
江苏国信如东生物
3 129,243,906.04 80,849,550.09 48,394,355.95
质发电有限公司
江苏国信盐城生物
4 154,782,301.84 57,750,285.95 97,032,015.89
质发电有限公司
合计 601,293,689.77 313,422,835.78 287,870,853.99
根据测试结果，公司全资及控股生物质发电企业长期资产组成的资产组账面
价值合计为 601,293,689.77 元，经评估后，可收回金额合计为 313,422,835.78
元，需计提资产减值准备 287,870,853.99 元。其中计提固定资产减值准备
279,603,654.81 元，计提在建工程减值准备 812,642.61 元，计提无形资产减值
准备 7,454,556.57 元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本 次 计 提 资 产 减 值 准 备 将 减 少 公 司 2020 年 度 合 并 报 表 利 润 总 额
287,870,853.99 元，减少 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
245,985,898.12 元。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，公司编制了 2020 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《江苏省新能源开发股份有限
公司 2020 年年度报告》及《江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度报告摘
要》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2020 年度财务
决算报告》，本次财务决算结果已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，并出具了标准无保留意见。现将《2020 年度财务决算报告》汇报如下：
一、公司 2020 年财务决算情况
1、营业收入全年实现 15.47 亿元，比上年度的 14.84 亿元，增加 0.63 亿元，
增幅 4.20%；
2、利润总额全年实现 2.23 亿元，比上年度的 3.40 亿元，减少 1.17 亿元，
降幅 34.39%；净利润 1.71 亿元，比上年度的 2.97 亿元，减少 1.26 亿元，降幅
42.43%；归属于上市公司股东的净利润 1.54 亿元，比上年度的 2.54 亿元，减少
1 亿元，降幅 39.47%。利润总额、净利润以及归属于上市公司股东的净利润同比
减少的主要原因是因行业政策变化，本期对生物质项目相关长期资产计提资产减
值准备 2.88 亿元。
3、2020 年末资产总额 112.14 亿元；负债总额 60.56 亿元；股东权益 51.59
亿元，其中股本 6.18 亿元，资本公积 31.50 亿元，盈余公积 9,656.32 万元，未
分配利润 7.88 亿元。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币元
本期比上年同
主要财务数据和指标 2020 年 2019 年 期
增减(%)
营业收入 1,546,722,242.92 1,484,404,012.94 4.20
归属于上市公司股东的净利
153,717,843.88 253,953,179.50 -39.47
润
归属于上市公司股东的扣除
146,902,380.75 246,063,963.39 -40.30
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
810,795,432.63 517,439,515.13 56.69
额
基本每股收益（元／股） 0.25 0.41 -39.02
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的基本
0.24 0.40 -40.00
每股收益（元／股）
减少 2.28 个百
加权平均净资产收益率（%） 3.33 5.61
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.26 个百
3.18 5.44
平均净资产收益率（%） 分点
本期末比上年
主要财务数据和指标 2020 年末 2019 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资
4,652,752,509.11 4,592,788,646.32 1.31
产
总资产 11,214,134,348.09 8,342,125,519.19 34.43
2020 年经营活动产生的现金流量净额 810,795,432.63 元，同比增加 56.69%，
因本期上网电量同比增长以及本期收回可再生能源电价附加补助。
2020 年末总资产 11,214,134,348.09 元，较上年末增长 34.43%，因本期新
建风电项目投入增加。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 1,026,687,528.89 9.16 784,992,661.96 9.41 30.79
交易性金融资产 200,492,969.95 1.79 260,517,068.49 3.12 -23.04
应收票据 9,807,495.00 0.09 11,671,364.00 0.14 -15.97
应收账款 1,351,491,713.22 12.05 1,142,961,873.12 13.70 18.24
预付款项 2,035,653.82 0.02 2,668,076.40 0.03 -23.70
其他应收款 6,111,798.53 0.05 8,797,558.81 0.11 -30.53
存货 32,671,190.93 0.29 45,676,246.19 0.55 -28.47
其他流动资产 262,238,631.96 2.34 202,000,102.95 2.42 29.82
长期股权投资 11,055,664.13 0.10 11,126,117.75 0.13 -0.63
固定资产 4,926,916,163.51 43.93 5,573,537,444.68 66.81 -11.60
在建工程 2,422,838,791.76 21.61 66,647,439.08 0.80 3,535.31
无形资产 61,749,391.33 0.55 61,377,226.31 0.74 0.61
长期待摊费用 5,064,542.66 0.05 6,332,949.03 0.08 -20.03
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
递延所得税资产 15,730,354.44 0.14 11,612,009.33 0.14 35.47
其他非流动资产 879,242,457.96 7.84 152,207,381.09 1.82 477.66
短期借款 100,103,888.89 0.89 25,033,229.17 0.30 299.88
应付账款 651,825,219.60 5.81 371,678,272.03 4.46 75.37
预收款项 38,119.27 0.0003 372,901.62 0.004 -89.78
合同负债 851,448.99 0.008 - - 不适用
应付职工薪酬 4,887,545.03 0.04 4,044,094.40 0.05 20.86
应交税费 17,643,901.38 0.16 23,663,266.58 0.28 -25.44
其他应付款 111,092,719.91 0.99 122,817,916.85 1.47 -9.55
一年内到期的非
698,018,157.68 6.22 492,710,402.95 5.91 41.67
流动负债
其他流动负债 4,056,666.47 0.04 4,365,167.03 0.05 -7.07
长期借款 2,857,396,746.36 25.48 2,066,678,857.90 24.77 38.26
长期应付款 1,538,301,544.57 13.72 91,808,413.82 1.10 1,575.56
预计负债 518,285.99 0.005 525,687.23 0.006 -1.41
递延收益 70,829,000.71 0.63 76,373,000.71 0.92 -7.26
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：人民币元
较上期变动
科目 2020 年 2019 年
比例（%）
营业收入 1,546,722,242.92 1,484,404,012.94 4.20
营业成本 929,452,730.31 910,082,988.23 2.13
销售费用 - - -
管理费用 81,434,459.35 85,155,385.11 -4.37
研发费用 516,130.60 9,783,746.35 -94.72
财务费用 116,065,403.30 114,078,126.56 1.74
利润总额 223,091,369.27 340,052,036.45 -34.39
经营活动产生的现金流量净额 810,795,432.63 517,439,515.13 56.69
投资活动产生的现金流量净额 -1,542,190,884.31 -347,930,726.56 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 968,717,998.39 -427,774,552.00 不适用
以上数据及相关说明详见公司 2020 年年度报告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案七：
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
根据有关规定，公司编制了《2021 年度财务预算报告》。
一、编制依据、原则及范围
（一）根据公司 2020 年度经营情况、2021 年度经营计划情况编制。
（二）依照公司《全面预算管理制度》要求编制。
（三）合并范围包括江苏省新能源开发股份有限公司（母公司）、全资及控
股子公司（详见下表）：
序号 企业名称 母公司所持股权比例
1 江苏省新能源开发股份有限公司（本部） -
2 江苏国信淮安生物质发电有限公司 100%
3 江苏国信泗阳生物质发电有限公司 100%
4 江苏国信如东生物质发电有限公司 65%
5 江苏国信盐城生物质发电有限公司 74.29%
6 江苏国信东凌风力发电有限公司 70%
7 江苏国信临海风力发电有限公司 100%
8 江苏国信黄海风力发电有限公司 100%
9 江苏国信尚德太阳能发电公司 51%
10 江苏国信泗阳太阳能发电公司 85%
11 江苏国信东台风力发电公司 75%
12 江苏国信射阳光伏发电公司 70%
13 江苏国信大中风力发电公司 80%
14 江苏国信灌云风力发电公司 100%
15 江苏新能东台投资有限公司 70%
16 江苏国信灌东光伏发电有限公司 55%
17 江苏新能黄海风力发电有限公司 70%
18 江苏新能新洋风力发电有限公司 70%
19 江苏新能海力海上风力发电有限公司 51%
20 江苏新能淮安风力发电有限公司 100%
21 GX Investment Inc. 80%
二、2021 年度生产经营指标预算
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生物质发电板块发电利用小时在 4300 至 7300 小时之间，太阳能发电板块的
发电利用小时在 1000 至 1300 小时之间；风电板块发电利用小时在 1500 至 2500
小时之间。
2021 年度，公司计划完成发电量 30 亿千瓦时，上网电量 28 亿千瓦时，供
热 45 万吨。
三、重大投资及筹资计划
（一）投资计划
根据公司战略规划，2021 年公司计划总投资 56.8 亿元，其中基建项目 5 项，
计划投资额 41.6 亿元；技改项目 59 个，计划投资额 5763 万元；固定资产购置
项目 56 个，计划投资额 1304 万元；无形资产投资项目 5 个，计划投资额 742
万元；信息化项目 39 个，计划投资额 2659 万元；金融产品投资项目 1 个，计划
投资额 2.7 亿元；科研项目 10 个，计划投资额 1669 万元；股权投资 3 个，计划
投资额 11.3 亿元。
（二）筹资计划
公司拟通过使用自有资金、发行股票等方式投入资本金 18 亿元，其余向金
融机构融资。
预计新增债务融资 48.6 亿元，归还债务融资 9.6 亿元，期末债务融资总额
预计 90.8 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2021 年度内部经营管理指标，并不代表公
司管理层对 2021 年度的盈利、投资等情况的预测或承诺，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在一定的不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案八：
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
江苏新能母公司期末可供分配利润为人民币 429,168,737.16 元。公司 2020 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本 61,800 万股，以此计算合计拟派发现金红利 9,270 万
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 60.31%。
2、本次利润分配不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。
如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案九：
关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行充分地了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力，有丰富的执
业经验，并且，在为公司提供 2020 年度审计服务时，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务，拟聘任苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计及内部控制审计机构，具
体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）前身为江
苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于 1996 年 5 月。1999 年 10
月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000 年 7 月，经江苏省财政厅
批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013 年 12 月 2 日，经
批准转制为特殊普通合伙企业。苏亚金诚注册地址为江苏省南京市中山北路
105-6 号 2201 室，首席合伙人为詹从才。
截至 2020 年 12 月 31 日，苏亚金诚共有合伙人 45 人，注册会计师 324 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 204 人。
苏亚金诚经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为 36,376.52
万元，其中审计业务收入 30,996.83 万元，证券业务收入 8,039.12 万元。
苏亚金诚 2020 年度共有审计业务客户 4400 余家，其中上市公司 26 家，上
市公司审计收费总额为 5,386.62 万元，涉及行业包括且不限于批发和零售业—
—批发业，制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业——软件和信息技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业
——电信、广播电视和卫星传输服务，制造业——酒、饮料和精制茶制造业等；
其中，本公司同行业上市公司审计客户 1 家。
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2、投资者保护能力
苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业保险购买
符合相关规定，职业保险累计赔偿限额为 8000 万元。相关职业保险能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任。
苏亚金诚近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。5 名从业人员近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈玉生，1999 年取得中国注册会计师执业资格，1998 年开始
在苏亚金诚执业，1999 年开始从事上市公司审计工作，具备专业胜任能力，无
在事务所外兼职，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司 5
家，挂牌公司 5 家。
签字注册会计师：李桐，2014 年取得中国注册会计师执业资格，2011 年开
始在苏亚金诚执业，2012 年开始从事上市公司审计工作，具备专业胜任能力，
无在事务所外兼职，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司 1
家，挂牌公司 1 家。
项目质量控制复核人：王宜峻，2002 年取得中国注册会计师执业资格，1996
年开始在苏亚金诚执业，1996 年开始从事上市公司审计工作，具备专业胜任能
力，无在事务所外兼职，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市
公司 16 家，挂牌公司 7 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
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苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2019 年度财务报告审计费用 148 万元，内部控制审计费用 32 万元；2020
年度财务报告审计费用 162 万元，内部控制审计费用 32 万元。2021 年财务报告
审计和内部控制审计费用金额，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司
董事会授权经营层根据苏亚金诚的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确
定。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案十：
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公
司2021年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2021 年度日常关联交易预计金额和类别
1、2021 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 2021 年度预计 2020 年度实
关联人 关联交易内容
类别 金额 际发生金额
向关联人
江苏省医药有限公司 采购医疗商品 50.00 17.97
采购商品
江苏省医药有限公司 售电 40.00 21.23
向关联人
销售商品 江苏国信淮安燃气发电有
供汽 2,000.00 1,417.43
限责任公司
南京国信大酒店有限公司
等江苏省国信集团有限公 接受劳务 300.00 107.61
接受关联 司控股酒店
人提供的 江苏射阳港发电有限责任
接受劳务 240.00 152.86
劳务 公司
江苏省医药有限公司 接受劳务 10.00 9.43
在关联人 存款余额 ≤150,000.00 88,360.46
江苏省国信集团财务有限
的财务公
公司
司存款 收取存款利息 4,500.00 1,043.13
在关联人 新增借款 70,000.00 15,500.00
江苏省国信集团财务有限
的财务公
公司 支付借款利息及
司贷款 6,000.00 2,580.70
手续费
关联人租 租赁关联方办公
江苏省国信集团有限公司 160.00 116.58
赁 楼
2、2021 年度预计金额与 2020 年度实际发生金额差异较大的原因
公司与同一关联人进行同类交易 2021 年度预计金额与 2020 年度实际发生金
额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的，说明如下：
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关联交易类别 关联人 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
考虑到公司 2021 年度与江苏省国信集团财
在关联人的财务
务有限公司开展相关业务的可能性，2021 年预计
公司存款 江苏省国信集团财务
金额参照公司与江苏省国信集团财务有限公司
有限公司
在关联人的财务 签署的《金融服务协议》的交易限额，结合公司
公司贷款 2021 年可能的业务需求预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏省国信集团有限公司
企业名称：江苏省国信集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人：谢正义
注册资本：3000000 万元人民币
成立日期：2002 年 02 月 22 日
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理
咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省人民政府
与公司关联关系：江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）为公
司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 第
（一）项规定的关联关系情形。
2、江苏省国信集团财务有限公司
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区长江路 88 号 24 楼
法定代表人：周俊淑
注册资本：150000 万元人民币
成立日期：2010 年 12 月 14 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
40
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与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：国信集团
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形。
3、江苏省医药有限公司
企业名称：江苏省医药有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区中央路 258 号-28 五、八、十、十一、十五层
法定代表人：高旭
注册资本：26613.4398 万元人民币
成立日期：1989 年 03 月 08 日
经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证
经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、
百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具
零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属
材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。
医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服
务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证
经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜
销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医
疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产
品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进出口；
药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
控股股东：国信集团
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与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形。
4、江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
企业名称：江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：淮安市淮安区建淮乡建淮村
法定代表人：邵文蓬
注册资本：24000 万元人民币
成立日期：2010 年 10 月 15 日
经营范围：电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏淮阴发电有限责任公司
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形。
5、南京国信大酒店有限公司
企业名称：南京国信大酒店有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：玄武区长江路 88 号
法定代表人：严华
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2007 年 10 月 25 日
经营范围：住宿、餐饮（制售中、西餐）、游泳池、网球场（馆）、茶座、美
容美发、洗浴服务；百货销售；商务中心综合配套服务；物业管理；卷烟、雪茄、
烟丝零售；汽车租赁；停车场服务；物业管理；代收代缴水、电、天然气费；不
动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：国信集团
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形。
6、江苏射阳港发电有限责任公司
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
企业名称：江苏射阳港发电有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：射阳县临港工业区沿河东路 168 号
法定代表人：吴江
注册资本：88302 万元人民币
成立日期：1997 年 01 月 10 日
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、
零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修
调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏国信股份有限公司
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 第（二）项规定的关联关系情形。
上述关联方生产经营状况正常，依据历年来交易经验和合理判断，上述关联
方均具有较强的履约能力，未来形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价政策
因日常经营需要，公司及控股子公司预计向关联方江苏省医药有限公司采购
医疗商品、售电、接受其提供的分布式光伏发电项目日常管理维护等服务；向关
联方江苏国信淮安燃气发电有限责任公司销售蒸汽；接受南京国信大酒店有限公
司等江苏省国信集团有限公司控股酒店提供的餐饮、物业、住宿、会务等服务；
接受关联方江苏射阳港发电有限责任公司提供的项目运维等服务；在关联方江苏
省国信集团财务有限公司存款、收取存款利息；向关联方江苏省国信集团财务有
限公司申请借款（借款方式包括但不限于信用借款、以借款人自有资产提供抵押
/质押等方式借款）、支付借款利息及手续费；向关联方江苏省国信集团有限公司
租赁办公楼。上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互
协商为合作基础，在交易方式和定价政策等方面，同与非关联方进行的该类交易
基本一致，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
2020 年 9 月，公司与国信集团签署了《综合服务协议》，该协议已经公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，在本协议所涉交易和服务中，双方
应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易
和服务中受到损害。协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章后生
效，有效期三年。
2020 年 9 月，公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，
该协议已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，江苏省国信
集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独
立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则公司及控股子公司有权选择其
他第三方提供金融服务。协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章
后生效，有效期三年。
公司的日常关联交易严格按照上述两项协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2021 年度日常关联交易，有助于公司及控股子公司正常业务的
顺利开展，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不会影
响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案十一：
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有的大唐
国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分
析论证，本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合
各项程序性和实质性条件的要求。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案十二：
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏省国信集团有限公司，本次发行采
用向特定对象发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合公司市场行情价格，经友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终
发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
4、标的资产评估作价情况
本次交易标的公司为大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐
滨海”），标的资产为江苏省国信集团有限公司持有的大唐滨海 40%的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为
最终评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据评估结果，大唐滨海 100%
股权的收益法评估值为 187,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 75,000.00
万元。
经双方协商一致，本次交易作价为 75,000.00 万元。
5、发行数量
本次交易中大唐滨海 40%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股份
方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向江苏省国信集团有
限公司发行股份数量为 66,844,919 股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相
关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期
江苏省国信集团有限公司通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起
36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；
本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则江苏
省国信集团有限公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月；
本次发行结束后，江苏省国信集团有限公司若由于上市公司送红股、转增股
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本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌江苏省国信集团有限公司所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，江苏省国信集团有限公司不转让持有的上市公
司股份；
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，江苏省国信集团有
限公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由江苏省国信集团有限公司按本次交易中对应出售
的股权比例向公司补偿。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，上述实际交割日在
当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
9、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股权比例共享。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议逐项审议通过，现提交本次股东
大会逐项审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各
位股东及股东代理人逐项审议。
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议案十三：
关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大
资产重组、不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有的大唐
国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东江苏省国信集团有限公
司，为公司关联方，构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交
易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末对应指标的比例均未达到 50%以上，如下表所示：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值
高于其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为江苏省人民政府，公司实际控
制权未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为江苏省国信集团有限公司，
实际控制人均为江苏省人民政府，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
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本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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议案十四：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有的大唐
国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动
的情况进行了自查。以公司股票自 2021 年 1 月 20 日开市起停牌测算，在停牌前
20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监
会电热生产供应指数（883149.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2020 年 12 月 21 日） （2021 年 1 月 19 日）
公司（603693.SH）股票收盘价
12.75 11.71 -8.16%
（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,420.57 3,566.38 4.26%
证监会电热生产供应指数
1,711.05 1,729.89 1.10%
（883149.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -12.42%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.26%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司在停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案十五：
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
经审慎分析及判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条相关规定，具体为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易作为控股股东对超期未履行承诺所采取的纠正措施将有效解决
潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。同时亦有利于提高公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案十六：
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
经审慎分析，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工报批事
项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在重组报告书（草案）中披露，并
对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对拟售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司推进发展战略，改善财务状况，增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，同时本次交易作为控股股东对超期未履行承诺所采取的纠正措
施将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升公司的独立性。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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议案十七：
关于《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
就本次交易，公司编制了《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 14
日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案十八：
关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
就本次交易，公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。协议具体内容详见公司于 2021 年 5 月 14
日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九：
关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充
协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案，公司与江苏
省国信集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《盈利补偿协议之补充协议》。协议具体内容详见公司于 2021 年 5 月 14 日披露
的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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议案二十：
关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，公司不存在需纳入
本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十一：
关于公司本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定情形的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向江苏省国信集团有限公司
以发行股份方式，购买其持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权。
经审慎核查，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，具体为：
公司及公司控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东
及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供
服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员，参
与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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议案二十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、江苏中企华中天资产评估有限公司为交易双方认可的资产评估机构。除
为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次
交易的交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告
的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；江苏中企华中天资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、根据国有资产评估管理的相关规定，本次交易以经江苏省国信集团有限
公司备案的资产评估报告为基础，经与交易对方协商确定本次交易标的资产价格，
交易价格公允。
综上所述，本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，
不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
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审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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议案二十三：
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易相关事宜，公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易事项出具《大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2019 年度、2020 年
度审计报告》（天衡审字（2021）01342 号）；聘请了苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本次交易事项出具《江苏省新能源开发股份有限公司审阅报告》
（苏亚阅[2021]2 号）；聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易事
项出具《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公
司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》（苏
中资评报字（2021）第 3016 号）。
上述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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议案二十四：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规定，
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了审议：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、2021 年 1 月 20 日，公司披露《江苏省新能源开发股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-002），公司
股票自 2021 年 1 月 20 日开市起停牌。
2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次交易事项发表了
事前认可意见和独立意见。经向上海证券交易所申请，公司于 2021 年 1 月 30
日披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交
易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-008），公司股票自 2021
年 2 月 1 日开市起复牌。
3、2021 年 2 月 10 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于
对江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函[2021]0208 号）（以下简称“《问询函》”）。鉴于《问询函》
涉及的相关事项需要进一步核实、完善，为确保回复内容的准确和完整，经向上
海证券交易所申请，公司于 2021 年 2 月 24 日披露了《江苏省新能源开发股份有
限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-011），公
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司将延期回复《问询函》。
4、2021 年 2 月 27 日，公司披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-012），对截至
披露日本次交易的进展情况进行了披露。
5、2021 年 3 月 4 日，公司披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-013）、独立财务顾
问核查意见以及《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》等相关文件。
6、2021 年 3 月 27 日，公司披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-015），对截至
披露日本次交易的进展情况进行了披露。
7、2021 年 4 月 24 日，公司披露了《江苏省新能源开发股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-021），对截至
披露日本次交易的进展情况进行了披露。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规
定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的规定，
公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
综上所述，本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法、有
效。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
二〇二一年五月二十四日
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十五：
关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司对本次
交易即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司经审计的财务报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易出具的备考审阅报告，公司在本次交易前后的每股收益变化如下：
2020 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情
况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已
经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董
事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
二、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司
的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、增强公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 40%的股权注入公司，有利于进一步提升公司海
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上风电领域的建设经验，为公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，有助于公司
的业务布局，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和
盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执
行《江苏省新能源开发股份有限公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业
务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于确保本次交易填补即期回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东江苏省国信集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。”
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十六：
关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量和价格等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与
本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会
等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交
易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和
协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
6、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议，关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及
股东代理人审议。
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议案二十七：
关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的
议案
各位股东及股东代理人：
为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，
切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等要求及《公司章程》
的相关规定，公司制订了《江苏省新能源开发股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2021 年-2023 年）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021
年-2023 年）》
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
为建立和健全江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《江苏省新能源开发股份有
限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称“《规划》”）。
具体内容如下：
一、制定《规划》的原则
《规划》是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司至少每三年
重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和
监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该
时段的股东分红计划。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东
分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
三、未来三年的股东分红规划具体事项
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、现金分红的比例和时间。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，未来三年内以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、未来三年内公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，
还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审
议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
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江苏省新能源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
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