证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
项 目 名 称
交易对方 江苏省国信集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年五月
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
声 明 ........................................................................................................................... 10
一、上市公司声明............................................................................................... 10
二、交易对方声明............................................................................................... 10
三、证券服务机构及人员声明........................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概况....................................................................................... 12
二、本次交易的性质........................................................................................... 13
三、业绩补偿承诺安排....................................................................................... 15
四、标的资产评估作价情况............................................................................... 17
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序........................................... 19
八、本次重组相关各方做出的重要承诺........................................................... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 24
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 29
二、标的公司的经营风险................................................................................... 30
三、上市公司经营和业绩变化的风险............................................................... 32
四、其他风险....................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景........................................................................................... 34
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序........................................... 35
三、本次交易具体方案....................................................................................... 35
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 42
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定................................................... 43
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序........................................... 45
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47
一、公司概况....................................................................................................... 47
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 47
三、股本结构及前十大股东情况....................................................................... 49
四、上市公司控股股东和实际控制人概况....................................................... 50
五、最近三年主营业务情况............................................................................... 50
六、主要财务数据及财务指标........................................................................... 51
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 52
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况............... 52
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53
一、交易对方基本情况....................................................................................... 53
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 53
三、主营业务发展情况....................................................................................... 55
四、最近两年主要财务指标和简要财务报表................................................... 56
五、国信集团股权结构图................................................................................... 56
六、按产业类别划分的下属企业名目............................................................... 56
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况... 58
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的
情况....................................................................................................................... 58
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况........................................... 58
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60
一、基本信息....................................................................................................... 60
二、历史沿革....................................................................................................... 60
三、重大资产重组情况....................................................................................... 61
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况........................... 61
五、产权控制关系............................................................................................... 62
六、下属企业情况............................................................................................... 63
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七、主营业务发展情况....................................................................................... 63
八、报告期内的主要财务数据........................................................................... 66
九、主要资产及权属情况................................................................................... 68
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项....... 75
十一、标的资产的技术与业务情况................................................................... 78
十二、标的公司的会计政策及会计处理........................................................... 84
第五章 发行股份情况 ............................................................................................... 88
一、发行股份购买资产....................................................................................... 88
二、发行前后的股权结构变化........................................................................... 91
三、发行前后的主要财务数据变化................................................................... 92
第六章 标的资产评估情况 ....................................................................................... 93
一、标的资产评估值基本情况........................................................................... 93
二、收益法评估情况........................................................................................... 96
三、资产基础法评估情况................................................................................. 116
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 135
五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 138
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 140
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................... 140
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容......................................... 145
第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 150
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 150
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 153
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
............................................................................................................................. 155
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形............................................................................................................. 155
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见......................................................................................................... 156
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 157
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果................................................. 157
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二、标的资产的行业基本情况......................................................................... 163
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 191
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 199
一、标的公司最近两年财务报表..................................................................... 199
二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 202
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 208
一、标的公司的关联方及关联交易情况......................................................... 208
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 212
三、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 212
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 214
一、与本次交易相关的风险................................................. 错误!未定义书签。
二、标的公司的经营风险..................................................... 错误!未定义书签。
三、上市公司经营和业绩变化的风险................................. 错误!未定义书签。
四、其他风险......................................................................... 错误!未定义书签。
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 219
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..... 219
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 219
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系..................................................................................................................... 220
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 220
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................. 220
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 224
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准......................................................................... 224
八、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................................................................................... 225
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九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................. 225
第十四章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 226
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 226
二、严格履行相关审批要求............................................................................. 226
三、提供股东大会网络投票平台..................................................................... 226
四、盈利预测补偿安排..................................................................................... 227
五、股份锁定安排............................................................................................. 227
六、资产定价公允、公平、合理..................................................................... 227
七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排................................. 227
第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 230
一、独立董事事前认可意见............................................................................. 230
二、独立董事意见............................................................................................. 231
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................. 233
四、法律顾问的结论性意见............................................................................. 234
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 235
一、独立财务顾问............................................................................................. 235
二、法律顾问..................................................................................................... 235
三、标的资产审计机构..................................................................................... 235
四、备考财务信息审阅机构............................................................................. 236
五、资产评估机构............................................................................................. 236
第十七章 上市公司及各中介机构的声明 ............................................................. 237
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 237
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 238
三、法律顾问声明............................................................................................. 239
四、标的资产审计机构声明............................................................................. 240
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明..................................................... 241
六、评估机构声明............................................................................................. 242
第十八章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 243
一、备查文件目录............................................................................................. 243
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二、备查文件地点............................................................................................. 243
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释 义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书/报告书/本 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
报告书/草案 交易报告书（草案）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/本
指 江苏省新能源开发股份有限公司
公司/公司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业
新能源有限 指 投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限
公司
大唐滨海/标的公司/被
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注
指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
审计基准日、评估基准
指 2020 年 12 月 31 日
日
报告期 指 2019 年度及 2020 年度
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本日）
交割日 指
以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/
指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师
本次交易标的资产审
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评
估机构/江苏中企华中 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天衡会计师出具的《大唐国信滨海海上风力发电有限公司
标的公司审计报告 指 2019 年度、2020 年度审计报告》（天衡审字(2021)01342
号）
苏亚金诚会计师出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
《备考审阅报告》 指
2019 年度、2020 年度备考审阅报告》（苏亚阅[2021]2 号）
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
《资产评估报告》 指
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字(2021)第 3016 号）
《发行股份购买资产 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
《盈利补偿协议》 指
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信
业绩补偿方 指
集团
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
指
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
指
时（MWH） 换算为 1MWH=1,000kWH
累计装机容量、装机容 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
指
量 容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括
并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生
上网电量 指
的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵
消物业、厂房及设备的成本
风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
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米瓦特衡量
一定时期内一个地区/项目平均发电设备容量在满负荷运
行条件下的运行小时数，反映了该地区发电设备利用率；
等效满负荷小时数 指
在本报告书中，特指一定时期内项目上网电量与平均装机
容量之比
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成，而非数据错误。
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声 明
一、上市公司声明
本公司保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完
成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，不涉及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元。经交易
双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的
90%，本次发行价格确定为 11.22 元/股。
本次交易的发行股份数量为 66,844,919 股，发行完成后，公司总股本将变更
为 684,844,919 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根
据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准
的数量为准。
（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（三）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
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2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现
金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月
15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15
日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（五）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于母
公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
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75,000.00 万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于
其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，
实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年度（如
本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能
以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
（一）业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评
估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），
具体如下：
2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润数额。
（二）补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公
司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情
况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作
出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审
核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；
若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘
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请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减
值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行
价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
（四）补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公
司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
四、标的资产评估作价情况
本次交易以经备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江
苏中企华中天出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种
评估方法对大唐滨海 40%股权进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结
论。
标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总负债账面价值
为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），增值额为
56,239.78 万元，增值率为 42.85%。标的资产，即大唐滨海 40%股权，在评估基
准日的评估值为 75,000.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，同意标的资产交易价
格为 75,000.00 万元。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资
产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买
少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开
发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较
强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的
开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应，有助于提升上市
公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，具体分
析见本报告书“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易符合收购少数股权的
相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营
业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万
股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信
集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 391,844,919 57.22%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.78%
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 618,000,000 100.00% 684,844,919 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 684,844,919 股，国信集团持有公司
391,844,919 股股份，持股比例 57.22%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一
步优化。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
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会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批
准、核准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、
核准或同意前不得实施。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
上市公 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
司、国信 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
集团、大 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 唐滨海 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
息的真实性、 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
准确性和完 司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
整性的承诺 别和连带的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
事、高级 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
管理人员 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同
意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，
未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司
从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除持有大唐滨海
40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与江苏新能及其下属
全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公
司承诺将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
关于避免同 有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏
业竞争的承 国信集团 新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业
诺 务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控
股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公
司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动；
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控
制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、
控股子公司。
本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、
关于保持上 人员和机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法
市公司独立 国信集团 人治理结构，保证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、
性的承诺 监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及
江苏新能《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票
期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新
能股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定承 3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本
国信集团
诺 等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本
公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，
不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；
关于所持股
2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、
权不存在权
国信集团 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
属瑕疵的承
3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制
诺
的情形，不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
董事、监 所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，
事、高级 由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江
关于重组期
管理人员 苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。
间股份减持
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本
计划的承诺
公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述
国信集团
承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公
司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之
间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联
交易损害江苏新能及江苏新能其他股东的合法权益。
本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法
关于规范关 规以及江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新
联交易的承 国信集团 能股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司
诺 履行回避表决的义务。
本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。
如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无
条件对江苏新能受到的全部损失承担连带责任。
本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本
公司同样的标准遵守以上承诺事项。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到
上市公司 影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近 12 个月不存在受
到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大
失信行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在未按期偿还的大
额债务，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施
国信集团
关于合法合 或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
规的承诺 除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履
行的情形，且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他未履行在
证券交易市场做出的承诺的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
董事、监
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
事、高级
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
管理人员
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用
关于保障业 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
绩补偿义务 国信集团 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议
实现的承诺 上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的
机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用
国信集 该内幕信息进行内幕交易的情形。
团、大唐 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公
滨海 司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于内幕信
2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产
息的承诺 上市公司
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的
上市公司 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
董事、监 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
事、高级 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
管理人员 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
上市公司
活动。
董事、高
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
为确保本次 级管理人
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
交易填补回 员
钩。
报措施得到
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
切实执行的
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
承诺
施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
国信集团 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违
反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成
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关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海
40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具
有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于
增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投
资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。
若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向
和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定安排
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（三）股
份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每
股收益变化如下：
2020 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情
况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已
经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董
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事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升
公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 40%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上
市公司海上风电领域的建设经验，为上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意
义，有助于上市公司的业务布局，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地
提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方
就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺，
详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”，
前述措施将有效保障投资者相关权益。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
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公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及
中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董
事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风
险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易取得标的公司部分债权人的同意。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情
况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形
发生不利变化时标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
2021 年 1 月 29 日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议》，2021 年
5 月 13 日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》，协议的
具体内容见本重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协
议》及其补充协议的主要内容”。尽管上市公司已经与业绩补偿方签订了明确可
行的补偿协议，约定业绩补偿方在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份
进行补偿，且业绩补偿方签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，但若交
易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
（四）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资
源配置的角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹
等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次
交易完成后，能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。此外，本次交
易完成后，上市公司将取得标的公司 40%的股权，存在标的公司控股股东利用其
控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可
预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开
始建造项目前，标的公司对其海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编
制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波
动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动
的风险。
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（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我
国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业
务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来政策变动导致
海上风电行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，
将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收入及利
润水平。
此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳
政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因
此，公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至
当地电网，并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电
项目位于江苏省盐城市，报告期内，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有
限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能
对标的公司经营带来负面影响。
（四）可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国海上风电实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电
价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网
基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价
补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再
由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再
生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增
加。2020 年 2 月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再
生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发
放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核
定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确
定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流
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产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修
导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对
风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间
修复故障、减少停机时间，但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得
到及时修复，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对
具备相关知识和技能的高级人才具有一定依赖度，人才壁垒也是进入该行业的主
要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专
业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展
的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争
力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失，将会对标
的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具
有重大影响的投资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，
以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架
构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，
将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍
为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战
略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影
响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治
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理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及
全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书出具
之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环
境
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017 年，中共
中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，
指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本
为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股
上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔
2014 年 6 月 7 日，国务院办公厅以国办发〔2014〕31 号印发 《能源发展战
略行动计划（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地
热能等可再生能源和核电消费比重， 形成与我国国情相适应、科学合理的能源
消费结构，促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展
的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中
国新能源发电分析报告 2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2020 年 9 月 22 日，在第 75 届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳
排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标。2020
月 12 月 12 日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到 2030 年，中国
单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次
能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、
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太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。2020 年 12 月 16 日至 18 日期间
召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳
达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向国信集团以发行股份的方式，购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有大唐滨海 40%的
股权。本次大唐滨海 40%股权的交易作价为 75,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的
90%，本次发行价格确定为 11.22 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交
所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交
所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
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4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为大唐滨海，标的资产为大唐滨海 40%的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为
最终评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据评估结果，大唐滨海 100%
股权的收益法评估值为 187,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 75,000.00 万
元。
经双方协商一致，本次交易作价为 75,000.00 万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年度（如
本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能
以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
1、业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易大唐滨海的承诺净利润数参照评估
机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具
体如下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测
净利润数额。
2、补偿义务
（1）根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的
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公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异
情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团
作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项
审核意见确定的数值为准。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
（3）就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；
若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
行补偿。
（4）每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘
请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减
值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行
价格，则国信集团将另行补偿。
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应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
4、补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公
司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
5、业绩承诺的可实现性
2021 年 1 月 29 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》，2021
年 5 月 13 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业
绩承诺期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明
确约定，相关协议明确可行。
根据相关协议，本次交易的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三
个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。同
时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、
本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。”
综上，本次交易的业绩补偿方设置了较长的股份锁定期，同时作出了《关于
保障业绩补偿义务实现的承诺》，本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的
履行，有利于降低收购风险。
但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量或其他无法履行补偿安排情形，上市公司已在本报告书中提示业绩承诺
补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
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（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现
金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月
15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15
日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（六）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）本次交易不构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于母
公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
75,000.00 万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于
其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
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七条规定，应当提交并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（九）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，
实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营
业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万
股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信
集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 391,844,919 57.22%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.78%
合计 618,000,000 100.00% 684,844,919 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 684,844,919 股，国信集团持有公司
391,844,919 股股份，持股比例 57.22%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
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（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一
步优化。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资
产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买
少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权，该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）本次交易协同效应明显，有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海 40%的股权。大唐滨海主要从事风力
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发电，其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海
域，中心位置距海岸直线距离约 21 公里，该区域具有良好的自然条件，风力资
源较为丰富，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布
局的新能源板块之一，截至 2020 年末，上市公司控股已投产装机容量 120.6 万
千瓦，其中风电装机容量 99.9 万千瓦；另有在建海上风电项目 35 万千瓦。2020
年，全国风电新增并网装机 7,176 万千瓦，其中陆上风电新增装机 6,861 万千瓦、
海上风电新增装机 306 万千瓦。到 2020 年底，全国风电累计装机 2.81 亿千瓦，
其中陆上风电累计装机 2.71 亿千瓦、海上风电累计装机约 900 万千瓦。可以预
计，未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿
和制高点，能够有效节约土地资源，风能来源相对稳定且发电效率较高，是世界
上主要风电市场重点关注的发展方向，也是我国战略性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身
的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞
争优势。标的公司与上市公司属于同行业，其运营的滨海海上风电项目属于国家
首批特许经营权招标的海上风电项目之一，在项目设计、建设、运营等方面积累
了丰富的技术和管理经验，对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具
有重要影响，与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
（二）本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电
项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大
唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集
团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为
其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公
司章程的规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
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本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提
升上市公司的独立性。
（三）交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要
来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司
主营业务不会发生改变，上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主
业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2020 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
投资收益 569.17 12,656.33
合并报表净利润 17,103.43 29,190.58
投资收益占合并报表净利润
3.33% 43.36%
比例
由上表可知，本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具
备相应的持续经营能力，投资收益占净利润的比例不超过 50%，不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综合以上分析，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购
少数股权相关的规定。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
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4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批
准、核准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、
核准或同意前不得实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏省新能源开发股份有限公司
英文名称 Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江苏新能
股票代码 603693.SH
法定代表人 徐国群
董事会秘书 张军
成立时间 2002年10月17日
注册资本 618,000,000元
统一社会信用代
91320000743141824Y
码
住所 江苏省南京市玄武区长江路88号2213室
办公地址 江苏省南京市玄武区长江路88号国信大厦22楼
邮政编码 210005
电话号码 025-84736307
传真号码 025-84784752
互联网网址 www.jsne.com.cn
电子信箱 jsnezqb@163.com
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的
经营范围 开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司设立情况
新能源有限原名江苏国信高科技创业投资有限公司。2002 年 10 月 17 日，
国信集团、江苏省投资管理有限责任公司发起设立了江苏国信高科技创业投资有
限公司。其中国信集团以 4,000 万元出资，占出资比例的 80%；江苏省投资管理
有限责任公司以 1,000 万元出资，占出资比例的 20%。
2002 年 10 月 16 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2002]140 号），验证：截至 2002 年 10 月 16 日止，江苏国信高科技
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创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元整。各
股东以货币形式出资。
2002 年 10 月 17 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。公
司经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货除外），国内贸易（国
家有专项规定的领取许可证后经营）。
公司设立时，公司的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
国信集团 4,000 80% 货币
江苏省投资管理有限责任公司 1,000 20% 货币
总计 5,000 100% 货币
（二）股份公司设立情况
2015 年 4 月 8 日，新能源有限召开股东会，全体股东一致同意将新能源有
限通过整体变更的方式设立股份有限公司并以 2015 年 3 月 31 日为基准日对公司
的资产进行审计、评估。同意以新能源有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资
产折为股份公司股本 50,000 万元，每股面值 1 元，股份总数为 50,000 万股；经
审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字〔2015〕01158
号”《审计报告》显示：截至审计基准日 2015 年 3 月 31 日，新能源公司的总资
产为 259,921.35 万元，总负债为 188.66 万元，净资产为 259,732.69 万元。全体
股东一致同意以上述审计结果作为新能源公司本次整体变更的依据，并同意将经
审计的净资产 259,732.69 万元中的 50,000 万元按股东出资比例分配并折合为整
体变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），为 50,000 万股，每股面
值为人民币 1 元，除股本以外的净资产余额 209,732.69 万元列入公司资本公积。
2015 年 5 月 6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
衡验字（2015）00055 号），验证：截至 2015 年 5 月 6 日，有限公司各股东以经
审计的净资产 2,597,326,904.86 元按 1: 0.1925 比例折合为公司股本，股本总额
500,000,000.00 元，股份总数为 500,000,000 股，每股面值为 1 元，均为人民币普
通股，除股本以外的净资产余额 2,097,326,904.86 元列入公司资本公积。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 7 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华
评报字[2015]第 102 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。
2015 年 5 月 8 日，江苏新能召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，同
意公司整体变更为股份公司。
2015 年 5 月 20 日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项核发了《营业执
照》，注册资本 50,000 万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 认股数量（股） 出资方式 持股比例
1 国信集团 325,000,000 净资产 65%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 净资产 15%
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 净资产 15%
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 净资产 5%
合计 500,000,000 100%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
2018 年 4 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]745 号
文核准，向社会公开发行人民币普通股 11,800 万股，每股发行价格 9.00 元，新
股发行募集资金总额为 106,200.00 万元，募集资金净额为 99,143.70 万元。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2018 年 6 月 27 日出具了“天衡验字（2018）00049 号”《验资报告》。
本次发行完成后公司总股本为 61,800.00 万股，公司股票于 2018 年 7 月 3 日在上
海证券交易所上市。
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省人民政府，未发生变化。
（四）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府，最近六十个月内
控制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本报告书签署日，江苏新能股本总额为 618,000,000 股，股本结构如下：
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股本结构 持股数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股 425,000,000 68.77
二、无限售条件股 193,000,000 31.23
其中：人民币普通股 193,000,000 31.23
总股本 618,000,000 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，江苏新能的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏省国信集团有限公司 325,000,000 52.59%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 12.14%
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 12.14%
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 4.05%
5 陈涛 966,600 0.16%
6 朱元君 734,500 0.12%
7 於鸿 644,400 0.10%
8 吴熙强 596,074 0.10%
9 章胜 510,300 0.08%
10 陈妙 501,800 0.08%
合计 503,953,674 81.55%
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司
32,500 万股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接
控制国信集团 100%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、
生物质能发电和光伏发电三个板块。公司主要通过新能源项目的开发、建设、运
营等流程，将风能、生物质能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，
取得收入。另外，公司部分生物质发电项目将生物质能发电过程中产生的蒸汽和
热水作为副产品销售给当地其他的生产企业，存在少量供热供水收入。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力收入 146,881.08 94.96% 142,107.22 95.73% 141,124.53 95.82%
供气供水 7,619.35 4.93% 6,312.83 4.25% 5,868.58 3.98%
其他业务收
171.79 0.11% 20.36 0.01% 288.3 0.20%
入
合 计 154,672.22 100% 148,440.40 100.00% 147,281.41 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）00888 号”、“天衡审字（2020）
01005 号”《审计报告》和苏亚金诚会计师出具的“苏亚审[2021]645 号”《审计
报告》，江苏新能最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,121,413.43 834,212.55 819,802.56
负债总额 605,556.32 328,007.12 327,887.26
所有者权益 515,857.11 506,205.43 491,915.29
归属于母公司所有者权益 465,275.25 459,278.86 446,202.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 154,672.22 148,440.40 147,281.41
营业利润 22,266.30 33,948.71 38,669.84
利润总额 22,309.14 34,005.20 38,885.16
净利润 17,103.43 29,711.20 36,114.06
归属于母公司所有者的净利润 15,371.78 25,395.32 31,464.15
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 81,079.54 51,743.95 85,766.83
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -154,219.09 -34,793.07 -128,208.23
筹资活动产生的现金流量净额 96,871.80 -42,777.46 78,358.88
现金及现金等价物净增加额 23,788.16 -25,758.01 36,114.45
（四）主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者的每股净资产
7.53 7.43 7.22
（元/股）
资产负债率（%） 54.00 39.32 40.00
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.25 0.41 0.56
加权平均净资产收益率（%） 3.33 5.61 8.04
注：资产负债率=总负债/总资产，下同。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承
诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，
不存在受到重大行政处罚的情形。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买大唐滨海 40.00%股权的交易对方为国信集团，具体情况
如下：
名 称 江苏省国信集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住 所 南京市玄武区长江路88号
办公地点 南京市玄武区长江路88号
法定代表人 谢正义
统一社会信用代
91320000735724800G
码
成立时间 2002-02-22
注册资本 3,000,000.00万元人民币
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、
经营范围 房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2002 年 2 月，江苏省国信资产管理集团有限公司成立
根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本
为 56 亿元。
2002 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（(0203)名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集团
有限公司”的名称。
2002 年 2 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收到
投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
53
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资额组成如下：货币资金 3 亿元，长期股权投资 5,497,028,768.97 元。
2002 年 2 月 22 日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有
独资有限责任公司。
2、2007 年 12 月，第一次增资
根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
2007 年 12 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限已
收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限资
本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人民
币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
2007 年 12 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
3、2012 年 11 月，第二次增资
根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
2012 年 6 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2012 年 11 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
4、2018 年 10 月，第三次增资
根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
2018 年 10 月 16 日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27 号），
经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信集团已将未分配利润 100 亿元转增实收
资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为人民币 300 亿元。
2018 年 10 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信集团此次工商变更，
换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限公司，
经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重组、管
理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
（二）最近三年注册资本的变化情况
自 2018 年 1 月至本报告书签署日，国信集团注册资本的变化情况如下：
序 变更前注册资 变更后注册资
变更时间 股东变化情况
号 本（万元） 本（万元）
股东未发生变化，为原股东增资
1 2018 年 10 月 2,000,000.00 3,000,000.00
行为
三、主营业务发展情况
截至本报告书签署日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基础产业、现
代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业和现代金融
业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下属子公司江
苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏新能经营管理。现代金融业
务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江苏省国际信托有限责
任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内处于优势地位。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、最近两年主要财务指标和简要财务报表
国信集团最近两年的主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 19,682,953.66 19,424,442.17
负债总额 9,318,244.33 9,288,447.71
所有者权益 10,364,709.32 10,135,994.46
归属于母公司所有者权益 7,877,955.39 7,647,716.16
项 目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,461,368.54 5,595,693.56
营业利润 907,742.20 684,880.29
利润总额 805,231.51 765,391.12
净利润 614,009.44 660,895.83
归属于母公司所有者的净利
507,635.20 474,236.67
润
注：以上数据经天衡会计师审计
五、国信集团股权结构图
江苏省人民政府全资持有国信集团 100%的股权，为其实际控制人。截至本
报告书签署日，国信集团的股权控制关系如下：
六、按产业类别划分的下属企业名目
根据天衡会计师出具的《江苏省国信集团有限公司 2020 年度财务报表审计
报告》（天衡审字（2021）01391 号），截至 2020 年末，除上市公司外，国信集
团合并报表范围内直接控股的子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册地
56
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序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册地
1 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 基金投资 南京市
2 江苏省天然气有限公司 51.00% 天然气 南京市
3 盐城发电有限公司 100.00% 电力生产 盐城市
盐城市大
4 江苏国信大丰港发电有限公司 100.00% 电力生产
丰市
5 江苏国信瀛洲发电有限公司 96.97% 电力生产 盐城市
6 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 42.50% 电力生产 溧阳市
7 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 85.00% 电力生产 溧阳市
8 江苏国信协联能源有限公司 50.00% 电力生产 宜兴市
内蒙古伊
9 鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司 51.00% 能源电力
旗阿镇
10 江苏省国信集团财务有限公司 100.00% 融资担保 南京市
11 江苏省国信信用融资担保有限公司 75.68% 融资担保 南京市
12 恒泰保险经纪有限公司 43.22% 保险经纪 南京市
13 江苏省医药有限公司 75.15% 医药经销 南京市
14 江苏省电影发行放映有限公司 100.00% 电影发行 南京市
酒店、餐厅
15 南京丁山宾馆有限公司 100.00% 南京市
管理
16 江苏省软件产业股份有限公司 52.50% 园区运营 南京市
17 江苏省国信创业投资公司 100.00% 资产管理 南京市
18 江苏省国信永泰资产处置有限公司 100.00% 资产管理 南京市
19 江苏软件园置业发展有限公司 61.18% 园区运营 南京市
20 江苏国信淮安新能源投资有限公司 50.00% 园区运营 淮安市
21 江苏国信股份有限公司 73.82% 信托、电力 南京市
人才咨询与
22 江苏省国际人才咨询服务有限公司 60.00% 南京市
服务
23 江苏国信连云港发电有限公司 89.81% 电力生产 连云港市
24 南京国信大酒店有限公司 100.00% 住宿、餐饮 南京市
25 江苏省国信数字科技有限公司 100.00% 软件 南京市
26 江苏舜天国际集团有限公司 100.00% 进出口贸易 南京市
27 江苏省沿海输气管道有限公司 51.00% 天然气 南京市
28 江苏国信液化天然气有限公司 95.00% 燃气经营 南通市
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，国信集团持有上市公司 52.59%的股份，为上市公司
的控股股东。国信集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件
及公司章程的规定，提名徐国群、郭磊、李贵桃、张丁为上市公司董事。
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，国信集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
国信集团持有大唐滨海 40%的股权。2014 年，国信集团对新能源有限进行
资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，拟申请变更电价，
项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新
能源有限。
江苏新能首发上市申报时，滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实
质性经营。国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将
不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持
有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。承诺函出
具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，但未能按期履行。
同时，因滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大
量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019 年 10
月项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流
失，国信集团同意先行履行出资义务；2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，
审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据项目投资比例于 2019 年
12 月底前完成补充资本金的缴纳。2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万
元资本金汇至大唐滨海。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中，关于国信集团持
有的大唐滨海 40%股权的承诺未能按期履行。2020 年 2 月，国信集团提出后续
解决措施并积极推进相关工作，一方面国信集团已经与上市公司签署了《股权托
管协议》，将其持有的大唐滨海的股权委托给上市公司进行管理；另一方面通过
本次重组将大唐滨海 40%股权注入上市公司，作为国信集团对超期未履行承诺所
采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题。
除上述情形外，截至本报告书签署日，国信集团及其现任主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为大唐滨海 40.00%股权。标的
公司具体情况如下：
一、基本信息
名 称 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司
住 所 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
办公地点 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
法定代表人 李理
统一信用公示
91320922588400397F
代码
成立时间 2011-12-15
注册资本 95,845.84万元人民币
电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和
经营范围
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
2011 年 12 月，大唐滨海召开首次股东会，决议通过大唐滨海公司章程；确
认股东中国大唐集团新能源股份有限公司出资额 6,000 万元，国信集团出资额
4,000 万元，股东投资款均以现金货币出资。2011 年 12 月，淮安天盛会计师事
务所出具《验资报告》（淮天会验[2011]1160 号），确认截至 2011 年 11 月 29 日
止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元，均以货
币资金方式出资。
2011 年 12 月，盐城市滨海工商行政管理局核准了大唐滨海的设立申请，并
核发了《企业法人营业执照》。
大唐滨海设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
1 大唐新能源 6,000.00 60.00 货币
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
2 国信集团 4,000.00 40.00 货币
合 计 10,000.00 100.00 -
（二）2020 年 9 月第一次增资
2020 年 9 月，大唐滨海 2020 年第一次临时股东会审议批准了《关于变更大
唐国信滨海海上风力发电有限公司注册资本金议案》，同意将公司注册资本金由
10,000.00 万元变更为 95,845.84 万元。2020 年 11 月，大唐滨海注册资本变更为
95,845.84 万元并申领了滨海县行政审批局核发的《营业执照》。变更后大唐滨海
的股权结构如下：
单位：万元、%
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
1 大唐新能源 57,507.50 60.00 货币
2 国信集团 38,338.34 40.00 货币
合 计 95,845.84 100.00 -
三、重大资产重组情况
报告期内，大唐滨海不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近 36 个月内增减资情况
最近 36 个月内，大唐滨海于 2020 年 9 月进行过增资，具体情况见本草案“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020 年 9 月第一次增
资”。
（二）最近 36 个月内股权转让情况
最近 36 个月内，大唐滨海不存在股权转让情况。
（三）最近 36 个月内资产评估情况
2018 年 11 月，北京天健兴业资产评估有限公司受江苏省国信资产管理集团
有限公司的委托，采用资产基础法、收益法对大唐国信滨海海上风力发电有限公
司的股东全部权益进行了评估，并出具“天兴评报字（2018）第 1537 号”评估
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告，最终选用资产基础法的评估结果。根据该评估，截至评估基准日 2018 年
9 月 30 日，大唐滨海的股东全部权益价值为 23,684.04 万元，较账面净资产
18,440.68 万元增值 5,243.36 万元，增值率 28.43%。
本次发行股份购买资产的评估情况参见“第六章 标的资产评估情况”。
2018 年 11 月的资产评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告在选用的
评估方法及最终的评估结果等方面存在差异，主要原因为标的公司在前次评估时
点，仍处于项目建设期，风力发电机组尚未投入运行，不产生经营业绩。截至本
次评估基准日，标的公司的风力发电机组已全部并网发电，具备持续盈利能力，
因此两次评估情况存在合理差异。
五、产权控制关系
截至本报告书签署日，大唐滨海的股东情况如下：
单位：万元、%
序号 股 东 认缴出资额 持股比例
1 大唐新能源 57,507.50 60.00
2 国信集团 38,338.34 40.00
合 计 95,845.84 100.00
标的公司控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司的基本情况具体如下：
名 称 中国大唐集团新能源股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码 1798.HK
住 所 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197
统一社会信用代
91110000764493124W
码
成立时间 2004-09-23
注册资本 7,273,701,000元人民币
从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、
应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测与维修；电力的生产；
境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；新能源设备与技术的进
经营范围 出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询服务；房屋出租。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
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六、下属企业情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的子公司。
七、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
大唐滨海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大唐滨海所属行业为电力、
热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司
所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力（D4415）。
当前全球面临化石能源逐渐枯竭、气候变化等问题，风能作为一种可再生、
环境影响小的清洁能源，其战略价值日益凸显，各国都非常重视风能的开发利用。
根据全球风能理事会发布的《2021 年全球风能报告》，2020 年全球风电行业创下
新纪录，全球新增装机 93 吉瓦，同比增长 53％。
随着陆地优质风能资源的逐步开发，海上风电已成为未来的发展趋势，受到
世界各国的重视。海上风电相比陆上风电，具有以下优势：海上风速高于陆上风
速，风能资源丰富；海上风主导风向一般稳定，有利于机组稳定运行，延长寿命；
海上风电单机容量较大，年利用小时数更高；机组距海岸较远，环境负面影响小，
不占用陆地的土地资源。
目前海上风力发电行业发展主要有以下优势：
1、海上风电产业成为政府主推的新兴产业之一
国家能源局于 2016 年 11 月发布的《风电发展“十三五”规划》（国能新能
[2016]314 号）指出，我国将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电
建设，积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设，探索性推
进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目，到 2020 年，全国海上风电开
工建设规模达到 1,000 万千瓦，力争累计并网容量达到 500 万千瓦以上。《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提
出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电
规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设广东、福建、浙江、
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
江苏、山东等海上风电基地。
我国海上风电发展趋势是稳中求进，未来随着海上风电技术的不断进步，海
上风电开发成本会进一步降低。
2、新能源市场需求巨大
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的发展目标。2021 年 3 月，中央
财经委员会第九次会议指出，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能
源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构
建以新能源为主体的新型电力系统。未来市场对新能源发电的需求将越来越大。
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展
前景的发电方式之一。在现有风电技术条件下，我国风能资源足够支撑 10 亿千
瓦以上风电装机，风力发电将是未来能源和电力结构中的重要组成部分，具有较
大的市场需求。
3、我国海上风能资源丰富
我国东南沿海及附近岛屿的有效风能密度为 200-300 瓦/平方米以上，全年风
速大于或等于 3 米/秒的时数约为 7,000 多小时，大于或等于 6 米/秒的时数约为
4,000 小时。根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图 2050》报
告，中国水深 5-50 米海域、100 米高度的海上风能资源开放量为 5 亿千瓦，总面
积为 39.4 万平方千米。辽阔的海域面积及良好的自然环境造就了我国丰富的海
上风力资源，为我国海上风力发电行业的发展奠定了基础。
4、海上风力发电为东南沿海省份提供能源补充
海上风能资源主要处于东部沿海地区，以福建、浙江、山东、江苏和广东五
个省份为主。东部沿海省市是国内经济最发达的地区之一，用电领先并处于电负
荷中心，为大规模发展海上风电提供了足够的市场空间。同时，上述省份电力供
应紧张，用电增长速度较快，海上风电可以作为目前常规使用能源的有效补充。
（二）业务发展情况
标的公司大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源
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丰富，主要从事风力发电业务。随着前期基本工程等工作的逐步完成，大唐滨海
的营业收入、利润水平获得了较大的增长。
截至本报告书签署日，大唐滨海海上风力发电项目装机容量 301.8 兆瓦，共
计 96 台风机，于 2019 年度陆续并网发电，具体并网时间如下表所示：
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
报告期内，大唐滨海经营状况良好，2019 年和 2020 年营业收入分别为
11,181.12 万元和 63,607.04 万元，收入均来源于风力发电，主营业务突出，报告
期内主营业务没有发生变化。大唐滨海设立于 2011 年 12 月，2012 至 2018 年为
滨海海上风力发电项目的前期规划、审批与建设阶段。该项目于 2019 年 1 月开
始机组陆续并网发电，装机容量存在逐步爬坡的过程，至 2019 年 12 月底实现全
部风机机组的并网。2020 年系滨海海上风力发电项目全部并网运营的第一个完
整会计年度，因此，2020 年度收入和利润较 2019 年度有较大提升，具备合理性。
报告期内，标的公司上网电量情况如下：
单位：万千瓦时
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
1月 7,437.12 259.46
2月 7,262.43 509.65
3月 9,673.25 880.52
4月 7,807.98 731.65
5月 10,511.16 780.54
6月 6,642.00 657.10
7月 6,701.98 597.67
8月 7,259.18 547.91
9月 3,151.05 641.18
10 月 4,681.56 2,378.38
11 月 7,172.51 4,498.16
12 月 7,230.35 6,286.34
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月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
合计 85,530.59 18,768.55
八、报告期内的主要财务数据
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 459,817.59 444,608.36
负债总额 328,557.37 370,583.04
所有者权益 131,260.22 74,025.33
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
营业收入 63,607.04 11,181.12
营业利润 29,638.69 5,887.15
利润总额 30,411.96 5,872.21
净利润 30,217.89 5,494.15
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,697.93 3,667.23
投资活动产生的现金流量净额 -66,698.33 -138,972.88
筹资活动产生的现金流量净额 31,069.35 128,732.84
现金及现金等价物净增加额 4,068.95 -6,572.81
（二）主要财务指标
项 目 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 0.51 0.07
速动比率（倍） 0.51 0.07
资产负债率 71.45% 83.35%
归属于公司普通股股东的每股收益（元/股） 0.35 0.24
66
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 28.15% 21.99%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
3.00 0.53
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 - -
产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
- -
值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- -
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- -
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
- -
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - 124.02
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- -
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
- -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 773.27 -14.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响金额 194.07 27.40
归属于少数股东非经常性损益影响金额 - -
67
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年度 2019 年度
合 计 582.20 82.20
九、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司资产总额共计 459,817.59 万元，其中：
流动资产 47,695.86 万元，系标的公司日常经营相关形成的流动资产；非流动资
产 412,121.73 万元，主要为固定资产、在建工程以及其他非流动资产等。资产构
成情况如下：
资 产 金额（万元） 占总资产比例
流动资产：
货币资金 6,665.47 1.45%
应收账款 39,565.53 8.60%
预付款项 42.63 0.01%
其他应收款 1,303.18 0.28%
其他流动资产 119.04 0.03%
流动资产合计 47,695.86 10.37%
非流动资产：
固定资产 372,365.28 80.98%
在建工程 7,596.31 1.65%
无形资产 314.28 0.07%
其他非流动资产 31,845.85 6.93%
非流动资产合计 412,121.73 89.63%
资产总计 459,817.59 100.00%
（二）主要流动资产情况
1、货币资金
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金为 6,665.47 万元，均为银行
存款。
2、应收账款
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的应收账款金额为 39,565.53 万元，均为
68
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对国网江苏省电力有限公司的应收账款。
3、预付款项
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司预付款项金额为 42.63 万元，其中一年
以内的预付款项金额 42.63 万元，占比为 100%。
4、其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款金额为 1,303.18 万元。主要
包括往来款及押金、保证金等。
5、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司其他流动资产金额为 119.04 万元。其构
成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待摊费用 119.04 15.50
合 计 119.04 15.50
（三）固定资产情况
标的公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其
他设备。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产净值为 372,365.28 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑
9,434.49 729.60 - 8,704.90 92.27%
物
机器设备 384,439.47 20,937.28 - 363,502.19 94.55%
运输设备 161.40 89.92 - 71.48 44.29%
办公及其他
222.52 135.81 - 86.71 38.97%
设备
合 计 394,257.89 21,892.60 - 372,365.28 94.45%
1、房屋及建筑物情况
标的公司在“苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号”国有建设用地上建
设的房屋包括综合楼、220KV 配电房、附属楼、SVG 楼，因尚未竣工决算，暂
69
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
未取得权属证书。待完成竣工结算完成后，大唐滨海将及时向不动产登记部门申
请办理房屋所有权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》。
2、机器设备等其他固定资产
标的公司其他固定资产包括风力发电机组等机器设备、为满足日常经营管理
的运输工具及日常办公设备。其中标的公司 96 台风电机组及相应的塔筒占比较
大，截至 2020 年 12 月 31 日，96 台风力发电机组及相应的塔筒情况如下：
序号 固定资产名称 净值（万元）
1 风电机组 1-96 号 297,296.14
2 塔筒 1-96 号 24,982.43
（四）无形资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司无形资产账面价值为 314.28 万元，主要
为软件。此外，公司拥有的专利及土地使用权情况如下：
1、专利
序
名称 专利权人 专利号 申请日期 取得方式
号
一种海上平台专 上海以宽机电工程
1 用高压细水 技术有限公司、大唐 2016210836387 2016.09.27 申请取得
雾喷头 滨海
大唐滨海、上海市基
础工程集团有限公
2 海缆布缆机 201621403830X 2016.12.20 申请取得
司、上海市康益海洋
工程有限公司
上海市基础工程集
团有限公司、上海康
3 助浮气囊 201621400011X 2016.12.20 申请取得
益海洋工程有限公
司、大唐滨海
一种海洋平台专
南京五洲制冷集团
4 用混联式调温除 2017206801708 2017.06.13 申请取得
有限公司、大唐滨海
湿系统
一种平面弯制成
型夹持装置和具
5 大唐滨海 2017209625801 2017.08.03 申请取得
有该夹持装置的
模具
一种海上作业人
6 大唐滨海、同济大学 2017216523709 2017.12.01 申请取得
员落水监测系统
一种海上风电单
7 大唐滨海、同济大学 2017216571469 2017.12.01 申请取得
桩基础浪溅区腐
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
名称 专利权人 专利号 申请日期 取得方式
号
蚀在线检测设备
一种海上风电单
8 桩基础潮差区腐 大唐滨海、同济大学 2017216571488 2017.12.01 申请取得
蚀在线检测设备
具有线圈饼间屏 大唐滨海、济南西门
9 2017219217601 2017.12.29 申请取得
蔽的变压器 子变压器有限公司
大唐滨海、济南西门
10 轴向分裂变压器 2017219237817 2017.12.29 申请取得
子变压器有限公司
一种用于海上风 大唐滨海、武汉欣海
11 电施工水域的位 远航科技研发有限 2019203829024 2019.03.25 申请取得
置增强系统 公司
一种海上风电厂
运维培训考核系
12 大唐滨海、同济大学 201711249072X 2017.12.01 申请取得
统及其风险评估
方法
2、土地使用权
大唐滨海取得的土地使用权如下：
权利 权利 宗地面积 使用
证号 坐落 用途
类型 性质 （㎡） 期限
苏（2020）
滨海县滨 国有建 公共设施用
滨海县不动
海港镇振 设用地 出让 地（供电用 13,949.30 2070.08.08 止
产权第
东村 使用权 地）
0008726 号
（五）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的负债总额为 328,557.37 万元。主要负
债情况如下：
项 目 金额（万元） 占总负债的比例
应付账款 31,092.10 9.46%
应付职工薪酬 78.52 0.02%
应交税费 209.98 0.06%
其他应付款 7,454.75 2.27%
一年内到期的非流动负债 55,028.88 16.75%
其他流动负债 100.52 0.03%
长期借款 234,592.61 71.40%
合 计 328,557.37 100.00%
标的公司主要负债为长期借款、一年内到期的非流动负债及应付账款。本次
71
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易不涉及债权债务转移等情况。
1、标的公司资产负债率较高的原因及合理性
标的公司 2019 年末及 2020 年末资产负债率分别为 83.35%和 71.45%，资产
负债率较高的主要原因是：标的公司属于电力行业，电力行业系资本密集型行业，
尤其是在项目建设期间，需要大额的资金投入。依据《国务院关于调整和完善固
定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51 号）文，电力行业项目资本
金最低比例为 20%。目前国内大型电力新建项目资本金比例通常为 20%，其余
80%资金通过银行或其他金融机构贷款的方式融资，故项目建设期资产负债率通
常较高。电力项目建成后，收入及现金流较为稳定，随着债务陆续偿还，资产负
债率将逐渐降低。因此，标的公司资产负债率较高系电力行业建设期或运营初期
的普遍情况，具备合理性。
报告期内，同行业上市公司的资产负债率情况具体如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
中闽能源（600163.SH） 63.78% 53.30%
节能风电（601016.SH） 68.07% 65.61%
嘉泽新能（601619.SH） 70.04% 63.59%
平均值 67.30% 60.83%
大唐滨海 71.45% 83.35%
风力发电行业普遍资产负债率水平较高。而标的公司报告期内尚处在建设及
刚投产阶段，资金来源除股东投入外，主要来自于债务融资。随着风力发电项目
进入稳定的运营阶段，有息债务陆续偿还，标的公司的资产负债率将趋于行业平
均水平。
综上，标的公司资产负债率较高具备合理性。
2、大唐滨海目前的负债结构和偿债安排
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐滨海有息负债及其偿债安排的明细情况具体
如下：
截至 2020 年 12
债权人 月 31 日本金余 开始时间 到期时间 偿债安排
额（万元）
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2020 年 12
债权人 月 31 日本金余 开始时间 到期时间 偿债安排
额（万元）
中国建设银
行股份有限 根据合同约定，在
137,000.00 2019 年 9 月 2034 年 9 月
公司滨海支 剩余约 14 年内偿还
行
根据合同约定，在
中国大唐集 13,000.00 2016 年 12 月 2031 年 12 月
剩余约 11 年内偿还
团财务有限
根据合同约定，在
公司 15,000.00 2017 年 9 月 2031 年 12 月
剩余约 11 年内偿还
根据合同约定，在
中国大唐集 24,975.00 2016 年 10 月 2021 年 10 月
本年度内偿还
团新能源股
根据合同约定，在
份有限公司 24,975.00 2016 年 9 月 2021 年 9 月
本年度内偿还
根据合同约定，在
招商银行股 27,100.00 2020 年 11 月 2035 年 11 月
剩余约 15 年内偿还
份有限公司
根据合同约定，在
北京分行 36,000.00 2020 年 12 月 2035 年 11 月
剩余约 15 年内偿还
根据合同约定，在
中国邮政储 5,030.00 2020 年 9 月 2034 年 8 月
剩余约 14 年内偿还
蓄银行盐城
根据合同约定，在
市分行 5,800.00 2020 年 11 月 2034 年 8 月
剩余约 14 年内偿还
3、本次股权转让需取得标的公司部分债权人的同意
本次交易，上市公司拟以发行股份方式收购控股股东国信集团持有的标的公
司 40%股权，不涉及债权债务的转移。
前述标的公司正在履行的借款协议中，与中国建设银行股份有限公司滨海支
行、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行北京分行签订的相应融资协议中约
定，标的公司进行股权转让前，应征得相关贷款方的书面同意。除前述情况外，
其他融资协议中并无对标的公司参股权转让进行约束的条款。
截至本报告书签署日，标的公司已经取得中国建设银行股份有限公司滨海支
行、中国邮政储蓄银行盐城市分行关于股权转让的书面复函，招商银行北京分行
的书面复函尚在履行其内部审批程序。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及对外担保的情况。
（七）行政处罚情况
2019 年 9 月 26 日，因大唐滨海 2016 年 7 月未经批准占用国有土地建设陆
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上集控中心，滨海县自然规划和资源局向大唐滨海下发《行政处罚决定书》（滨
自然资罚港字[2019]01 号），依据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、
第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，对大唐滨海
非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 149,445 元。滨海县自然资源
和规划局于 2021 年 3 月 25 日出具证明，前述行政处罚事项已全部执行到位并结
案。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，“依照《土地管
理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以
下。”大唐滨海本次受处罚金额系法定罚款幅度内的较低金额。大唐滨海接到上
述行政处罚通知后，足额缴纳了罚款，对本次交易不构成实质性障碍。
（八）或有事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在未披露或有事项的情况。
（九）其他资产使用情况
1、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司租用他人房产的情况如下：
序 建筑面积 租赁
出租方 租赁期限 地址
号 （m2） 用途
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
1 姜平 106.00
-2021.06.09 98 号聚亨景园 4 幢 2001 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
2 姜平 111.66
-2021.06.09 98 号聚亨景园 5 幢 2303 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
3 姜平 111.85
-2021.06.09 98 号聚亨景园 31 幢 307 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
4 姜平 112.47
-2021.06.09 98 号聚亨景园 14 幢 1507 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
5 姜平 121.36
-2021.06.09 98 号聚亨景园 10 幢 202 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
6 姜平 109.19
-2021.06.09 98 号聚亨景园 14 幢 2401 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
7 姜平 108.43
-2021.06.09 98 号聚亨景园 28 幢 2801 室 舍
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
8 姜平 112.60
-2021.06.09 98 号聚亨景园 14 幢 1106 室 舍
2020.06.10 盐城市区戴庄路 17 号蔚蓝水岸 职工宿
9 姜平 85.75
-2021.06.09 花园 2 幢 802 室 舍
2020.06.10 盐城市钱江方洲小区北区 5、6 职工宿
10 姜平 87.39
-2021.06.09 幢 6-1502 室 舍
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序 建筑面积 租赁
出租方 租赁期限 地址
号 （m2） 用途
2020.08.12 盐城市城南新区开发大道南路 职工宿
11 姜平 128.00
-2021.06.26 98 号聚亨景园 36 幢 2704 室 舍
盐城金融城 金 融 城 10 号 楼 写 字 楼
2020.06.01
12 建设发展有 1601.1602.1607.1608.1609.1610 1,075.14 办公
-2023.05.31
限公司 室
注：上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续
2、海域使用权
大唐滨海取得的海域使用权如下：
项目 用海 宗海面积
证号 地址 终止日期
名称 类型 （公顷）
国海证 上海市杨浦区隆 江苏滨海
电力工
2017B320922028 昌路 588 号复旦 300MW 海上风 559.7354 2047.5.14
业用海
75 号 软件园 1506 号 电项目
3、业务许可资格和资质情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有的经营许可情况如下：
序
证书名称 证书编号 许可范围/许可类别 许可机关 有效期
号
国家能源
2018.12.20-
1 电力业务许可证 1041618-00763 电力业务/发电类 局江苏监
2038.12.19
管办公室
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项
标的公司自筹划开工建设至正式投产经营的过程中涉及的报批事项已取得
相关部门的批准，具体情况如下：
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
国家安全生产监督管理总局
《关于江苏滨海海上风电场
工程安全预评
1 2011.07.18 30 万千瓦风电特许权项目工 同意备案
价报告备案
程安全预评价报告备案的函》
（管二函[2011] 159 号）
滨海县环境保护局《关于江苏 认为该项目建设对区域
送出电缆环境 滨海海上风电场 30 万千瓦风 生态系统和自然保护区
2 2011.12 影响报告初审 电特许权项目 220KV 送出电 的影响能够控制在可以
意见 缆工程生态和自然保护区影 接受的水平，具备生态可
响专项报告的初审意见》 行性。
江苏省国土资源厅《关于江苏 原则同意江苏滨海海上
3 2012.02.03 用地预审意见 滨海海上风电场 30 万千瓦风 风电场 30 万千瓦风电特
电特许权项目陆上集控中心 许权项目陆上集控中心
75
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
用地的预审意见》（苏国土资 通过建设项目用地预审
预[2012]24 号）
江苏滨海海上风电场 30
环境保护部办公厅《关于涉盐 万千瓦风电特许权项目
自然保护区电
城湿地珍禽自然保护区电缆 的 220kV 送出电缆，穿
4 2012.04.11 缆工程有关
工程有关意见的复函》（环办 过盐城湿地珍禽国家级
意见
函[2012]422 号） 自然保护区实验区，不利
影响可以得到有效控制。
原则同意国网北京经济
技术研究院于 2011 年 11
月 23 日报送的“关于印
发江苏滨海海上风电场
江苏省电力公司《关于江苏滨
30 万千瓦风电特许权项
海海上风电场 30 万千瓦风电
接入系统设计 目接入系统设计报告评
5 2012.04.18 特许权项目接入系统设计报
报告评审意见 审意见的通知”（经研院
告评审意见的通知》（苏电发
规[2011]1024 号），并将
展[2012]552 号）
该评审意见作为江苏滨
海海上风电场 30 万千瓦
风电特许项目接入系统
设计报告评审意见。
国家电网公司《关于江苏滨海 该项目接入系统设计已
海上风电场 30 万千瓦风电特 经江苏省电力公司审查，
6 2012.07.26 接入电网意见 许权项目接入电网意见的函》 明确了接入系统方案，原
（ 国 家 电 网 发 展 函 [2012]69 则同意本项目 30 万千瓦
号） 风电机组接入电网。
江苏省海洋与渔业局《关于同
意江苏滨海海上风电场 30 万 同意按照研究报告所选
海底电缆调查
7 2012.09.28 千瓦风电特许权项目开展海 的的风电场海底电缆路
勘测工作批复
底电缆调查勘测工作的批复》 由方案进行调查、勘测。
（苏海域[2012]49 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海
原则同意项目选用的海
上风电场 30 万千瓦风电特许
8 2012.11.08 用海预审意见 域及用海方式，用海面积
权项目用海预审意见的函》
控制在 643 公顷以内。
（国海管字[2012]749 号）
江苏海事局《关于江苏滨海海 该项目在采取有效安全
上风电场 30 万千瓦风电特许 措施后，能够保证附近水
通航安全影响
9 2012.11.20 权项目的通航安全影响论证 域航行船舶的通航安全，
论证意见
意 见 的 函 》（ 苏 海 事 函 原则同意工可报告推荐
[2012]469 号） 的风电场布置方案。
滨海县人民政府“关于对《江 原则上同意《江苏滨海海
苏滨海海上风电场 30 万千瓦 上风电场 30 万千瓦风电
社会稳定风险
10 2012.11.27 风电特许权项目社会稳定风 特许权项目社会稳定风
评估批复
险分析专篇》批复的函”（滨 险分析专篇》的分析方法
政复[2012]31 号） 和结论。
水电水利规划设计总院《江苏 认为报告内容与深度达
可行性研究报 滨海海上风电场 30 万千瓦风 到了可行性研究阶段设
11 2012.11.30
告审查意见 电特许权项目可行性研究报 计要求，基本同意该报
告 审 查 意 见 》（ 水 电 规 新 告。
76
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
[2012]170 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海
报告书基本符合国家环
上风电场 30 万千瓦风电特许
环境影响报告 境保护有关法律法规的
12 2012.12.27 权项目环境影响报告书核准
书核准意见 要求，同意核准该项目报
意 见 的 批 复 》（ 国 海 环 字
告书。
[2012]886 号）
国家发展和改革委员会《关于
江苏滨海海上风电场 30 万千
节能评估报告 原则同意所报该项目节
13 2013.07.08 瓦风电特许权项目节能评估
审查意见 能评估报告。
报告的审查意见》（发改办环
资[2013]1659 号）
同意建设中国大唐集团
新能源股份有限公司江
江苏省发展和改革委员会《省 苏滨海海上风电场项目。
发展改革委关于大唐国信滨 项目单位为大唐国信滨
项目核准的 海海上风力发电有限公司江 海海上风力发电有限公
14 2013.07.30
批复 苏滨海 300MW 海上风电项目 司，项目建设场址位于盐
核准的批复》（苏发改能源发 城市滨海废黄河口至扁
[2013]1158 号） 担港口之间的近海海域，
项 目 总 装 机 规 模
300MW。
同意滨海海上风电特许
权招标项目按常规近海
海上风电项目建设。按照
风电特许权招 国家能源局《关于江苏 4 个海
国家发展和改革委员会
标项目转常规 上风电特许权招标项目有关
15 2015.07.02 《关于海上风电上网电
近海海上风电 事 项 的 复 函 》（ 国 能 新 能
价政策的通知》（发改价
项目 [2015]241 号）
格[2014]1216 号），近海
风电项目上网电价为
0.85 元/千瓦时。
滨海县海洋林业渔业局出具
同意滨海南区海上试桩
《关于大唐国信滨海海上风
试桩临时用海 临时用海，用海时间为
16 2015.09.21 力发电有限公司申请海上风
批复 2015 年 10 月 15 日至
电项目滨海南区海上试桩临
2016 年 1 月 14 日。
时用海的批复》
盐城市水利局《关于准予大唐
国信滨海海上风力发电有限 同意方案确定的项目水
水土保持方案 公司江苏滨海 300MW 海上风 土流失防治责任范围共
17 2020.08.18
行政许可 电项目水土保持方案的行政 计 14945 ㎡，决定准予许
许可决定》（盐水行审[2020]78 可。
号）
中华人民共和国生态环境部
《关于江苏滨海 300MW 海上
环境保护设施 原则同意该项目环境保
18 2021.02.09 风电项目环境保护设施竣工
竣工验收 护设施通过竣工验收。
验收合格的函》（环验[2021]1
号）
77
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
十一、标的资产的技术与业务情况
（一）主要产品用途及报告期的变化情况
大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源丰富，主
要提供风力发电等服务。风力发电作为清洁能源，具有显著的社会和环保效益，
对于推动我国可再生能源发展有着重要意义。
标的公司经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售，新能源的开发、
建设、经营和管理。报告期内，标的公司的业务未发生变化。
（二）主要业务的流程图
大唐滨海主营业务为海上风力发电，基本原理是将空气动能首先通过风机叶
轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后
输送到电网输电线路。
本风电场主要风能方向为 NE、ENE 与 SSW，方向分布较为分散，风能资源
基本垂直于海岸线由海洋向内陆呈递减趋势。该风电场的风能情况如下：
本风电场场区形状大致呈梯形，场区内海底地形起伏较小，基本无海沟、沙
坎存在，风电机组的布置基本不受海底地形的影响。
78
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司主要经营模式和盈利模式
报告期内，标的公司的经营模式及盈利模式如下：
1、采购模式
标的公司的经营业务中采购物品主要为风机设备等固定资产。标的公司根据
实际运营情况提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采
用招投标方式。确定供应商后，标的公司与其签订合同，在合同中注明采购的具
体情况。合同签订后，供应商向标的公司交付相应设备，标的公司向其支付货款。
2、销售及盈利模式
标的公司的经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开
发、建设、经营和管理，该公司通过海上风电发电后将所发电力向电网公司出售
获得电力销售收入。
标的公司每天统计发电量并上报，电网公司将标的公司上报的数据与自身获
得的数据进行核对并每月与标的公司进行一次结算。标的公司根据与电网公司结
算的上网电量按上网电价（含国家可再生能源电价补贴）确认实现的电力销售收
入。
（四）标的公司报告期销售情况
1、销售情况
报告期内，标的公司的营业收入组成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
合 计 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
报告期内，标的公司上网电量变化如下表列示：
单位：万千瓦时
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
1 7,437.12 259.46
2 7,262.43 509.65
79
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
3 9,673.25 880.52
4 7,807.98 731.65
5 10,511.16 780.54
6 6,642.00 657.10
7 6,701.98 597.67
8 7,259.18 547.91
9 3,151.05 641.18
10 4,681.56 2,378.38
11 7,172.51 4,498.16
12 7,230.35 6,286.34
合计 85,530.59 18,768.55
2019 年度，标的公司的风电机组分批并网发电，装机容量在当年度逐步爬
坡。截至本报告书签署日，标的公司的风机数量为 96 台，已经全部并网发电。
（1）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的具体情况
按照《可再生能源法》的有关规定，我国对包括海上风力发电在内的可再生
能源发电实行基于固定电价下的补贴政策，通过随电价中征收可再生能源电价附
加的方式筹集资金，对上网电量给予电价补贴。根据《关于<关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），
补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）
-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
根据财政部、发展改革委、能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），已按规定核准（备案）、全部机
组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时
数核定中央财政补贴额度。2020 年 6 月 30 日，滨海项目被纳入 2020 年第一批
可再生能源发电补贴项目清单，享受中央财政补贴资金。
根据国家发展改革委于 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政
策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），滨海项目的上网电价为 0.85 元/千瓦时
（含税）。根据江苏省发展和改革委员会于 2019 年 12 月 25 日发布的《江苏省深
化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》，2020 年江苏省内燃煤发电上网基
80
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
准价为 0.391 元/千瓦时，因此，补贴标准1为（0.85-0.391）/（1+13%）≈0.4062
元/千瓦时。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4
号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）、《关于<关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号），对存量可再生能源项目补贴作出如下规定：
①补贴发放周期
补贴资金按年度拨付。财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度
可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门
拨付补助资金。电网企业按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、
自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资
金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。
②单个项目补贴总规模
已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可
再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。项目全生命周期
补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补贴标准=（可再生能源
标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基
准价）/（1+适用增值税率）。
③生命周期合理利用小时数的确定
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
补充通知》，海上风电全生命周期合理利用小时数为 52,000 小时。在未超过项目
全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补
贴，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。本次
交易标的资产的评估已充分考虑项目全生命周期合理利用小时数对评估值的影
响。
综上，标的公司全生命周期利用小时数在 52,000 小时内的上网电量均享受
1 补贴标准系按照适用增值税率为 13%计算。根据根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值
税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自 2019 年 4 月 1 日起，适用增值税率由 16%调整为 13%。
81
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
电价补贴收入，补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴标准（即 0.4062
元/千瓦时），所发电量超过合理利用小时数的部分，则不再享受补贴资金。补贴
资金由财政部按年度拨付，拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入
情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优
先顺序等确定。
（2）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的核算方式
标的公司作为风力发电企业，其收入系由并网发电形成，主要由上网电量和
电价共同决定。其中电价可分为燃煤基准价和可再生能源补贴电价两部分。标的
公司所取得的可再生能源电价补贴是与其正常经营业务直接相关，而且根据《可
再生能源法》及其他国家政策规定，标的公司的可再生能源补贴是连续的、可预
见的、经常性的收益，因此补贴收入属于经常性损益项目，未纳入政府补助科目
核算。
2、向前五名客户销售的情况
报告期内，标的公司的客户为国网江苏省电力公司。2019 年、2020 年，公
司实现的营业收入分别为 11,181.12 万元及 63,607.04 万元。
（五）标的公司的采购情况
1、主要原材料情况
报告期内，标的公司日常生产经营环节无需持续采购原材料进行加工，标的
资产采购的主要内容为风电机组设备及各类施工、设计等方面的服务。
2、向前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向主要供应商的合并含税采购情况如下：
采购金额 占采购总
年 度 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
上海振华重工（集团）股份有限公司 基建工程 10,801.15 52.38%
明阳智慧能源集团股份公司 基建设备 3,819.21 18.52%
2020 年 基建相关产品
中国大唐集团有限公司 2,206.04 10.70%
度 及服务
中国电建集团华东勘测设计研究院有 基建相关产品
738.00 3.58%
限公司 及服务
中国交通建设股份有限公司 基建工程等 552.14 2.68%
82
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
采购金额 占采购总
年 度 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
前五大合计 18,116.54 87.85%
中国交通建设股份有限公司 基建工程等 84,586.43 27.90%
明阳智慧能源集团股份公司 基建设备 73,181.74 24.14%
新疆金风科技股份有限公司 基建设备等 67,525.00 22.27%
2019 年
度 上海振华重工（集团）股份有限公司 基建工程 53,667.21 17.70%
基建相关产品
中国大唐集团有限公司 16,031.98 5.29%
及服务
前五大合计 294,992.35 97.30%
（六）境外生产经营情况
报告期内，标的资产不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属
行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力
（D4415），不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373
号）中所列重污染行业。
标的公司海上风电场项目生产产生的污染物、对污染物的处理及排放情况如
下：
污染物名称 处理措施
生活污水 项目利用成套生活污水处理设备处理，出水达标排放
针对变压器可能发生的油污排放，工程上已考虑在变压
污水 升压站油污水 器下设贮油坑，并建立油池与其相连，油池的油可回收
再利用，不会对周围环境造成油污染
污废水经收集后运至岸上集中处理，对海水水质基本无
海上检修维护活动污水
影响
以弹性连接代替刚性连接，或采取高阻尼材料吸收机械
海上风机噪声
噪声 部件的振动能
升压站噪声 选用低噪声变压器，保证主变噪声小于 70 分贝
生活垃圾经小型垃圾箱分类收集后，由当地环卫部门集
生活垃圾
中清运处置。
83
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
污染物名称 处理措施
220kV 升压站内所有高压设备、建筑物保证钢铁件均接
电磁影响 地良好；选用带有金属罩壳的电气设备；加强工作人员
有关电磁辐射知识的培训
2、安全生产情况
标的公司重视安全生产，根据滨海县应急管理局出具的说明，标的公司自
2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，没有违反国家或地方安全生产方面
的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、标的公司的会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）自 2020 年 1 月 1 日执行
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控
制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各
单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保
证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证
构成单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》规定对质量保证责任进行会计处理。
交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对
价金额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款
项。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户
对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的
公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客
户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的
84
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价
款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控
制权，来判断从事交易时其身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客
户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权
收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除
应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家
有关部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
（2）2019 年 12 月 31 日前
①销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很
可能流入时，确认销售商品收入。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家
有关部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
②提供劳务收入
A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分
比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占
应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
85
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让
渡资产使用权收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年
1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
（2）财政部分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 16 日发布了财会〔2019〕
8 号《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》、财
会〔2019〕9 号《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》，
修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1 月
1 日之后的交易。
标的公司按照准则生效日期开始执行前述新发布或修订的企业会计准则（其
中新金融工具准则自 2019 年 1 月 1 日开始执行），并根据各准则衔接要求进行了
调整。标的公司管理层认为前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影
响。
（3）根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收
86
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
入>的通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入
准则引入了收入确认计量的 5 步法模型，并对特定交易(或事项)增加了更多的指
引。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行前述新收入准则。标的公司管理层认为
前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（三）会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异
大唐滨海的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，主要会计
政策及会计估计与新能源发电行业公司不存在重大差异，对标的公司的利润不存
在重大影响。
87
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的
评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
江苏中企华中天以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对大唐滨海 40%股权
进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 187,500.00 万元，对应的标的
资产的评估值为 75,000.00 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，
本次交易作价为 75,000.00 万元。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
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份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/
股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日
期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至
分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见。
（五）发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
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（六）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上
市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上
市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据公司聘请的交易双方
认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
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（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及职工安置问题，大唐
滨海与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（十一）债权债务处置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及债权债务的转移，原
由大唐滨海承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制
权变更。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 391,844,919 57.22%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.78%
合计 618,000,000 100.00% 684,844,919 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 684,844,919 股，国信集团持有公司
391,844,919 股股份，持股比例 57.22%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
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三、发行前后的主要财务数据变化
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每
股收益变化如下：
2020 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
标的资产盈利能力、财务状况较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均有所优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，不存在摊薄重组当
期每股收益的情形，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保
护中小投资者的利益。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估值基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估对象为大唐滨海 40%股权。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江苏中企华
中天资产评估有限公司出具的并经备案的苏中资评报字（2021）第 3016 号《资
产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估（以下
简称本次评估），最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：在评估基准日 2020
年 12 月 31 日，国信集团持有的大唐滨海 40%股权的评估价值为 75,000.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，总交易价格定为
75,000.00 万元。
（二）标的资产评估方法的选择及差异原因
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96 台发电机组于 2019 年
末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经
营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益
法评估的条件。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经
营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经
营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非
上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效
的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
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3、企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨
别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总
负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），
增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万
元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值率为 9.96%；
总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，无增减值；净
资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增值额为 45,776.43
万元，增值率 34.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并
累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相
匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供
价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更
为完整。
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基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
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不利影响；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设大唐滨海所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目
前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策；
（8）假设大唐滨海所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为 52,000
小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化；
（9）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、
合法、有效的。
二、收益法评估情况
评估机构采用收益法评估，得出大唐滨海在评估基准日总资产账面价值为
459,817.59 万元；总负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账
面价值为 131,260.22 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元
（取整到百万位），增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
（一）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据大唐滨海的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与大唐滨海生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与大唐滨海生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日大唐滨海需要支付利息的负债。
（二）预测期的确定
大唐滨海海上风电场共安装 96 台风机，自 2019 年 1 月开始分批次逐步并网
发电，至 2019 年 12 月，全部风电机组并网发电。
根据《电力业务许可证》，风机机组设计寿命为 25 年，因此本次预测截至
2044 年。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
（1）历史年度营业收入情况
大唐滨海营业收入为海上风力发电收入，共安装 96 台风机，总装机容量为
301.8MW，具体并网时间如下表所示：
并网日期 累计并网风机台数 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
大唐滨海每天统计发电量并上报，电网公司将大唐滨海上报的数据与自身获
得的数据进行核对并每月与大唐滨海进行一次结算。大唐滨海根据与电网公司结
算的上网电量按上网电价确定实现的电力销售收入。
历史年度营业收入具体情况详见下表：
行次 项目 单位 历史数据
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2020 年 2019 年
（一） 数量小计 兆瓦时 855,305.88 187,685.52
1 上网电量 兆瓦时 855,305.88 187,685.52
（二） 收入小计 万元 63,607.04 11,181.12
1 标杆电费收入 万元 29,469.98 5,143.27
2 补贴电费收入 万元 34,595.19 6,037.85
江苏统调发电企业辅助服
3 务补偿/统调发电机组运行 万元 -458.13 -
考核
（2）未来年度营业收入的预测
大唐滨海营业收入=上网电量*不含税上网电价-考核费用
① 上网电量预测
年上网电量=装机容量×年等效满负荷小时数
注：此处年等效满负荷小时数指上网电量对应的等效满负荷小时数。
根据国网江苏省电力公司与大唐国信滨海海上风力发电有限公司签订的《风
力发电场并网调度协议》及《并网调度协议补充协议》，大唐滨海总装机容量 30.18
万千瓦（即 301.8 兆瓦）。
根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司（简称“江苏省电力设计
院”）出具的《江苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》，风电场年等效满负荷
小时数为 2,900 小时。
2020 年实际运营的等效满负荷小时数为 2,834.02 小时；2020 年 9 月 20 日至
2020 年 9 月 28 日，因国电投滨海南 H3 项目并网陪停，大唐滨海损失电量，确
认营业外收入 773.27 万元，折算成等效满负荷小时数为 34.06 小时，考虑陪停因
素后，2020 年度等效满负荷小时数为 2,868.08 小时。
资产评估专业人员收集了江苏境内 5 个风电项目自 2014 年开始的上网电量
数据，经过对 5 个风电项目自并网后第 1 个完整发电年度开始至 2020 年度的上
网电量进行分析，2020 年上网电量小于历史年度平均值。
结合江苏省电力设计院出具的分析报告、2020 年大唐滨海实际等效满负荷
小时数以及对江苏境内 5 个风电项目历史年度电量的分析，本次评估时，未来年
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度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算。
②电价预测
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
2013 年 7 月 30 日，江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于大
唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海 300MW 海上风电项目核准的批复》，
批准了大唐滨海风电项目，并且该项目于 2019 年末全部并网发电，因此大唐滨
海上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），不含税电价为每兆瓦时 752.2124 元，其
中：燃煤标杆电价为每兆瓦时 346.0177 元，补贴电价为每兆瓦时 406.1947 元2。
财政部于 2020 年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），文件明确了
可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用小时
数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期合理利
用小时数为 52,000 小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负荷小时
数累计至 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
③考核费用
江苏省发展和改革委员会、国家能源局江苏监管办公室根据《江苏电网统调
发电机组运行考核办法》、《江苏电网统调发电机组辅助服务管理实施办法》、《江
苏电力辅助服务（调峰）市场交易规则》及《关于印发江苏电力辅助服务（调峰）
市场启停交易补充规则的通知》，每半年对上一半年度统调发电机组运行进行考
核，并印发作为结算依据。大唐滨海于 2020 年度收到对 2019 年下半年及 2020
年上半年的运营考核结果，总计调减不含税收入-458.13 万元，冲减 2020 年度营
业收入。
2 此处不含税电价系按照适用增值税率为 13%计算。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增
值税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自 2019 年 4 月 1 日起，适用增值税率由 16%调整为 13%。
100
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2019 年下半年及 2020 年上半年考核收入情况如下：
项 目 单位 2020 年上半年 2019 年下半年
上网电量 兆瓦时 493,339.44 149,496.34
当期合计收入 万元 37,109.60 11,245.30
当期考核调整收入 万元 -425.84 -32.29
调整比例 -1.15% -0.29%
未来年度考核电费比例参照 2020 年上半年比例进行测算。
综合上述上网电量、上网电价和考核费用，大唐滨海未来营业收入具体预测
详见下表。其中，根据当前预测，大唐滨海海上风电项目累计等效满负荷小时数
将于 2037 年达到 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
预测数据
行
项目 单位 …..
次 2021 年 2022 年 2023 年 2043 年 2044 年
.
(一) 数量
电站平均
1 MW 301.80 301.80 301.80 …... 301.80 185.25
容量
发电利用
2 小时 2,900.00 2,900.00 2,900.00 …... 2,900.00 2,900.00
小时
3 上网电量 兆瓦时 875,220.00 875,220.00 875,220.00 …... 875,220.00 537,225.00
(二) 单价
元/兆
1 标杆电价 346.0177 346.0177 346.0177 …... 346.0177 346.0177
瓦时
元/兆
2 补贴电价 406.1947 406.1947 406.1947 …... 406.1947 406.1947
瓦时
(三) 收入小计 万元 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …... 29,936.50 18,201.70
标杆电费
1 万元 30,284.16 30,284.16 30,284.16 …... 30,284.16 18,588.94
收入
补贴电费
2 万元 35,550.97 35,550.97 35,550.97 …... - -
收入
3 考核费用 万元 -687.34 -755.79 -755.79 …... -347.66 -387.23
收入合计 万元 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …... 29,936.50 18,201.70
2、营业成本的预测
（1）历史年度营业成本情况
被评估单位营业成本包括职工薪酬、折旧费、修理费、保险费、海域使用费、
其他费用。历史年度的营业成本具体情况详见下表：
101
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
历史数据
项 目
2020 年 2019 年
职工薪酬 1,354.36 327.23
折旧费 18,566.98 3,140.72
修理费 157.99 2.22
保险费 945.23 -
海域使用费 433.45 42.05
其他费用 214.21 14.23
营业成本合计 21,672.22 3,526.44
（2）未来年度营业成本的预测
①未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金等。
②折旧费的预测
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去净残值后按会计折旧年
限计提。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及资本性支
出形成的固定资产原值总额。计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有
固定资产（存量资产）按企业会计直线法计提折旧，对基准日后更新固定资产（增
量资产），以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。
② 修理费的预测
修理费是为保持海上风电场项目固定资产的正常运转、使用，充分发挥其使
用效能，而对其进行必要修理所发生的费用。因电站并网时间不长历史年度该费
用实际发生金额较小。评估预测时，修理费率参考江苏省电力设计院出具的《江
苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》，修理费根据海上风电场运行条件与检
修计划，结合固定资产的磨损状态，采用预提的方法，按下式计算：
年修理费=固定资产原值×修理费率×投产率
修理费率分阶段取值，按运营期 1～5 年 0.5%；6～15 年 1.0%；16～25 年
1.2%估算。
102
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
④保险费的预测
保险费指项目运营期内所需购买保险而产生的费用，未来年度参照 2020 年
度实际发生的保险费进行测算。
⑤材料费的预测
材料费包括海上风电场运行、维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品
等费用，因电站并网时间不长，历史年度尚未发生该费用，评估预测时，参考了
江苏省电力设计院出具的《江苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》中材料费，
按下式计算：
材料费=海上风电场装机容量（kW）×材料费率（元/kW）
材料费率按 20 元/kW 计。
⑥海域使用费的预测
本项目风电场区域属海洋部门管辖，按照规定需缴纳海域使用权费，风机基
础、升压站、海底电缆等产生的海域使用权费按每年征收，根据大唐滨海占用的
海域面积及《江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法》（苏财规〔2018〕
13 号），运营期每年的海域使用费为 433.44547 万元。
⑦其他费用的预测
根据 2020 年实际发生数，其他费用包括购入电力费用、技术监督服务费，
未来年度按在 2020 年基础上，考虑一定比例的增长进行测算。
如上分析，未来年度营业成本的预测具体如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 主营业务成本合计 24,795.89 24,831.12 24,867.05 …… 9,840.94 7,318.11
2 职工薪酬 1,542.80 1,573.66 1,605.13 …… 2,385.14 2,432.85
3 折旧费 19,060.49 19,060.49 19,060.49 …… 355.34 355.34
4 修理费 1,991.83 1,991.83 1,991.83 …… 4,780.39 2,934.28
5 保险费 945.23 945.23 945.23 …… 945.23 580.20
6 材料费 603.60 603.60 603.60 …… 603.60 370.50
103
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
7 海域使用费 433.45 433.45 433.45 …… 433.45 433.45
8 其他费用 218.50 222.87 227.32 …… 337.79 211.49
3、税金及附加的预测
依据财政部、国家税务总局财税（2018）32 号文及财政部、税务总局、海
关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019 年 4
月 1 日起执行新的增值税率。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税和
车船税。
城建税率为 5%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%，计税基础均为
流转税（增值税）纳税额。被评估单位为增值税一般纳税人，适用税率为 13%。
未来预测时按未来收入总额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括维修
费、保险费、材料费、运输费、保险费、租赁费、其他费用、资本性支出等项目
的进项税额总和。
大唐滨海的印花税主要涉及企业的购销合同、财产租赁合同等，按各税目对
应的税率进行测算。
房产税税率为 1.2%，计税基础为房屋原值的 70%；土地使用税为每年每平
米 0.6 元。车船税参照 2020 年实际发生额测算。
大唐滨海目前执行的是增值税即征即退 50%的税收优惠政策，同时由于前
期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，因此未来的税金及附加的预测
中考虑上述留抵税款。
具体的税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 税金及附加合计 50.41 50.39 50.39 …… 344.14 217.83
104
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、摊销费、业务招待费、办公费、
水电费、差旅费、运输费、保险费、租赁费、绿化费、会议费、党组织工作经费、
信息化费用、咨询费、中介费、业务宣传费、物业管理费等
历史年度管理费用明细如下：
单位：万元
行 历史数据
项目
次 2020 年 2019 年
1 职工薪酬 60.44 5.78
2 摊销费 16.91 3.31
3 业务招待费 15.05 3.27
4 办公费 87.78 5.47
5 水电费 5.64 0.01
6 差旅费 62.32 17.74
7 运输费 39.95 8.48
8 租赁费 101.50 0.21
9 绿化费 12.05 0.37
10 会议费 1.85 1.31
11 业务宣传费 24.13 -
12 中介咨询费 6.83 81.19
13 其他费用 106.02 18.10
管理费用合计 540.48 145.25
2019 年末大唐滨海 96 台风机全部并网运行，大唐滨海 2020 年已稳定运行
一年，通过对大唐滨海各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相
关情况进行了了解，在此基础上与大唐滨海财务部等相关部门就相关因素进行了
讨论分析，本次评估根据各费用 2020 年度实际发生额及未来预算进行测算。
对于职工薪酬，详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、收益
法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“5、人员工资的预测”。
对于摊销费，根据被评估单位资产清单及折旧摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
105
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具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
行次 项目
2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 管理费用合计 551.34 686.78 697.68 …… 825.61 842.12
2 职工薪酬 61.65 62.88 64.14 …… 95.31 97.21
3 摊销费 17.30 142.07 142.07 …… - -
4 业务招待费 15.35 15.66 15.97 …… 23.73 24.20
5 办公费 89.54 91.33 93.16 …… 138.43 141.20
6 水电费 5.76 5.87 5.99 …… 8.90 9.08
7 差旅费 63.57 64.84 66.14 …… 98.28 100.24
8 运输费 40.75 41.57 42.40 …… 63.00 64.26
9 租赁费 103.53 105.61 107.72 …… 160.06 163.26
10 绿化费 12.29 12.53 12.78 …… 19.00 19.38
11 会议费 1.89 1.93 1.96 …… 2.92 2.98
12 业务宣传费 24.61 25.10 25.60 …… 38.05 38.81
13 物业管理费 6.96 7.10 7.24 …… 10.76 10.98
14 其他 108.14 110.30 112.51 …… 167.18 170.52
5、人员工资的预测
企业未来年度人均工资根据企业预算并结合企业的实际情况在 2020 年度的
工资水平基础上按照一定比例增长。
人员工资的预测数据如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 管理人员 61.65 62.88 64.14 …… 95.31 97.21
2 直接生产人员 1,542.80 1,573.66 1,605.13 …… 2,385.14 2,432.85
6、财务费用的预测
历史年度财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。
根据大唐滨海评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按
目前大唐滨海实际承担利率预测出财务费用；对于账面货币资金，本次评估除预
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留最低现金保有量外，其余均作为溢余资产，故对利息收入不再单独预测；借款
手续费发生额较小，不再单独预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
财务费
12,250.76 11,588.29 9,600.87 7,489.24 5,688.15 4,094.08 2,292.98 680.69
用合计
利息支
12,250.76 11,588.29 9,600.87 7,489.24 5,688.15 4,094.08 2,292.98 680.69
出
7、其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕
74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退 50%的政策。大唐滨海主要从事海上风力发电业务，属于国
家政策大力扶持的行业，大唐滨海享受增值税即征即退 50%的优惠政策。由于前
期固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测自 2025 年起开始缴纳增值税，其他
收益-增值税返还从 2025 年起。
具体的其他收益预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
行
项目 2021 2044
次 …… 2025 年 2026 年 2027 年 …… 2043 年
年 年
增值税即
1 征即退 - …… 3,812.32 3,864.33 3,863.63 …… 1,514.21 905.21
50%
8、营业外收支的预测
大唐滨海历史年度发生的营业外收入主要有风电场停电补贴收入等，营业外
支出主要为滨海县财政局罚款。由于营业外收支波动较大且不具有持续性，本次
评估不做预测。
9、所得税费用预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》，根据大唐滨海前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：
107
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对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的 60%与销售收入
的 5‰孰低）的金额进行纳税调增。
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。大唐滨海 2021 年度所得税税率为 0%，2022 年至 2024 年
度所得税税率为 12.5%，自 2025 年开始，所得税税率为 25%。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据历史年度的实际税
负情况进行预测。
具体的所得税费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
所得税费用合计 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
一、应纳税所得额 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
二、调减项合计
三、调增项合计 6.14 6.26 6.39 …… 23.73 24.20
其中：业务招
6.14 6.26 6.39 …… 23.73 24.20
待费
四、以前年度经营
- - - …… - -
性亏损调整
五、调整后应纳税
27,505.53 27,929.03 29,869.74 …… 20,463.74 10,753.06
所得额
所得税税率 0.00% 12.50% 12.50% …… 25.00% 25.00%
六、所得税费用 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
10、折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年
限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业
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会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
单位：万元
预测数据
行次 项目
2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 制造费用-折旧 19,060.49 19,060.49 19,060.49 …… 355.34 355.34
2 管理费用-摊销 17.30 142.07 142.07 - -
11、资本性支出的预测
大唐滨海风电机组 2019 年末全部投入运营，主要固定资产设计年限均按 25
年设计，因此在经营期内不存在大型替代性支出，主要是少量的办公设备采购和
资产更新投资等部分支出的测算。
新增的资本性支出是两个与风电运营相关的技术研究支出，具体是海上风电
无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程，以及
301.8MW 风电项目的工程尾款。
未来年度资本性支出金额预计如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 …… 2025 年 2026 年 …… 2044 年
1 资本性支出合计 24,674.44 64.36 …… 8,298.34 64.36 …… 64.36
2 其中：新增合计 1,746.70 - …… - - …… -
3 存量更新合计 145.36 64.36 …… 64.36 64.36 …… 64.36
4 风电工程尾款 22,782.39 - …… 8,233.97 - …… -
未来年度新增资本性支出具体如下：
单位：万元
项目名称 2021 年
海上风电无人值守关键技术研究 1,353.77
海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程 392.92
合计 1,746.70
12、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，结合企业经营情况以及行业的经
109
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营特点，分析大唐滨海的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并
经访谈后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来
年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是
融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
经营性流动资产=流动资产－溢余资金－非经营性流动资产
经营性流动负债=流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的
长期负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金。
基准日营运资金表
单位：万元
行次 项目 2020 年 12 月 31 日
1 一、评估基准日营运资金 40,664.61
2 二、经营性流动资产小计 41,042.74
3 货币资金 1,300.00
4 应收账款 39,565.53
5 预付款项 42.63
6 其他应收款 55.28
7 其他流动资产 79.29
8 三、经营性流动负债小计 378.14
9 应付账款 75.74
10 应付职工薪酬 78.52
11 应交税费 209.98
12 其他应付款 13.90
对于货币资金，未来年度按一个月付现成本进行测算。
对于应收账款，区分标杆电费对应的应收账款、补贴电费对应的应收账款。
对于标杆电费对应的应收账款，参考 2020 年度的应收账款周转率进行测算；对
于补贴电费对应的应收账款，评估人员分析了大唐滨海历史年度补贴款的回收情
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况、国家对风电行业的补贴政策，并结合同行业上市公司期末应收账款情况，确
定本次评估时，被评估单位的补贴电费按 2 年账期进行测算。
对于预付款项、其他应收款、其他流动资产，是经营性流动资产，未来年度
按评估基准日水平进行测算。
对于应付账款，包括应付工程款及经营性应付账款。其中应付工程款，根据
被评估付款计划进行测算；经营性应付账款，未来年度按评估基准日水平进行测
算。
对于应付职工薪酬和其他应付款，是经营性流动负债，未来年度按评估基准
日水平进行测算。
对于应交税费，按照一个季度的企业所得税进行测算。
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年 期末收回
1 期初营运资金 40,664.61 - - …… - - -
2 营运资金 80,918.20 83,713.35 83,511.20 …… 2,523.14 1,730.46 -
3 营运资金变动 40,253.60 2,795.15 -202.15 …… 8.69 -792.67 -1,730.46
13、增值税现金流
评估基准日，被评估单位其他非流动资产-待抵扣增值税进项金额为
31,845.85 万元。本次评估时，根据评估基准日待抵扣增值税进项金额及预测期
每年需缴纳的增值税，测算未来年度的增值税现金流入金额。
14、期末资产回收额的预测
海上风力发电设备运营 25 年后，风电场设备将到期报废，按照《江苏滨海
300MW 海上风电项目分析报告》，本次预测假设期末可回收净值按固定资产价值
5%考虑。
营运资金在预测期最后一年收回。
15、期末拆除费的预测
拆除费用是指项目运营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，
111
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本项目拆除费用按固定资产价值的 2%计算。
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国债券信息网所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.1429%，本评估报告以 3.1429%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺 iFinD 资讯系统
查询了沪深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公
司的所得税率、资本结构换算成 βu 值。
证券代码 证券简称 Beta（L） BETA（U） D/E 年末所得税率（%）
600163.SH 中闽能源 0.9206 0.5941 73.27% 25.00
601016.SH 节能风电 1.1673 0.6289 114.15% 25.00
601619.SH 嘉泽新能 1.1373 0.7008 73.27% 15.00
000862.SZ 银星能源 1.2397 0.4835 184.01% 15.00
平均 1.1162 0.6018 111.18% -
通过上表测算可比上市公司的平均 βu 为 0.6018。
本次在计算折现率时，采用行业平均资本结构作为大唐滨海目标资本结构以
及当年的所得税税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算
得出大唐滨海的权益系统风险系数。
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当企业所得税率为 0%时，
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.1429%,即市场风险溢
价为 6.9271%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的
权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗
风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 2.2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的权益资
本成本。
当企业所得税率为 0%时，
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
（2）计算加权平均资本成本
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2020 年 12 月 21 日 5 年
期以上 LPR 为 4.65%。本次评估债务资本成本取 4.65%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的加权平均资本成本。
当企业所得税率为 0%时，
113
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
综上，2021 年采用的折现率为 9.10%，2022 年至 2024 年采用的折现率为
8.60%，2025 年至预测期结束采用的折现率为 8.00%。
（五）测算结果
经测算，被评估单位经营性资产价值为 475,734.55 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年 期末收回
一、营业收入 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …… 29,936.50 18,201.70
减：营业成本 24,795.89 24,831.12 24,867.05 …… 9,840.94 7,318.11
税金及附加 50.41 50.39 50.39 …… 344.14 217.83
销售费用 - - - …… - -
管理费用 551.34 686.78 697.68 …… 825.61 842.12
研发费用 - - - …… - -
财务费用 12,250.76 11,588.29 9,600.87 …… - -
加：其他收益 - - - 1,514.21 905.21
二、营业利润 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
加：营业外收入 - - - …… - -
减：营业外支出 - - - …… - -
三、利润总额 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
减：所得税费用 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
四、净利润 27,499.39 24,431.64 26,129.64 …… 15,324.08 8,040.59
加：税后利息支 ……
12,250.76 10,139.75 8,400.76 - -
出
加：折旧及摊销 19,077.79 19,202.56 19,202.56 …… 355.34 355.34
减：资本性支出 24,674.44 64.36 64.36 …… 64.36 64.36
追加营运资金 40,253.60 2,795.15 -202.15 …… 8.69 -792.67 -1,730.46
加：增值税现金 ……
7,765.52 7,992.95 7,991.65
流
加：期末资产回 ……
19,918.28
收额
减：期末拆除费 …… 7,967.31
六、企业自由现
1,665.42 58,907.39 61,862.39 …… 15,606.37 9,124.25 13,681.43
金流
折现率 9.10% 8.60% 8.60% …… 8.00% 8.00% 8.00%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 …… 22.50 23.50 24.00
折现系数 0.9574 0.8816 0.8118 …… 0.1732 0.1604 0.1543
现值 1,594.45 51,931.10 50,217.45 …… 2,703.02 1,463.26 2,111.71
预测期自由现金
475,734.55
流现值合计
114
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（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债包括往来款中非经常性发生的款
项、其他流动资产中非经常性预付款项、在建工程中其他风电项目前期费用、应
付利息等。非经营性资产账面价值 3,588.86 万元，评估价值 3,588.86 万元；非经
营性负债账面价值 8,282.87 万元，评估价值 8,282.87 万元。
2、溢余资产评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位评估基准日的货币资金为 6,665.47 万元，综合考虑企业业务内容
及营业成本、管理费用及税金等付现成本及资产负债情况并与企业沟通确定溢余
货币资金为 5,365.47 万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=475,734.55 + 5,365.47-4,694.01
=476,406.01 万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日，大唐滨海付息债务为 288,880.00 万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大唐滨海的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=476,406.01-288,880.00
=187,500.00 万元（取整到百万位）
115
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三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 66,654,699.30
应收账款 395,655,347.03
预付账款 426,343.53
其他应收款 13,031,768.76
其他流动资产 1,190,438.88
流动资产合计 476,958,597.50
2、评估方法
（1）货币资金
货币资金均为银行存款。评估基准日银行存款账面价值 66,654,699.30 元，
为人民币存款。
资产评估专业人员取得了银行对账单和函证，对其逐行逐户核对，并对双方
未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有
重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内
容均属实。本次评估，对于人民币存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 66,654,699.30 元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 395,655,347.03 元，核算内容为被评估单位因
销售电力应收取的款项。评估基准日未计提坏账准备，应收账款账面净额
395,655,347.03 元。
资产评估专业人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了
产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
116
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在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况
等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
对各项应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
应收账款评估值为 395,655,347.03 元。
（3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 426,343.53 元，核算内容为被评估单位经营用
电预付的电费款。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证或替代测试，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。
预付账款评估值为 426,343.53 元。
（4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 13,031,768.76 元，核算内容为被评估单位
除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收
款计提坏账准备 0 元，其他应收款账面净额 13,031,768.76 元。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单
位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证或替代测试。
对于各项其他应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
其他应收款评估值为 13,031,768.76 元。
（5）其他流动资产
评估基准日应其他流动资产账面价值为 1,190,438.88 元，核算内容为预付的
审计费、物业费、保险费、租金等。
117
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评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评
估值。
其他流动资产评估价值为 1,190,438.88 元。
3、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
货币资金 66,654,699.30 66,654,699.30 - -
应收账款 395,655,347.03 395,655,347.03 - -
预付账款 426,343.53 426,343.53 - -
其他应收款 13,031,768.76 13,031,768.76 - -
其他流动资产 1,190,438.88 1,190,438.88 - -
流动资产合计 476,958,597.50 476,958,597.50 - -
流动资产评估值 476,958,597.50 元，无评估增减值。
（二）房屋建筑物评估技术说明
1、评估范围
评估范围内的固定资产─房屋建筑物类资产包括陆上房屋、构筑物及其他辅
助设施及海上升压站及 96 座风电机组桩基工程，陆上房屋建筑物及海上升压站
类资产账面价值如下，96 座风电机组基础账面值包含在设备类资产账面值中。
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 94,344,945.84 87,048,969.79
固定资产－房屋建筑物 19,721,414.90 18,628,519.83
固定资产－构筑物及其他辅助设施 74,623,530.94 68,420,449.96
2、房屋建筑物概况
（1）总体概况
118
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评估范围内陆上的房屋建筑物位于滨海县滨海港镇东村、海上的升压站及
96 座机组位于滨海县废黄河口至扁担港口之间距海岸线直线距离 21 公里近海海
域。陆上房屋建筑物共计 4 项，主要为综合楼、SVG 室、食堂及库房、35KV 配
电房等生产性用房及辅助用房，房产建筑面积合计 3,841.46 平方米，至评估基准
日均未取得权属证书。构筑物共计 103 项，主要包括陆上的场区围墙、场区道路、
场区大门、旗杆旗台水池、场外桥梁，海上的升压站平台及 96 座风电机组基础
工程等。
（2）权属状况
评估范围内的房屋共计 4 项，建设工程规划许可证号为建字第
320922201600081 号，至评估基准日尚未取得权属证书。
（3）房屋建筑物类资产利用状况
评估范围内的房屋建筑物类资产主要于 2019 年建成投入使用，主要房屋建
筑物基础稳定，未发现有明显不均匀沉降，主体承重构件节点牢固，未发现明显
倾斜、变形、裂缝等现象，配套附属设施设备均可正常使用，未发现有异常毁损。
日常维护和管理正常，总体状况较优。目前均由被评估企业自用。
（4）账面原值的构成
评估范围内自建的房屋建筑物账面原值主要包括建安造价、设计费、勘察费、
利息以及其他分摊的费用。
（5）房屋建筑物类资产占用的土地情况
评估范围内的房屋建筑物类资产占用的土地使用权为 1 宗陆上土地使用权，
土地证号为苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号，宗地面积 13,949.30 ㎡，
权利人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司；海上升压站、96 座机组及海底
电缆管道占用海上海域使用权 1 宗，证号为国海证 2017B32092202875 号，用海
方式透水构筑物 905,015 ㎡，海底电缆管道 4,692,339 ㎡，合计海域使用面积
5,597,354 ㎡，证载海域使用权人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司，海域
使用费按年支付。陆上房屋建筑物类资产占用的土地使用权已纳入本次评估范
围，具体情况详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产基础法
评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”。海上 96 台风电基础、海上升
119
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压站、海底电缆的占用的海域使用权在建设期期间的海域使用权按照实际发生额
分摊已并入工程建设项目中评估。
3、评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产为自建，自建的房屋建筑物主要为工业用房
及配套附属设施，由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场
法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：评估值=
重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建筑安装工程费的计算：
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据工程合同及概（预）决算等
工程资料，通过实地勘查所掌握的工程特征、技术数据，结合《海上风电场工程
设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）及《关于调整水电工程、风
电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通
知》（可再生定额[2019]14 号）文等相关行业定额和有关取费文件以及近期的造
价信息计取措施费、间接费、规费、利润和税金，并计算得出建筑安装工程费用。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②前期及其他费用
对于风电场主要建筑物的前期及其他费用是依据《海上风电场工程设计概算
编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）计算得出，各项费用如下表：
序号 内容 计算基数 参数选用 备注
一 施工辅助工程 计算基数
1 施工交通工程 建筑工程费+安装工程费 0.00% 分摊折算系数
2 施工供电工程 建筑工程费+安装工程费 0.01% 分摊折算系数
3 其他施工辅助工程 建筑工程费+安装工程费 0.05% 分摊折算系数
4 安全文明施工措施费 建筑工程费+安装工程费 2.00% NB/T31009-2019
120
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序号 内容 计算基数 参数选用 备注
小计 建筑工程费+安装工程费 2.06%
不含
含增值税
海上分摊系数合计 增值税
2.06% 1.89%
二 前期费用
1 项目建设用海（地）费 建筑工程费+安装工程费 0.60%
1.1 海域使用金 建筑工程费+安装工程费 0.49% 分摊折算系数
1.2 海域使用补偿金 建筑工程费+安装工程费 0.11% 分摊折算系数
2 工程前期费 建筑工程费+安装工程费 0.43%
2.1 预可研性研究费 建筑工程费+安装工程费 0.43% NB/T31009-2019
3 项目建设管理费 建筑工程费+安装工程费 5.41%
3.1 工程建设管理费 建筑工程费+安装工程费 2.31% NB/T31009-2019
3.2 工程建设监理费 建筑工程费+安装工程费 1.06% NB/T31009-2019
3.3 项目咨询服务费 建筑工程费+安装工程费 0.38% NB/T31009-2019
3.4 项目技术经济评审费 建筑工程费+安装工程费 0.30% NB/T31009-2019
3.5 工程质量检查检测费 建筑工程费+安装工程费 0.18% NB/T31009-2019
工程定额标准编制管
3.6 建筑工程费+安装工程费 0.10% NB/T31009-2019
理费
3.7 工程验收费 建筑工程费+安装工程费 0.33% NB/T31009-2019
建筑工程费+安装工程费
3.8 工程保险费 0.75% NB/T31009-2019
+设备购置费
4 生产准备费 0.18% NB/T31009-2019
生产人员培训及提前
4.1 建筑工程费+安装工程费 0.10% NB/T31009-2019
进厂费
生产管理用具器具及
4.2 建筑工程费+安装工程费 0.08% NB/T31009-2019
家具购置费费率
5 科研勘察设计费 建筑工程费+安装工程费 9.61%
5.1 科研试验费 建筑工程费+安装工程费 0.50% 本次按 0.5%估算
5.2 勘察设计费 建筑工程费+安装工程费 8.66% NB/T31009-2019
5.2.1 勘察费 建筑工程费+安装工程费 3.03% NB/T31009-2019
5.2.2 设计费 建筑工程费+安装工程费 5.63% NB/T31009-2019
5.3 竣工图编制费 建筑工程费+安装工程费 0.45% NB/T31009-2019
6 其他税费 0.84%
6.1 环境保护费 建筑工程费+安装工程费 0.84% 分摊折算系数
合计 17.07%
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序号 内容 计算基数 参数选用 备注
不含 海域使用金及企业
待摊费用 含增值税
增值税 管理费不扣增值税
海上 17.07% 16.32% 6.00%
③资金成本的计算
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期贷款市场报价利率，以建筑安装工程费、前期及其他费用等总和为基数
按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2 年。资金成本计算公式
如下：
资金成本=（建筑安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场
报价利率/2
④可抵扣增值税
根据相关法规及定额，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
A.建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
根据风电执行的定额标准及风电执行的营改增后工程计价调整方案，计算建
筑安装工程费包含的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=税前建筑安装工程费×增值税税率
B.前期及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=（预可研性研究费+工程建设监理费+项目咨询服务费+项目
技术经济评审费+工程质量检查检测费+工程定额标准编制管理费+项目验收费+
工程保险费+生产人员培训及提前进厂费+生产管理用具器具及家具购置费+科
研试验费+勘察设计费+竣工图编制费）/（1+6%）×6%
（2）综合成新率的确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年
限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况
做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
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综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成
新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4、评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类
94,344,945.84 87,048,969.79 1,490,151,800.00 1,418,714,244.00 1479.47% 1529.79%
合计
房屋建筑物 19,721,414.90 18,628,519.83 14,998,800.00 14,398,848.00 -23.95% -22.71%
构筑物及其他
74,623,530.94 68,420,449.96 1,475,153,000.00 1,404,315,396.00 1876.79% 1952.48%
辅助设施
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：
评估增值原因主要为建（构）筑物中 96 台风机机组桩基转入构筑物中评估，
而账面值包含在机器设备类资产 96 台中，另一方面建筑人工及材料上涨导致评
估值增值。
（三）设备评估技术说明
1、概况
（1）本次评估委估设备主要分布于大唐国信滨海海上风力发电有限公司陆
上集控中心、海上风力发电场和海上升压站等部门。
（2）风电场地址位于盐城市滨海县近海海域，中心位置离海岸线直线距离
26.3 公里，水深 17-22 米。基础型式为单桩与高桩承台相结合，安装风力发电机
组 96 套，配套建设电压等级为 220kV 变压器容量 300000KVA 海上升压站。装
机容量是 30 万千瓦，海上风电机组一共分四批安装，于 2019 年 12 月全部风电
机组完成并网发电。
123
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该公司主要关键核心设备具体如下表：
序 主机设备
规格、型号 制造厂家 启用时间 台/套
号 名称
1 风电机组 GW140-3.3 金风科技 2019 年 46
2 风电机组 NYSE3.0-135 明阳 2019 年 50
H-90 米，底部 5-6 米，钢
3 塔筒 江苏鑫易达 2019 年 46
制
H-90 米，底部 5-6 米，钢
4 塔筒 江苏海力 2019 年 50
制
5 主变 SFZⅡ-150000/230 西门子 2019 年 2
（3）该公司机组检修运维模式是五年质保期内由设备厂家负责检修，公司
人员参与检修过程，质保期外由公司自己的检修运维部门负责检修。
2、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估目的，按照持
续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采
用成本法进行评估，对于已经停产并存在活跃二手交易市场的车辆采用市场法评
估。
成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得
到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
124
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现分项说明如下：
（1）机器设备
1）重置全价的确定
重置全价（不含增值税）由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费
用和资金成本等构成。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费+资金成本-可抵扣增值
税
①对于价值量大的关键核心设备，我们通过查阅设备采购合同和技术参数，
了解其技术性能和设备供货范围，并咨询设备生产商了解评估基准日时点设备的
市场价，并考虑适当的运杂费确定其购置价。
②对于价值量一般的设备，我们在通过了解其账面构成的基础上，对设备购
置价、安装调试费和其他费用进行调整。
③对于价值量较小的设备，采用价格指数调整确定购置价。
④本次评估，前期费用参照《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准
NB/T 31009-2019》，具体包括施工辅助工程费、项目建设用海（地）费、工程前
期费、项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费和其他税费等。
计算 含税 可抵扣 可抵扣 可抵扣
内容 含税 1 税率 不抵扣
基数 2 1 2 3
合计 19.53% 0.30% 5.81% 11.66% 2.06% 0.30%
安装工
施工辅助工程 2.06% 9% 2.06%
程费
项目建设用海 安装工
0.601% 6% 0.601%
（地）费 程费
安装工
海域使用金 0.490%
程费
海域使用补偿 安装工
0.111%
金 程费
安装工
工程前期费 0.430% 6% 0.430%
程费
项目建设管理 安装工
5.410% 5.41%
费 程费
安装工
生产准备费 0.180% 6% 0.180%
程费
科研勘察设计 安装工
9.608% 6% 9.608%
费 程费
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计算 含税 可抵扣 可抵扣 可抵扣
内容 含税 1 税率 不抵扣
基数 2 1 2 3
安装工
科研试验费 0.500%
程费
安装工
勘察设计费
程费
安装工
勘察费 3.028%
程费
安装工
设计费 5.630%
程费
安装工
竣工图编制费 0.450%
程费
安装工
其他税费 0.840% 6% 0.840%
程费
安装工
联合试运转费 0.40% 0.40%
程费
备品备件购置 设备购
0.30% 13% 0.30%
费 置费
⑤资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款市
场报价利率 LPR，以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定,
工期按照 2 年期，贷款利率取 4.05%，其计算公式台下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费）×2×4.05%÷2
⑥对于设备的安装调试费率和运杂费率，我们通过查阅合同、咨询设备生产
厂商根据其自身重量、工艺要求、安装调试的复杂程度、设备生产厂家到安装地
的距离和采用的运输工具等因素，并参照《资产评估常用方法与参数手册》中有
关费用的系数进行测算后按设备总价的一定比例计算确定。
2）成新率的确定
a：对于使用正常的设备，综合成新率等同于年限法成新率；
b：对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的
设备，根据设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造
质量、外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
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对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
1）重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置
车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
税率（计税基数为不含增值税
序号 车型、排量
车辆购置价）
1 普通汽油、柴油车辆 10%
2 新能源汽车（在国家新能源车辆目录内） 0%
2）成新率的确定
运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据
孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰
低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、
车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
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对于市场上无相同型号新车销售的运输车辆，参照二手设备市场不含税价格
确定其评估值。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
对于近期购置市场上仍然有售的电子设备根据当地市场信息及近期网上交
易价确定重置全价。
2）成新率的确定
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率。
3、评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
3,844,394,721.82 3,635,021,941.82 2,945,693,600.00 2,799,899,370.00 -23.38% -22.97%
设备
车辆 1,614,030.02 714,832.98 1,077,700.00 876,542.00 -33.23% 22.62%
电子
2,225,200.05 867,104.53 1,521,069.00 728,045.00 -31.64% -16.04%
设备
合计 3,848,233,951.89 3,636,603,879.33 2,948,292,369.00 2,801,503,957.00 -23.39% -22.96%
设备类评估减值的原因是风电机组账面值含机组土建基础，机组土建基础评
估值在房屋构筑物里评估。
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（四）在建工程评估技术说明
评估基准日在建工程账面金额 75,963,125.02 元，是 301.8MW 风电项目固定
资产结转后继续发生的项目建设技术服务费等，陆上集控中心所占用土地使用权
的土地出让金、其他风电项目前期开发费用，以及海上风电无人值守关键技术研
究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程两个项目。
资产评估专业人员对款项的形成进行核查，核对报表、明细账与辅助账。本
次评估时，对于海上风电无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理
研究与示范工程两个项目，按清查核实后账面价值作为评估值；对于土地使用权，
具体情况详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估
情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”；对于风电项目其他后续工程支出，
并入固定资产进行评估。对于其他风电项目前期开发费用按审定后账面值确定评
估值。
在建工程评估值为 30,498,031.01 元，减值 45,465,094.01 元，减值原因是土
地使用权并入无形资产评估，以及风电项目其他后续工程支出并入固定资产评
估。
（五）土地使用权评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围内为陆上土地使用权 1 宗，宗地面积 13,949.30 ㎡，账面
入账金额在在建工程中，未单独列示。
2、土地使用权概况
1.土地使用权登记状况如下：
序 不动产权证 开发 地类 使用权
权利人 座落 面积（㎡） 办证时间
号 书 程度 （用途） 类型
大唐国
滨海
苏（2020） 信滨海
县滨 公共设施
滨海县不动 海上风 五通
1 海港 用地（供 出让 13,949.30 2020/8/11
产权第 力发电 一平
镇振 电用地）
0008726 号 有限公
东村
司
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3、评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方
法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价
系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际
情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本
逼近法进行评估，选择上述方法的理由如下：
（1）由于没有公共设施用地的租赁市场，不宜采用收益还原法评估；
（2）由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法
评估；
（3）待估宗地为公共设施用地，不宜采用剩余法评估；
（4）委估地块不属于滨海县城镇基准地价覆盖范围，故基准地价修正法不
适用。
（5）当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估
算确定，因此可采用成本逼近法。
4、评估结果
根据以上评估工作，陆上宗地评估价值为 4,366,800.00 元。
（六）其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产包括账面记录的无形资产及账面未记录
的无形资产。
1、账面记录的无形资产
账面记录的无形资产为外购软件，主要为盛松档案管理系统、安全生产管控
平台、电力网络安防系统、AIS 虚拟标系统等，评估基准日账面价值 3,142,794.06
元。
资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各
项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件人原始入账价值和摊余价值。调查
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了解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护
情况。
对于外购软件，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同
类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级
的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交
易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市
场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式为：评估价值=原始购置价格×
（1-贬值率）。
2、账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产为风场运维决策支持技术、海上人员安全状态监测和
预警系统、海上设备结构演化与生命周期监测、虚拟技术在风险预估救援系统的
应用。包括了 13 项专利权，权属均为大唐国信滨海海上风力发电有限公司 、同
济大学共同所有。
大唐滨海的收入为发电收入，主要取决于风能资源，且上述技术是定制研发
的，因此不适用收益法及市场法评估。本次评估时，对上述技术在被评估单位账
上的历史成本进行了核实，本次评估按被评估单位历史发生成本作为评估值，未
考虑共用产权情况对估值的影响。
其他无形资产评估值为 5,440,049.28 元，评估增值 2,297,255.22 元，增值原
因为同类软件的市场价格高于企业账面摊余价值，以及被评估单位申报评估了账
面未记录的无形资产。
（七）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值为 318,458,520.96 元，均为增值税留抵
税额。我们按照国家的税收法律、法规的规定，对增值税的核算、计提和交纳情
况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 318,458,520.96 元。
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（八）流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。上述负债评估基准日账面价
值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 310,921,000.08
应付职工薪酬 785,205.10
应交税费 2,099,756.93
其他应付款 74,547,532.93
一年内到期的非流动负债 550,288,825.56
其他流动负债 1,005,247.35
流动负债合计 939,647,567.95
2、评估方法
（1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 310,921,000.08 元。核算内容为被评估单位需
支付的基建设备款、基建工程款等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了采购模式及商业信用情况，按照
重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证或替代测试。应付
账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 310,921,000.08 元。
（2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 785,205.10 元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的年金、工会经费等，资产评估专业人员向被评估单位调
查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支
付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后
的账面价值作为评估值。
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应付职工薪酬评估值为 785,205.10 元。
（3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 2,099,756.93 元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应缴纳的个人所得税等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度
等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准
日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 2,099,756.93 元。
（4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 74,547,532.93 元，核算内容为被评估单位
除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，包
含选址费、差旅费、设备质保金等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证或替代程序，并对
记账凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 74,547,532.93 元。
（5）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 550,288,825.56 元，核算内容
为被评估单位向中国大唐集团新能源股份有限公司、中国大唐集团财务有限公司
和招商银行北京分行营业部借入的长期借款在 1 年内（含 1 年）的需还款部分和
相应的利息。
资产评估专业人员查阅了一年内到期的非流动负债的借款合同、还本付息
表、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款
利率。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为 550,288,825.56 元。
（6）其他流动负债
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评估基准日其他流动负债账面价值 1,005,247.35 元，核算内容为风机停电赔
偿款增值税销项税。资产评估专业人员按照国家的税收法律、法规的规定，对增
值税的核算、计提和交纳情况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 1,005,247.35 元。
3、评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
应付账款 310,921,000.08 310,921,000.08 - -
应付职工薪酬 785,205.10 785,205.10 - -
应交税费 2,099,756.93 2,099,756.93 - -
其他应付款 74,547,532.93 74,547,532.93 - -
一年内到期的非流
550,288,825.56 550,288,825.56 - -
动负债
其他流动负债 1,005,247.35 1,005,247.35 - -
流动负债合计 939,647,567.95 939,647,567.95 - -
流动负债评估值 939,647,567.95 元，评估无增减值。
（九）非流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
2、评估方法
评估基准日长期借款账面价值 2,345,926,145.60 元。核算内容为被评估单位
向中国大唐集团财务有限公司、中国建设银行股份有限公司滨海县支行、招商银
行北京分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行的贷款和相应的
利息。
资产评估专业人员查阅了长期借款-银行贷款的本金、利率以及还本付息计
划。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
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长期借款评估值为 2,345,926,145.60 元。
3、评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期借款 2,345,926,145.60 2,345,926,145.60 - -
非流动负债合计 2,345,926,145.60 2,345,926,145.60 - -
非流动负债评估值为 2,345,926,145.60 元，评估无增减值。
（十）资产基础法评估结论
大唐国信滨海海上风力发电有限公司在评估基准日总资产账面价值为
459,817.59 万元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值
率为 9.96%；总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，
无增减值；净资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增
值额为 45,776.43 万元，增值率 34.87%。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、江苏中企华中天资产评估有限公司为交易双方认可的资产评估机构。除
为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次
交易的交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告
的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
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3、江苏中企华中天资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；江苏中企华中天资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经江苏省国信集团有限公司
备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，
不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
（二）估值依据的合理性
标的公司的海上风力发电场处于自然资源禀赋较好的盐城滨海海域，年发电
量较为稳定，风电的消纳情况良好，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地
评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
同时，标的公司本次交易价格对应的静态市盈率 6.20 倍，符合市场行情，
作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的资产在后续经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。但仍提
醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家
政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
由于标的资产的上网电价较为固定，影响标的资产估值的主要因素为上网电
量及折现率，因此将上网电量和折现率作为敏感性分析的主要参数进行分析。
1、上网电量敏感性分析
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上网电量变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
+10% 226,000.00 20.53%
+5% 206,900.00 10.35%
保持不变 187,500.00 0.00%
-5% 167,900.00 -10.45%
-10% 147,900.00 -21.12%
2、折现率敏感性分析
折现率水平变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
+10% 159,500.00 -14.93%
+5% 173,200.00 -7.63%
保持不变 187,500.00 0.00%
-5% 202,600.00 8.05%
-10% 218,400.00 16.48%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，与上市公司主营业务一致，具有显著的协同效应。大唐滨海自 2019 年末
投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司
的净利润，从而提升上市公司业绩水平，提升上市公司整体质量。
（六）本次交易价格的公允性分析
1、同行业公司分析
序号 可比公司名称 市盈率
1 中闽能源 15.30
2 节能风电 30.51
3 嘉泽新能 35.73
平均市盈率 27.18
中位数 30.51
大唐滨海 6.20
注：上述市盈率为截至 2021 年 4 月 30 日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位
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数，因此，本次交易定价具有合理性。
2、相似交易案例分析
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
序
交易标的 购买方 市盈率
号
1 云顶山新能源 100%股权 协鑫能科(002015.SZ) 15.43
2 惠安风电 60%股权 福能股份(600483.SH) 8.55
3 千信能源 100%股权 重庆钢铁(601005.SH，1053.HK) 5.63
4 中闽海电 100%股权 中闽能源(600163.SH) 39.37
马龙公司 100%股权、大姚公司
5 100%股权、会泽公司 100%股权、 云南能投(002053.SZ) 11.47
泸西公司 70%股权
6 银仪风电 50%的股权 银星能源(000862.SZ) 32.46
大唐滨海 40%股权 江苏新能(603693.SH) 6.20
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领
域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合
理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司
的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（七）基准日至重组报告书披露日的重要变化情况
截至本报告书签署日，评估基准日至今交易标的未发生重要变化。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的相
关规定，我们作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次发行股份购买资产所涉及的标的
资产评估事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表
如下独立意见：
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1、评估机构具有独立性
本次评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华中
天”）为交易双方认可的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，江苏中企华
中天及经办人员与上市公司及本次发行股份购买资产的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构江苏中企华中天对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易以评估机构出具的、并经备案的评估报告所确定的评估结果为基
础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规
的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结
论合理，本次评估定价公允。
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第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
2021 年 1 月 29 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2021 年 5 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》，
对本次交易价格及发行股份数量予以补充。
（一）交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告为基础，
由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元，该评估
值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00
万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为国信集团，采用向特定对象发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的江苏新能股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终发行价格尚须经江苏新能股东大会批准
及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若江苏新能发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公
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式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定期
交易对方取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则交易
对方直接或间接持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
141
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或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方将按照中国证
监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺
交易对方应对大唐滨海 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度（以下简称
“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净
利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如
下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净
利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根
据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协
议。
2、业绩补偿
若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺
的当年度净利润，交易对方将就不足部分对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补
偿事宜由双方另行签订协议进行约定。
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（四）标的资产交割及股份发行登记
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全
部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股
份购买资产协议》约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应
向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通
知”），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根
据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全
部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相
应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方
按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
3、新增股份登记
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发
行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在
中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的 A 股股票登记
至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司 40%的股权，不涉及债权债务
的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
本次发行股份购买资产标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，
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标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次发
行股份购买资产发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整
除外）。
（六）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期
间为过渡期间。为专项审计的可实现性考虑，本条所述交割日在当月 15 日（含
本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日：实际交割日在当月 15 日（不含
本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由上市公司享有；标的公司
如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中
对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，以交割日为审计
基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过
渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。
交易对方在过渡期间应遵守如下特别约定：①对标的资产尽善良管理义务，
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；②确保标
的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、
谨慎地运营、管理标的资产；③不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行
为。
（七）协议的生效及履行
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公
章后成立，该协议项下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不
可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款在该协议签署后即生效，
其他条款于以下条件全部成就之日起生效：
（1）交易对方董事会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（3）中国大唐集团新能源股份有限公司放弃标的股权的优先购买权；
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（4）本次交易涉及的资产评估报告取得有权部门备案；
（5）本次交易取得有权部门批准；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
《发行股份购买资产协议》约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为《发
行股份购买资产协议》最终履行完毕。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司和交易对方签字盖章（企
业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资
产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
（八）违约责任
任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的全部或部分义务，或作出任
何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违
约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履
行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不
因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
（九）其他条款
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》的补
充和完善，系《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协
议》具有同等法律效力；《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购
买资产协议》条款不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《发
行股份购买资产协议之补充协议》未提及但《发行股份购买资产协议》中有约定
的，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
2021 年 1 月 29 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》。2021
年 5 月 13 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
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（一）业绩承诺期及业绩承诺数额的确定
交易对方应对大唐滨海 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度（以下简称
“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净
利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如
下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净
利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根
据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协
议。
（二）补偿义务
上市公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利
润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会
计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一
年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润，交易对方将就不足部
分对上市公司进行补偿。
就盈利补偿方式，首先以交易对方于本次交易中获得的股份对价支付；若交
易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补
偿。
每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
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当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且交易对方已按约定履行补偿义务（如有）后，上市公司
应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出
具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份
发行价格，则交易对方将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
（四）补偿限额
交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值
测试补偿），应以上市公司向交易对方支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）补偿程序及期限
若交易对方因大唐滨海实现净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补
偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于补偿股份回购并注销的相关方案。若上市公司
股东大会审议通过了股份回购注销方案的，在股东大会结束后 5 个工作日内，上
市公司向交易对方发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注
册资本的相关程序。
若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公
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司将在股东大会结束后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份无偿转让方案。
交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 40 个工作日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截
至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补
偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知交
易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补
偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（六）协议的成立与生效
《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等
法律效力。《盈利补偿协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字及加盖各自
公章后成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》相应同时解除
或终止。
（七）违约及赔偿
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈
述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，
愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则
的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准
发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不
被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿
协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其
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他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费
用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行
为产生的直接经济损失相同。
（八）其他条款
《盈利补偿协议之补充协议》系《盈利补偿协议》的组成部分，与《盈利补
偿协议》具有同等法律效力；《盈利补偿协议之补充协议》与《盈利补偿协议》
条款不一致的，以《盈利补偿协议之补充协议》为准；《盈利补偿协议之补充协
议》未提及但《盈利补偿协议》中有约定的，以《盈利补偿协议》约定为准。
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次购买的标的资产为大唐滨海 40%的股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易的发行股份数量为 66,844,919 股，公司总股本将变更为 684,844,919
股，其中社会公众股不低于 10%，不涉及募集配套资金。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。公司本次发
行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确
定为 11.22 元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格、发行数量亦将根据相关
规则作相应调整。
150
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本次交易标的资产的交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告
苏中资评报字（2021）第 3016 号的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协
商确定。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料
及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有协同效应。
本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进
一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
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体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。控股股东国信集团持有大唐滨海 40%
的股权，大唐滨海与上市公司同属新能源发电行业。上市公司与国信集团签订了
《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为其持有的
大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的
规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止，
同时将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，控股股东国信集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性作出了具体的承诺。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公
司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市
公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指
标将得到改善。
根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前
后上市公司 2020 年有关财务指标如下：
2020 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代
表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大
唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的
合法权利，上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）有利于避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，存在鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争风险。本次交易将有
效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺，具
体如下：
“1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除持有大唐滨海 40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与
江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促
使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间
接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或
活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从
事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务
或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其
下属全资、控股子公司。”
综上，本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
江苏新能 2020 年财务会计报告已经苏亚金诚会计师审计，并由其出具了“苏
亚审[2021]645 号”标准无保留意见《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告和上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，江苏新能
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，江苏新
能及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料
及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的规定
本次交易不涉及募集配套资金。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、 监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》的规定；
本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件规定的实质性条件。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况
根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如
下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 102,668.75 9.16% 78,499.27 9.41%
交易性金融资产 20,049.30 1.79% 26,051.71 3.12%
应收票据 980.75 0.09% 1,167.14 0.14%
应收账款 135,149.17 12.05% 114,296.19 13.70%
预付款项 203.57 0.02% 266.81 0.03%
其他应收款 611.18 0.05% 879.76 0.11%
存货 3,267.12 0.29% 4,567.62 0.55%
其他流动资产 26,223.86 2.34% 20,200.01 2.42%
流动资产合计 289,153.70 25.78% 245,928.50 29.48%
非流动资产：
长期股权投资 1,105.57 0.10% 1,112.61 0.13%
固定资产 492,691.62 43.93% 557,353.74 66.81%
在建工程 242,283.88 21.61% 6,664.74 0.80%
无形资产 6,174.94 0.55% 6,137.72 0.74%
长期待摊费用 506.45 0.05% 633.29 0.08%
递延所得税资产 1,573.04 0.14% 1,161.20 0.14%
其他非流动资产 87,924.25 7.84% 15,220.74 1.82%
非流动资产合计 832,259.74 74.22% 588,284.06 70.52%
资产总计 1,121,413.43 100.00% 834,212.55 100.00%
从资产规模来看，报告期各期末，上市公司资产总额分别为 834,212.55 万元
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
和 1,121,413.43 万元，资产总额呈上升趋势。
从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占总资产比例分别为
29.48%和 25.78%；非流动资产占总资产比例分别为 70.52%和 74.22%。总体来看
上市公司资产结构较为稳定。
（1）流动资产分析
上市公司流动资产主要由应收账款、货币资金、其他流动资产及交易性金融
资产组成，2020 年末上市公司流动资产较 2019 年末增加 43,225.20 万元。其中
2020 年末货币资金较 2019 年增加 24,169.49 万元，主要为公司 2020 年末借款余
额较上期大幅增加使得公司的货币资金有所上升；2020 年末，公司交易性金融
资产较上年末有所减少，与公司利用闲置资金购买结构性存款的金额减少相关；
2020 年末，公司应收账款较上期增加 20,852.98 万元，主要系当期应收可再生能
源电价附加补贴金额增加；公司其他流动资产上升的主要原因为 2020 年度子公
司新建项目的待抵扣增值税进项税增加。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产及在建工程等构成。
2020 年末公司固定资产余额较上期减少约 6.47 亿元的主要原因包括：2020
年度公司计提 3.68 亿元的固定资产折旧，此外根据《关于<关于促进非水可再生
能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426 号）：生物
质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期
合理利用小时数为 82500 小时；在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按
可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。超过全生命周期补贴电量部分，
不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项目自并
网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财
政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。根据上述文件要求，公司对 4 家生物
质子公司相关长期资产构成的资产组进行了减值测试，并计提相关固定资产减值
准备 2.80 亿元。
公司截至 2020 年末的在建工程金额较 2019 年末增加 235,619.14 万元，主要
原因是公司三个在建风电项目投入增加。具体情况如下：
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单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 减值 账面 减值 账面
账面余额 账面净值
准备 余额 准备 净值
风力发电 239,184.70 - 239,184.70 4,434.89 - 4,434.89
能源 MIS 推广覆盖项
1,289.05 4.22 1,284.83 - - -
目
生产技改工程 1,802.61 73.60 1,729.01 2,073.76 - 2,073.76
零星工程项目 88.78 3.44 85.34 156.09 - 156.09
合计 242,365.14 81.26 242,283.88 6,664.74 - 6,664.74
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,010.39 1.65% 2,503.32 0.76%
应付账款 65,182.52 10.76% 37,167.83 11.33%
预收款项 3.81 0.001% 37.29 0.01%
合同负债 85.14 0.01% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 488.75 0.08% 404.41 0.12%
应交税费 1,764.39 0.29% 2,366.33 0.72%
其他应付款 11,109.27 1.83% 12,281.79 3.74%
一年内到期的非流动负债 69,801.82 11.53% 49,271.04 15.02%
其他流动负债 405.67 0.07% 436.52 0.13%
流动负债合计 158,851.77 26.23% 104,468.53 31.85%
非流动负债：
长期借款 285,739.67 47.19% 206,667.89 63.01%
长期应付款 153,830.15 25.40% 9,180.84 2.80%
预计负债 51.83 0.01% 52.57 0.02%
递延收益 7,082.90 1.17% 7,637.30 2.33%
非流动负债合计 446,704.56 73.77% 223,538.60 68.15%
负债总计 605,556.32 100.00% 328,007.12 100.00%
从负债规模来看，报告期各期末，上市公司负债总额分别为 328,007.12 万元
和 605,556.32 万元，大幅上升，主要系公司在建风电项目新增外部融资；从负债
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结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 31.85%
及 26.23%，非流动负债占负债总额的比例分别为 68.15%及 73.77%，是上市公司
负债的主要构成。
（1）流动负债分析
上市公司的流动负债主要为一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付
款及短期借款。2020 年末，上市公司的流动负债较 2019 年末增加 54,383.24 万
元，主要系当年末上市公司应付账款较 2019 年末上升 28,014.69 万元，一年内到
期的非流动负债较 2019 年末上升 20,530.78 万元。上市公司 2020 年末应付账款
上升与子公司在建工程相关，截至 2020 年末，子公司新能新洋风电项目、新能
淮安风电项目及海力海上风电项目按照进度对在建工程进行暂估，导致应付账款
增加。公司一年内到期的非流动负债金额上升，主要系一年内到期的长期借款增
加所致。
（2）非流动负债分析
上市公司的非流动负债主要为长期借款及长期应付款。2020 年末，上市公
司的非流动负债较 2019 年末增加 223,165.96 万元，其中长期借款较 2019 年末上
升 79,071.79 万元，长期应付款较 2019 年末上升 144,649.31 万元。
公司 2020 年末长期借款较上期增加的主要原因系子公司新能新洋、新能淮
安、海力海上属于新建项目，新增长期借款约 10 亿元。公司长期应付款较上期
增加的主要原因系子公司海力海上风电工程于 2020 年度处于在建期，向相关方
以融资租赁的方式合计借款约 14.91 亿元，使得长期应付款相应增长。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.82 2.35
速动比率（倍） 1.80 2.31
资产负债率（合并） 54.00% 39.32%
报告期各期末，上市公司流动比率和速动比率有所下降，主要系上市公司
2020 年末的应付账款及一年内到期的非流动负债金额有所上升，使得上市公司
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2020 年末的流动负债金额上升，流动比率和速动比率相应有所下降。
2020 年末，上市公司的资产负债率较 2019 年末增加了 14.68 个百分点，系
上市公司因子公司新建项目借入较大金额的款项用于支付相关工程及设备款，导
致长期借款及长期应付款的金额上升，负债的总体规模有所扩大。
4、营运能力分析
主要财务指标 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.24 1.54
存货周转率（次） 23.73 21.69
注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值）／2）；
存货周转率=营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）／2），下同。
报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为 1.54 及 1.24，存货周转率分
别为 21.69 及 23.73，总体保持稳定趋势。其中公司 2020 年度应收账款周转率略
有下降，主要与公司 2020 年末应收可再生能源的补贴款金额上升有关。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
营业收入 154,672.22 148,440.40
减：营业成本 92,945.27 91,008.30
税金及附加 1,483.61 1,317.81
管理费用 8,143.45 8,515.54
研发费用 51.61 978.37
财务费用 11,606.54 11,407.81
加：其他收益 5,621.31 4,506.89
投资收益 569.17 793.12
其中：对联营企业和合营企业的投
-7.05 -3.31
资收益
公允价值变动净收益 49.30 51.71
资产减值损失 -28,787.09 -794.70
信用减值损失 4,364.79 -5,824.80
资产处置收益 7.06 3.92
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年度 2019 年度
营业利润 22,266.30 33,948.71
加：营业外收入 99.88 109.55
减：营业外支出 57.04 53.06
利润总额 22,309.14 34,005.20
减：所得税 5,205.71 4,294.00
净利润 17,103.43 29,711.20
减：少数股东损益 1,731.64 4,315.88
归属于母公司股东的净利润 15,371.78 25,395.32
加：其他综合收益 -131.75 50.93
综合收益总额 16,971.68 29,762.14
减：归属于少数股东的综合收益总额 1,705.29 4,326.07
归属于母公司普通股东综合收益总
15,266.39 25,436.07
额
报告期各期，上市公司营业收入分别为 148,440.40 万元及 154,672.22 万元，
净利润分别为 29,711.20 万元和 17,103.43 万元。
2020 年度上市公司营业收入较 2019 年度增加 6,231.82 万元，2020 年度上市
公司净利润较 2019 年度下降 12,607.77 万元。报告期内上市公司营业收入小幅提
升，但是净利润大幅下滑，主要是因为当期上市公司确认资产减值损失 28,787.09
万元。
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
补充通知》（财建[2020]426 号）：生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾
焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；在未超
过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给
予补贴。超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证
准许参与绿证交易。生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达
到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交
易。根据上述文件要求，公司对 4 家生物质子公司相关长期资产构成的资产组进
行了减值测试，并计提相关长期资产减值准备。当期上市公司确认资产减值损失
28,787.09 万元，使得报告期内上市公司营业收入小幅提升，但是净利润较大比
例下滑。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、盈利能力分析
报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度
毛利率 39.91% 38.69%
净利率 11.06% 20.02%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率 3.33% 5.61%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.41
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入，下同。
报告期各期，上市公司综合毛利率分别为 38.69%和 39.91%，净利率分别为
20.02%和 11.06%，归属于普通股股东加权平均净资产收益率分别为 5.61%和
3.33%，基本每股收益分别为 0.41 元/股和 0.25 元/股。报告期内，上市公司综合
毛利保持平稳。净利率和归属于普通股股东加权平均净资产收益率的变动主要与
公司资产减值损失相关。
二、标的资产的行业基本情况
（一）行业特点
1、行业类别
标的公司的经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开
发、建设、经营和管理。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D4415 风力发电”；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门、监管机制
我国风力发电行业的政府主管部门包括国家发改委、国家能源局等部门。其
中，国家发改委主要负责行业规划和产业政策的制订；国家能源局主要职责包括
研究提出能源发展战略、政策，研究拟定发展规划，研究提出能源体制改革的建
议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组
织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护等工作。
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风力发电行业属于新兴的多学科交叉行业，同时受多个自律组织的指导，包
括中国可再生能源学会风能专业委员会、中国循环经济协会可再生能源专业委员
会、中国农业机械工业协会风能设备分会和全国风力机械标准化技术委员会等。
（2）主要法律法规及政策
①主要法律法规
法律法规名称 颁布机关 印发时间
《中华人民共和国可再生能源法
全国人民代表大会常务委员会 2009 年 12 月
（2009 年修正版）》
《中华人民共和国安全生产法
全国人民代表大会常务委员会 2014 年 8 月
（2014 年修正版）》
《中华人民共和国电力法（2018 年
全国人民代表大会常务委员会 2018 年 12 月
修正版）》
②主要产业政策
名称 主要内容 印发时间 颁布部门
《关于<关于促进非水 进一步明确可再生能源电价附加补助 财政部、
可再生能源发电健康 资金结算规则。 国家发改
2020 年 9 月
发展的若干意见>有关 为确保存量项目合理收益，确定各类项 委、国家
事项的补充通知》 目全生命周期合理利用小时数。 能源局
持续构建多元化电力生产格局。在保障
《国家发展改革委、国
消纳的前提下，支持清洁能源发电大力 国家发改
家能源局关于做好
发展，加快推动风电补贴退坡，推动建 2020 年 6 月 委、国家
2020 年能源安全保障
成一批风电平价上网项目。2020 年，风 能源局
工作的指导意见》
电装机达到 2.4 亿千瓦左右。
《国家发展改革委、国 在各地测算的基础上，统筹提出了各省
家能源局关于印发各 级行政区域 2020 年可再生能源电力消 国家发改
省级行政区域 2020 年 纳责任权重，既有总量消纳责任权重， 2020 年 6 月 委、国家
可再生能源电力消纳 又有非水电消纳责任权重；每项权重又 能源局
责任权重 的通知》 分最低和激励性两档。
积极推进平价上网项目建设，有序推进
需国家财政补贴项目建设，积极支持分
《关于 2020 年风电、
散式风电项目建设，稳妥推进海上风电 国家能源
光伏发电项目建设有 2020 年 3 月
项目建设，全面落实电力送出消纳条 局
关事项的通知》
件，严格项目开发建设信息监测，认真
落实放管服改革。
非水可再生能源发电已进入产业转型
财政部、
升级和技术进步的关键期，风电、光伏
《关于促进非水可再 国家发展
等可再生能源已基本具备与煤电等传
生能源发电健康发展 2020 年 1 月 改革委、
统能源平价的条件。为促进非水可再生
的若干意见》 国家能源
能源发电健康稳定发展，提出相应意
局
见。
促进可再生能源开发利用，规范可再生 财政部、
《可再生能源电价附
能源电价附加资金管理，提高资金使用 2020 年 1 月 国家发展
加资金管理办法》
效率 改革委、
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名称 主要内容 印发时间 颁布部门
国家能源
局
将“氢能、风电与光伏发电互补系统技
术开发与应用”、“5MW 及以上海上
《产业结构调整指导 2019 年 11 国家发改
风电机组技术开发与设备制造”、“海
目录（2019 年本）》 月 委
上风电场建设与设备及海底电缆制
造”等列为鼓励类技术、装备或行业。
经营性电力用户的发用电计划原则上
全部放开，支持中小用户参与市场化交
《关于全面放开经营
易。积极推进风电、光伏发电无补贴平 国家发改
性电力用户发用电计 2019 年 6 月
价上网工作，对平价上网项目和低价上 委
划的通知》
网项目，要将全部电量纳入优先发电计
划予以保障，在同等条件下优先上网。
将陆上风电、海上风电标杆上网电价改
为指导价。新核准的集中式陆上风电项
目上网电价全部通过竞争方式确定，不
得高于项目所在资源区指导价；新核准
海上风电项目全部通过竞争方式确定
上网电价。2018 年底之前核准的陆上风
电项目，2020 年底前仍未完成并网的，
国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020
《关于完善风电上网 国家发改
年底前核准的陆上风电项目，2021 年底 2019 年 5 月
电价政策的通知》 委
前仍未完成并网的，国家不再补贴。自
2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风
电项目全面实现平价上网，国家不再补
贴。对 2018 年底前已核准的海上风电
项目，如在 2021 年底前全部机组完成
并网的，执行核准时的上网电价；2022
年及以后全部机组完成并网的，执行并
网年份的指导价。
《关于 2019 年风电、 积极推进平价上网项目建设，严格规范
国家能源
光 伏 发 电 项 目 建 设 有 补贴项目竞争配置，全面落实电力送出 2019 年 5 月
局
关事项的通知》 和消纳条件，优化建设投资营商环境。
提出建立健全可再生能源电力消纳保
障机制。核心是确定各省级区域的可再
生能源电量在电力消费中的占比目标，
《 关 于 建 立 健 全 可 再 即“可再生能源电力消纳责任权重”。 国家发改
生 能 源 电 力 消 纳 保 障 目的是促使各省级区域优先消纳可再 2019 年 5 月 委、国家
机制的通知》 生能源，加快解决弃水弃风弃光问题， 能源局
同时促使各类市场主体公平承担消纳
责任，形成可再生能源电力消费引领的
长效发展机制。
《关于积极推进风电、 明确了对无补贴平价上网风电项目提 国家发改
光 伏 发 电 无 补 贴 平 价 供多项支持政策措施，进一步推进风电 2019 年 1 月 委、国家
上网有关工作的通知》 平价上网。 能源局
《关于 2018 年度风电 从 2019 年起，新增核准的集中式陆上
国家能源
建 设 管 理 有 关 要 求 的 风电项目和海上风电项目应全部通过 2018 年 5 月
局
通知》 竞争方式配置和确定上网电价。
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名称 主要内容 印发时间 颁布部门
《关于印发“一带一 中国与荷兰合作大力开发海上风力发 国家发改
路”建设海上合作设 电，同时与印尼、哈萨克斯坦、伊朗等 2017 年 6 月 委、国家
想的通知》 国的海水淡化合作项目推动落实。 海洋局
到 2020 年，我国海洋经济发展空间不
断拓展，综合实力和质量效益进一步提
高，海洋产业结构和布局更趋合理，海
国家发改
《全国海洋经济发展 洋科技支撑和保障能力进一步增强，海
2017 年 5 月 委、国家
“十三五”规划》 洋生态文明建设取得显著成效，海洋经
海洋局
济国际合作取得重大成果，海洋经济调
控与公共服务能力进一步提升，形成陆
海统筹、人海和谐的海洋发展新格局。
提高北部湾城市群创新创业能力，培育
发展风电设备等高端装备制造产业；要
《北部湾城市群发展 提高能源清洁安全保障水平，优化能源
2017 年 3 月 国务院
规划》 供应结构，大力发展可再生能源，加快
推动陆上和海上风电资源开发，推进海
洋能工程化应用与示范。
3、行业概况
（1）行业现状
近年来，随着国际社会对能源安全、生态环境等领域的日益重视，减少化石
能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。
2015 年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增装机
容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。目前，全球能源转型的基
本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系转变，最终目标是进入以可再生能源
为主的可持续能源时代。
根据能量来源类型，可再生能源主要包括太阳能、水能、风能、生物质能、
波浪能、潮汐能、海洋温差能、地热能等。其中风能作为一种清洁而稳定的可再
生能源，是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景
的发电方式之一。目前，全球已有 100 多个国家开始发展风电。根据全球风能理
事会的统计，2001 年至 2019 年全球风电累计装机容量从 23.9GW 增至 650.6GW，
年复合增长率为 20.15%。
目前全球风电开发仍以陆上风电为主，但海上风电具有资源丰富、发电效率
高、距负荷中心近、土地资源占用小、大规模开发难度低等优势，被广泛认为是
发电行业的未来发展方向。近年来，伴随着全球海上风电技术逐渐成熟和新型市
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场异军突起，全球可开发的海上风电区域在不断增加，产业保持快速发展。根据
全球风能理事会统计，2010-2019 年全球海上风电累计装机容量年复合增长率超
过 28%。2019 年，全球海上风电累计装机容量达 29.1GW，同比增长约 26%，占
全球风电累计装机约 4%；全球海上风电新增装机容量 6.1GW，较 2018 年增长
约 41%，占全球风电新增装机容量 10%。
（2）行业发展趋势
中国具有丰富的风能资源，开发潜力巨大。陆上 3 级及以上风能技术开发量
在 26 亿千瓦以上，近海海域 3 级以上风能技术开发量约 5 亿千瓦。从风能资源
潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源
足够支撑 20 亿千瓦以上风电装机，风电可以成为未来能源和电力结构中的一个
重要的组成部分。未来一段时间，我国风力发电行业发展趋势情况如下：
①海上风电起步较晚，但发展速度逐步加快
与英国、丹麦、德国等欧洲国家相比，我国海上风电起步较晚。自我国首个
满足“双十”标准的海上风电示范项目—江苏如东 150 兆瓦海上风场示范项目
投运以来，海上风电作为一种清洁能源，凭借其距离用电负荷近、发电稳定、不
占用陆地土地资源等优势，在我国得以快速发展。我国已成为全球增速最快、潜
力最大的海上风电市场之一。国家发改委、国家能源局 2019 年 5 月发布《关于
建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》，将可再生能源配额正式落地，
为风电、光伏平稳成长保驾护航，海风资源丰富的沿海经济发达省份发展海上风
电的积极性提高较大。
②装机规模不断扩大，风电产业持续发展
我国风电场建设始于 20 世纪 80 年代，在其后的十余年中，经历了初期示范
阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自 2003 年起，随着国家发
改委首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容
量增长迅速。特别是 2006 年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增
长。
近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。据中国风能协会统计，2020 年我国风电新增装机容量 71.67GW，同
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比增长 178.44%；2020 年底我国风电累计装机容量达到 281.53GW，同比增长
34.03%；我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至 2020 年的
约 37.89%，远超过全球平均水平，已成为全球风力发电规模最大、发展最快的
市场。同时，全年风电平均利用小时数相对较高，2020 年弃风电量 166 亿千瓦
时，同比减少 3 亿千瓦时，平均弃风率 3%，同比下降 1 个百分点，弃风率持续
下降。
③新增装机向东中部负荷中心转移，地区结构不断改善
我国风能资源丰富和较丰富的地区主要分布在两个大地带。一是三北地区丰
富带，以内蒙古、新疆、黑龙江、甘肃为代表的省份风能资源最为丰富。二是沿
海及岛屿地丰富带，其中东部部分沿海区域属于高风功率密度区域，例如江苏、
广东、福建、浙江等省份，是较为理想的海上风电场建设区域。
自十三五规划实施以来，国家对特高压电网等基础设施持续建设投入，富余
风电外送条件得到较好的改善，弃风率持续降低。随着风电技术快速发展，海上
风电方面降本增效成果较好，在我国东部沿海地区大规模开发海上风电成为可
能，而东部沿海地区也恰为电力需求旺盛的经济发达地区，充分满足就地消纳条
件。因此，国家通过新增装机布局转移也能较好的解决风电消纳问题。预计未来
一段时间，风电开发重心持续向消纳条件较好的地区转移，风电消纳问题将得以
更快改善。
④关键技术实现突破，海上风电产业体系不断完善
我国海上风电经历了从国外引进到自主研发、小规模示范再到大规模集中开
发的发展阶段，海上风电产业链主要包括风电设备零部件厂商、风电整机厂商、
风电场施工商、风电场建设运营商等，伴随着海上风电的发展，产业链各环节也
在不断成长和完善。从海上风电产业服务体系来看，我国也在逐步完善。2019
年 10 月 1 日，我国首部海上风力发电场国家标准《海上风力发电场设计标准》
（GB/T 51308-2019）开始实施。该标准达到了国际先进水平，并填补了我国海
上风力发电场设计标准的空白。同时，近年来我国海上风电相关政策、技术标准、
检测认证等方面的产业服务体系得到了不断积累和完善，为下一阶段海上风电的
发展奠定了基础。
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4、行业壁垒
（1）资金壁垒
风力发电行业属于典型的资金密集型行业，设备的采购及产品性能的研发均
需要大量的资金投入以保障公司的生产经营与市场竞争力。通常，在风电场开发
的前几年，尤其是开发、建设期，风电场项目回报率较低，风电运营企业将面临
更大的资金压力，融资能力已经成为风电运营企业的核心竞争力之一。因此，风
力发电行业对市场参与者有较高的资金壁垒。
（2）人才壁垒
风力发电行业具有人才密集的行业属性。风力发电的高效运营及维修保养均
需要有专业人才的参与，尤其是核心技术人才、多学科人才、复合型人才更是在
市场上具有一定稀缺性。因此，核心技术人员以及各层级人才的储备、引进、培
养与激励，已成为市场参与者核心竞争力的重要构成，也是行业主要壁垒之一。
（3）技术壁垒
风力发电开发项目属于技术密集型行业，风电项目开发及运营全过程对技术
上要求都非常高。以其中的风场选址与风资源评估为例，风场选址需要对众多影
响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、可施工性、运输
条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电价、升压站等配
套系统、并网条件、电网系统的容量等。在风资源评估环节中，通常运营企业需
要首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证，对缺乏
技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家设定了可再生能源的发展目标
我国能源结构以煤为主，能源消费快速增长，环境问题日益严峻，尤其是大
气污染状况愈发严重，既影响经济发展，也影响人民生活和健康。随着经济社会
的快速发展，能源需求将持续增长，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严
重，发展清洁能源技术、特别是加快开发利用可再生能源资源，是实现可持续发
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展的必然选择。2021 年 3 月 13 日，全国两会正式发布《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，指出要加快发展非化
石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东
中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿
海核电建设。到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降
65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比
2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
②风电产业政策大力扶持行业发展
风电是未来最具发展潜力的可再生能源技术之一，具有资源丰富、产业基础
好、经济竞争力较强、环境影响微小等优势，是最有可能在未来支撑世界经济发
展的能源技术之一，各主要国家与地区都出台了鼓励风电发展的行业政策。例如，
欧洲多国政府通过价格激励、税收优惠、投资补贴和出口信贷等手段支持风电产
业发展；美国采用“投资税负减免”和“产品税赋抵免”等形式，通过对风电场
运营商、风电终端使用者的补贴鼓励行业发展；我国也通过产业规划、税收优惠、
政府补贴等方式，推动风电行业更好、更快地发展。随着各国政府和产业界对风
电行业的持续投入，未来风电行业发展空间广阔。
③能源终端消纳情况不断改善
较长时间以来，我国风电开发集中在三北地区，因当地用电需求量小、配套
电力输送基建落后，风电产地与消纳地出现一定空间错配，制约了风电行业健康
发展。但随着政府一系列促进消纳政策的实施，以及风电远距离传输、区域开发
中心转移，消纳问题持续好转。一方面，国家加大电网基建投入，并将特高压作
为“新基建”重点投资建设的七大领域之一开展建设，将为风电的跨区域传输提
供硬件支持，实现全面消纳成为可能；另一方面，我国逐步将风电开发中心向中
东部、沿海地区转移，并大力发展海上风电，通过开发中心向用电中心靠拢，进
一步解决风电消纳问题。
（2）不利因素
①海上风电资源评估的全面性和精细度有待进一步提升
我国海上风电资源测量的全面性和精细度还难以支撑国家层面的开发布局
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以及产业指导。宏观层面主要基于中国气象局国家气候中心通过卫星以及测量船
开展，其中风能资源已实现离岸一百公里内数据采集，空间分辨率为 3 公里。微
观层面主要由开发商开展。除风资源测量外，海上风电资源评估包括海洋水文测
量和海洋地质勘察等，需要对台风、海浪、海冰、海雾、海温以及海底地质结构
进行全面的勘察。我国目前主要针对近海海域的风电资源评估，50 公里以外海
域数据还不全面，难以为中远期规划提供数据支撑。
②风电与电网规划及建设有待进一步协调
随着风电产业的快速发展，风电上网问题正日益凸显。按照国家鼓励可再生
能源发展的相关政策，电网企业须接纳并收购可再生能源电量。然而，由于我国
风能资源最丰富的地区主要分布在“三北”等偏远地区，绝大部分处于电网末
端，为电网建设相对薄弱的地区或远离电网，容纳风电能力有限。同时，风电稳
定性与火电相比较弱，也造成了风电上网难的问题。因此，风电与电网规划及建
设有待进一步协调。
6、行业周期性、季节性和区域性特征
当前阶段，国内风力发电等新能源行业与国家的政策驱动密切相关，政策的
波动会直接导致产业的周期性变化。
我国风能资源较为优越，但是存在季节性的特点。以标的公司所在区域为例，
一般而言，春季及冬季的风能资源较为丰富，夏秋季则相对贫乏。风能资源在每
年不同季节的变动可能会造成标的公司发电量的季节性波动，使得标的公司的业
绩在每年不同时段的变动较大、存在季节性波动的情况。
我国地域辽阔，风能资源丰富。根据年有效风能密度大小和风速的年累计小
时数两个指标，我国风能资源分为丰富区、较丰富区、可利用区和贫乏区。风能
资源的分布与天气气候背景有着非常密切的关系，风能资源丰富和较丰富的地区
主要分布在两个大带里，第一是三北地区丰富带，第二是沿海及其岛屿地丰富带。
风能资源的分布具有较为明显的地域性特征。
7、上下游行业及其对本行业的影响
（1）上游行业对本行业的影响
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标的公司所处行业的上游供应商主要是风电设备制造商，风电设备是指利用
风能发电的设备，根据工作环境可分为陆上风电和海上风电，通常情况下一套完
整的风电设备包括风电机组、风电支撑基础以及输电控制系统三大部分。因平价
上网、竞争性配置等需要，风电降本增效的需求日益增长，风电设备大功率化作
为解决方案之一，已成为风电产业重要发展趋势。通过近十年来我国海上风电开
发经验的逐步积累，以及各环节设备国产化的持续推进，海上风电的开发成本持
续下降；风机运行稳定也持续加强，发电成本不断下降，海上风电投资回报率逐
步进入相对理想区间，有利于我国海上风电装机容量的平稳增长。
（2）下游行业对本行业的影响
标的公司下游客户主要是国家电网等从事输电、供电业务的国有企业。上述
企业执行国家有关规定消纳标的公司所发电力，并传输至实际耗用电力能源的生
产企业或居民用户。标的公司下游客户稳定的消纳能力有利于公司收入保持稳
定。
（二）核心竞争力及行业地位
1、行业竞争情况
（1）行业整体竞争格局
根据中国可再生能源学会风能专业委员会的统计数据，截至 2019 年底，中
国风电整机制造企业近 70 家，累计装机容量达 2.36 亿千瓦，有力地促进了风力
发电行业的发展。2020 年，全国风电新增并网装机 7,167 万千瓦，其中陆上风电
新增装机 6,861 万千瓦、海上风电新增装机 306 万千瓦。在竞争格局方面，由于
受到行业进入门槛的制约，风力发电行业呈现行业市场份额集中度较高的特征。
风电行业的市场化程度有待进一步提升。一方面，电力的销售对象较为单一；
另一方面，风电运营商主要为国有的电力企业和能源企业，其它类型的运营企业
尽管数量多，但持续发展能力弱。受国家政策的支持，上述企业总体保持较好的
利润水平。
（2）可比上市公司
①节能风电（601016.SH）
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中节能风力发电股份有限公司成立于 2006 年，2014 年在上海主板上市交易
（601016.SH）。公司是从事风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护
的专业化公司，作为中国节能唯一风电开发运营平台，公司承继了中国节能在风
电领域多年积累的行业经验、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队，已发展
成为张北坝上地区、甘肃河西走廊地区领先的风电开发商。该公司 2020 年度实
现营业收入 266,721.33 万元，净利润 66,516.89 万元。
②中闽能源（600163.SH）
中闽能源股份有限公司是一家国有上市公司，经营范围为风力发电，对能源
业的投资，电力生产，电气安装，工程咨询，建筑材料、机电设备销售，机械设
备租赁。目前主要专注于风能、太阳能等清洁能源的开发建设，按照每年“投产
一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略。该公司在福建省内沿海、新疆、
黑龙江等区域储备了一批风光电资源项目，具有较强的持续开发能力、丰富的建
设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和良好的企业品牌形象。
该公司 2020 年度实现营业收入 125,201.27 万元，净利润 53,504.87 万元。
③嘉泽新能（601619.SH）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司成立于 2010 年，于 2017 年在上海证券交易所
主板上市，是一家致力于绿色能源开发的民营上市发电企业。该公司主营业务为
新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，目前主要从事集中式风力、光伏
发电的开发运营。该公司深耕风能资源较为丰富的区域市场，已成为宁夏地区规
模领先的风力发电企业。该公司 2020 年度实现营业收入 101,165.93 万元，净利
润 19,805.71 万元。
2、标的公司的竞争优势和竞争劣势
（1）竞争优势
①品牌优势
标的公司隶属于大唐新能源，标的公司 30 万千瓦海上风电项目是中国大唐
集团公司首个自主开发建设的海上风电，总装机容量 301.8MW，安装 96 台风力
发电机组。标的公司控股股东是国内最早从事新能源开发的电力企业之一，享有
较好的行业声誉，为标的公司良好的品牌优势奠定基础。
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②资源优势
江苏省风能资源丰富，全省风能资源分布自沿海向内陆递减，沿海及太湖地
区风能资源较为丰富，尤其是沿海岸地区。标的公司的项目位于盐城市滨海县废
黄河口至扁担港口之间海域，中心位置距海岸直线距离约 21 公里，涉海面积 48
平方公里。该区域具有良好的自然条件，风力资源较为丰富。
（2）竞争劣势
风力发电行业前期投资金额较大，因此标的公司对资金要求较高。与同行业
上市公司相比，标的公司融资渠道较为单一，在市场竞争中处于相对不利地位。
（三）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
流动资产：
货币资金 6,665.47 1.45% 2,596.52 0.58%
应收账款 39,565.53 8.60% 11,072.72 2.49%
预付账款 42.63 0.01% 39.86 0.01%
其他应收款 1,303.18 0.28% 35.25 0.01%
其他流动资产 119.04 0.03% 15.50 0.00%
流动资产合计 47,695.86 10.37% 13,759.85 3.09%
非流动资产：
固定资产 372,365.28 80.98% 297,356.61 66.88%
无形资产 314.28 0.07% 322.66 0.07%
在建工程 7,596.31 1.65% 94,752.78 21.31%
其他非流动资产 31,845.85 6.93% 38,416.46 8.64%
非流动资产合计 412,121.73 89.63% 430,848.51 96.91%
资产总计 459,817.59 100.00% 444,608.36 100.00%
流动负债：
应付账款 31,092.10 6.76% 89,143.32 20.05%
174
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
应付职工薪酬 78.52 0.02% 122.59 0.03%
应交税费 209.98 0.05% 395.14 0.09%
其他应付款 7,454.75 1.62% 30,842.82 6.94%
一年内到期的非流动负债 55,028.88 11.97% 63,327.12 14.24%
其他流动负债 100.52 0.02%
流动负债合计 93,964.76 20.44% 183,830.98 41.35%
非流动负债：
长期借款 234,592.61 51.02% 136,622.27 30.73%
长期应付款 - - 50,129.79 11.28%
非流动负债合计 234,592.61 51.02% 186,752.05 42.00%
负债合计 328,557.37 71.45% 370,583.04 83.35%
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 95,845.84 20.84% 68,828.84 15.48%
盈余公积 3,541.44 0.77% 519.65 0.12%
未分配利润 31,872.94 6.93% 4,676.84 1.05%
所有者权益（或股东权益）合
131,260.22 28.55% 74,025.33 16.65%
计
负债和所有者权益（或股东权
459,817.59 100.00% 444,608.36 100.00%
益）总计
从资产规模来看，报告期各期末，标的公司资产总额分别为 444,608.36 万元
和 459,817.59 万元，总体保持稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，标的公司流动资产占资产总额的比例分别
为 3.09%和 10.37%，主要由应收账款构成；报告期各期末，标的公司非流动资
产占资产总额的比例分别为 96.91%和 89.63%，主要为固定资产及在建工程。
（1）流动资产
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占流动 占流动
金额 金额
资产比例 资产比例
流动资产：
货币资金 6,665.47 13.97% 2,596.52 18.87%
应收账款 39,565.53 82.95% 11,072.72 80.47%
175
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
预付账款 42.63 0.09% 39.86 0.29%
其他应收款 1,303.18 2.73% 35.25 0.26%
其他流动资产 119.04 0.25% 15.50 0.11%
流动资产合计 47,695.86 100.00% 13,759.85 100.00%
由上表可见，标的公司超过一半以上的流动资产由应收账款构成。报告期内，
标的公司主要会计科目的情况如下：
① 货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金分别为 2,596.52 万元及 6,665.47 万元，全
部由银行存款构成。随着标的公司 2019 年下半年全部风电机组投入运行，标的
公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额较 2019 年有所上升，使得大唐滨海
的货币资金相应增加。截止 2020 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金期末余额
中，无抵押、冻结等对变现有限制、或存在潜在回收风险的款项。
② 应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款余额分别为 11,072.72 万元和 39,565.53
万元，占流动资产比例分别为 80.47%和 82.95%。报告期内，标的公司的应收账
款对象均为国网江苏省电力有限公司，系标的公司海上风力发电并网后的收入。
标的公司应收账款按照计提方法分类披露如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账
- - - - - -
准备
按组合计提坏账
39,565.53 - 39,565.53 11,072.72 - 11,072.72
准备
其中：组合 1 39,565.53 - 39,565.53 11,072.72 - 11,072.72
合 计 39,565.53 - 39,565.53 11,072.72 - 11,072.72
③预付账款
报告期各期末，标的公司的预付账款余额分别为 39.86 万元和 42.63 万元，
占流动资产的比例较小。预付账款的对象为国网江苏省电力有限公司滨海县供电
分公司及国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司，主要系标的公司日常经营的
购电款。
176
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
④其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 35.25 万元和 1,303.18 万元，
占流动资产的比例分别为 0.26%和 2.73%。其他应收款账面价值分类列示的具体
情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
往来款 1,247.89 -
押金、保证金 47.14 32.49
其他 8.15 2.76
合 计 1,303.18 35.25
标的公司其他应收款主要以往来款为主，主要包括应收滨海县国土资源局的
征地补偿款及应收滨海智慧风力发电有限公司的停电补偿款。
⑤其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 15.50 万元和 119.04 万元。其
构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待摊费用 119.04 15.50
合 计 119.04 15.50
（2）非流动资产
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占非流动 占非流动
金额 金额
资产比例 资产比例
非流动资产：
固定资产 372,365.28 90.35% 297,356.61 69.02%
无形资产 314.28 0.08% 322.66 0.07%
在建工程 7,596.31 1.84% 94,752.78 21.99%
其他非流动资产 31,845.85 7.73% 38,416.46 8.92%
非流动资产合计 412,121.73 100.00% 430,848.51 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 430,848.51 万 元 和
412,121.73 万元，主要为固定资产。报告期内，标的公司非流动资产主要会计科
177
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目的情况如下：
① 固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产分别为 297,356.61 万元和 372,365.28 万元，
占非流动资产的比例分别为 69.02%和 90.35%。2020 年末固定资产较 2019 年末
增加 75,008.68 万元，主要是因为标的公司当期新增了 93,505.80 万元的机器设
备。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 9,434.49 729.60 8,704.90 92.27%
机器设备 384,439.47 20,937.28 363,502.19 94.55%
运输设备 161.40 89.92 71.48 44.29%
办公及其他设
222.52 135.81 86.71 38.97%
备
合 计 394,257.89 21,892.60 372,365.28 94.45%
报告期内，标的公司固定资产运行状况良好，未出现由于陈旧、损坏、长期
闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
②无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产净额分别为 322.66 万元和 314.28 万元，
占非流动资产的比例分别为 0.07%和 0.08%，均为软件。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值 342.95 334.28
累计摊销 28.67 11.62
减值准备 - -
账面价值 314.28 322.66
③在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程分别为 94,752.78 万元及 7,596.31 万元，
具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
178
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
准备 准备
滨海海上风电
5,295.09 - 5,295.09 92,451.56 - 92,451.56
基建项目
其他项目 2,301.22 - 2,301.22 2,301.22 - 2,301.22
合 计 7,596.31 - 7,596.31 94,752.78 - 94,752.78
标的公司自 2019 年起，各风电机组陆续投入运行，滨海海上风电基建项目
开始大规模由在建工程转入固定资产。因此，截至 2020 年末，标的公司在建工
程金额较 2019 年末有较大幅度的下降。
④其他非流动资产
报 告 期各 期末 ，标 的公 司 的其 他非 流动 资产 分 别为 38,416.46 万 元 和
31,845.85 万元，占非流动资产的比例分别为 8.92%和 7.73%。标的公司其他非
流动资产均为待抵扣增值税进项税额。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占负债比例 金额 占负债比例
流动负债：
应付账款 31,092.10 9.46% 89,143.32 24.05%
应付职工薪酬 78.52 0.02% 122.59 0.03%
应交税费 209.98 0.06% 395.14 0.11%
其他应付款 7,454.75 2.27% 30,842.82 8.32%
一年内到期的非流动
55,028.88 16.75% 63,327.12 17.09%
负债
其他流动负债 100.52 0.03%
流动负债合计 93,964.76 28.60% 183,830.98 49.61%
非流动负债：
长期借款 234,592.61 71.40% 136,622.27 36.87%
长期应付款 - - 50,129.79 13.53%
非流动负债合计 234,592.61 71.40% 186,752.05 50.39%
负债合计 328,557.37 100.00% 370,583.04 100.00%
从负债规模来看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为 370,583.04 万元
和 328,557.37 万元。随着业务规模扩大，标的公司的长期借款增加较多，使得非
179
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流动负债规模增长。标的公司各项负债的具体情况如下：
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款列示如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付工程及设备款 31,092.10 89,143.32
合 计 31,092.10 89,143.32
报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为 89,143.32 万元和 31,092.10 万
元，占负债的比例分别为 24.05%和 9.46%，均为标的公司应付工程及设备款。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 122.59 万元和 78.52 万元，
应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
二、离职后福 四、一年内到
一、短期 三、辞退
项 目 利-设定提存 期的其他 合 计
薪酬 福利
计划 福利
期初金额 122.59 - - - 122.59
2020 本期增加 1,342.91 87.41 - - 1,430.31
年度 本期减少 1,419.02 55.36 - - 1,474.38
期末余额 46.48 32.04 - - 78.52
期初金额 53.84 - - - 53.84
2019 本期增加 949.94 111.80 - - 1,061.74
年度 本期减少 881.18 111.80 - - 992.98
期末余额 122.59 - - - 122.59
（3）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 395.14 万元和 209.98 万元，
占负债的比例较小。
（4）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为 30,842.82 万元和 7,454.75
万元，其构成情况如下：
180
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联公司借款及利息 - 23,401.43
关联公司往来款 7,432.75 7,432.75
押金、保证金 6.90 6.90
其他 15.10 1.74
合 计 7,454.75 30,842.82
2019 年，标的公司其他应付款主要包括关联公司借款及利息、关联公司往
来款等。其中截至 2019 年 12 月 31 日关联公司借款及利息为标的公司向大唐融
资租赁有限公司借款形成的其他应付款，大唐滨海已于 2020 年度付清该笔款项。
关联公司往来款为标的公司与中国大唐集团新能源股份有限公司及其分公司之
间的往来款项。
报告期各期末，标的公司账龄超过 1 年的重要其他应付款如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 未偿还的原因
中国大唐集团新能源股份
7,359.19 7,359.19 关联方无明确还款日
有限公司
中国大唐集团新能源股份
43.56 43.56 关联方无明确还款日
有限公司赛罕坝分公司
中国大唐集团新能源股份
30.00 30.00 关联方无明确还款日
有限公司北京检修分公司
合 计 7,432.75 7,432.75 -
关联公司往来款尚未偿还的主要原因系关联方无明确还款日的要求。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的金额分别为 63,327.12
万元及 55,028.88 万元，占公司负债的比例分别为 17.09%及 16.75%，其构成情
况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 4,652.00 -
应计利息 6.25 -
小 计 4,658.25 -
一年内到期的长期应付款 49,950.00 63,100.00
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应计利息 420.64 227.12
小 计 50,370.64 63,327.12
合 计 55,028.88 63,327.12
标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期应付款，系标的
公司的控股股东大唐新能源分别于 2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 28 日和 2016
年 10 月 21 日发行绿色公司债人民币 10 亿元、人民币 5 亿元和人民币 5 亿元，
债权募集的资金用于公司的基建项目使用，借款期限均为 5 年，年利率分别为
3.55%、3.17%和 3.12%。大唐新能源收到资金后转拨至标的公司，利息费用由标
的公司承担。
（6）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款分别为 136,622.27 万元及 234,592.61 万元，
占负债的比例分别为 36.87%及 71.40%，由信用借款及应计利息构成。
单位：万元
借款类别 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
信用借款 234,278.00 136,400.00
应计利息 314.61 222.27
合 计 234,592.61 136,622.27
标的公司信用借款主要系大唐滨海因基础建设的需要，向中国大唐集团财务
有限公司、中国建设银行股份有限公司滨海支行、招商银行股份有限公司北京分
行及中国邮政储蓄银行盐城市分行等主体分批借入长期借款，用于海上风电等项
目的建设。
（7）长期应付款
标的公司 2019 年末长期应付款为 50,129.79 万元，其构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付大唐新能源内部统借统
- 49,950.00
还款
应计利息 - 179.79
合 计 - 50,129.79
上述长期应付款与大唐新能源发行的绿色债券相关，相关资金用于标的公司
182
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的基建项目使用，利息费用由标的公司承担。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.51 0.07
速动比率（倍） 0.51 0.07
资产负债率 71.45% 83.35%
主要财务指标 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 60,839.28 10,806.06
利息保障倍数（倍） 3.50 1.02
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=息税
前利润/（费用化利息+资本化利息）
报告期各期末，标的公司的流动比率和速动比率相同，均为 0.07 和 0.51。
资产负债率分别为 83.35%和 71.45%。2019 年末至 2020 年末，标的公司的流动
比率及速动比率同步上升、资产负债率下降，主要系标的公司应收账款及货币资
金有所增长，流动资产的规模较 2019 年末扩大。同时，标的公司 2020 年末因偿
还部分关联公司借款及利息，使得其他应付款规模较 2019 年末有所下降，导致
标的公司流动负债的规模下降。2020 年度，随着实收资本及未分配利润规模的
上升，标的公司资产负债率有所下降。
（2）与同行业公司的比较
流动比率（倍） 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
600163.SH 中闽能源 1.04 0.94
601016.SH 节能风电 1.41 1.42
601619.SH 嘉泽新能 1.52 1.98
可比公司平均值 1.32 1.45
可比公司中位数 1.41 1.42
标的公司 0.51 0.07
速动比率（倍） 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
600163.SH 中闽能源 1.03 0.92
601016.SH 节能风电 1.38 1.37
601619.SH 嘉泽新能 1.52 1.98
183
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动比率（倍） 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
可比公司平均值 1.31 1.42
可比公司中位数 1.38 1.37
标的公司 0.51 0.07
资产负债率（%） 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
600163.SH 中闽能源 63.78 53.30
601016.SH 节能风电 68.07 65.61
601619.SH 嘉泽新能 70.04 63.59
可比公司平均值 67.30 60.83
可比公司中位数 68.07 63.59
标的公司 71.45 83.35
标的公司的风力发电机组于 2019 年 12 月全部并网发电，截至本重组报告书
出具日的有效运营时间较短，尚未形成充足的经营积累。由于风电场的建设、运
营需要投入大量资金，与同行业上市公司相比，标的公司的融资渠道较为单一，
因此标的公司前期存在较多债务性融资，导致其流动比率、速动比率与同行业上
市公司相比较低、资产负债率较高。
4、资产周转能力分析
（1）主要营运能力指标
主要财务指标 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.51 2.02
注：报告期各期末，标的公司不存在存货，故未计算存货周转率
（2）与同行业上市公司的比较
应收账款周转率（次） 2020 年度 2019 年度
600163.SH 中闽能源 1.61 1.30
601016.SH 节能风电 0.90 1.13
601619.SH 嘉泽新能 0.64 0.86
可比公司平均值 1.05 1.10
可比公司中位数 0.90 1.13
标的公司 2.51 2.02
标的公司的风力发电机组于 2019 年 12 月全部并网发电，截至本重组报告书
出具日的有效运营时间较短，累计应收账款余额相对较低，应收账款周转率总体
184
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
高于同行业可比公司。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 63,607.04 100% 11,181.12 100%
合 计 63,607.04 100% 11,181.12 100%
报告期内，标的公司营业收入来源于主营业务。标的公司主营业务为海上风
力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营，通过海上风力发电机组发电并网
后获得收益。
（2）主营业务收入构成及变动分析
标的公司报告期主营业务收入均为发电机组发电并网取得的收入，随着标的
公司 2019 年风力发电机组陆续投入运行，标的公司的收入不断上升。
（3）主营业务收入的季节性分析
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
第一季度 18,061.52 28.40% 561.75 5.02%
第二季度 18,743.80 29.47% 1,631.77 14.59%
第三季度 12,462.04 19.59% 1,297.77 11.61%
第四季度 14,339.68 22.54% 7,689.83 68.78%
合 计 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
报告期内，标的公司的经营业绩受天气影响较大，呈现明显的季节性特征。
其中 2019 年度因标的公司 96 台发电机组逐步投入运行，因此营业收入从第一季
度到第四季度呈上升趋势。2020 年度，大唐滨海第一、二季度的发电收入高于
第三、四季度，该变动趋势与风能资源的季节性变动相关。一般而言，标的公司
185
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所在海域春季及冬季的风能资源较为丰富，夏秋季则相对贫乏。风能资源在每年
不同季节的变动可能会造成标的公司发电量的季节性波动，使得标的公司的业绩
在每年不同时段的变动较大、存在季节性波动的情况。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 21,672.22 100% 3,526.44 100%
合 计 21,672.22 100% 3,526.44 100%
与收入结构类似，标的公司营业成本由主营业务成本构成。报告期各期，主
营业务成本主要为人员成本、固定资产折旧等支出等。
3、利润来源及盈利驱动因素分析
（1）标的公司报告期主要利润来源
报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 63,607.04 11,181.12
减：营业成本 21,672.22 3,526.44
税金及附加 66.48 1.37
管理费用 540.48 145.25
财务费用 11,692.18 1,745.45
其中：利息费用 11,842.65 1,760.26
利息收入 151.65 20.55
加：其他收益 3.00 0.53
投资收益（损失以“-”号填列） - 124.02
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,638.69 5,887.15
加：营业外收入 773.27 -
减：营业外支出 - 14.94
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,411.96 5,872.21
减：所得税费用 194.07 378.06
186
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年度 2019 年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,217.89 5,494.15
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 30,217.89 5,494.15
五、综合收益总额 30,217.89 5,494.15
报告期内，标的公司实现的营业利润分别为 5,887.15 万元和 29,638.69 万元，
占标的公司利润总额的比例分别为 100.25%和 97.46%，营业利润为标的公司利
润的主要来源，标的公司主营业务突出，具有良好的盈利能力。
（2）盈利驱动因素分析
报告期内，标的公司的利润主要来源于海上风力发电收入，可能影响其盈利
能力连续性和稳定性的主要因素如下：
①年上网电量的变动情况
报告期内，标的公司上网电量变化如下表列示：
单位：万千瓦时
月份 2020 年上网电量 2019 年上网电量
1月 7,437.12 259.46
2月 7,262.43 509.65
3月 9,673.25 880.52
4月 7,807.98 731.65
5月 10,511.16 780.54
6月 6,642.00 657.10
7月 6,701.98 597.67
8月 7,259.18 547.91
9月 3,151.05 641.18
10 月 4,681.56 2,378.38
11 月 7,172.51 4,498.16
12 月 7,230.35 6,286.34
合计 85,530.59 18,768.55
自 2019 年并网发电以来，标的公司滨海项目的装机容量逐步爬坡。截至 2019
年末，标的公司的风机数量为 96 台，已经全部并网发电。上网电量直接决定标
的公司的收入情况，是影响其盈利能力连续性和稳定性的主要因素之一。标的公
司位于江苏东部海域，根据统计，我国东南沿海及附近岛屿的有效风能密度为
187
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
200-300 瓦/平方米以上，全年大于或等于 3 米/秒的时数约为 7,000 多小时，大于
或等于 6 米/秒的时数约为 4,000 小时，良好的自然资源禀赋条件为风电机组的发
电提供有效保障。未来，若标的公司的发电量或上网电量发生重大不利变化，则
会对收入产生较大的负面影响。
②运营效率影响
为保证海上风力发电设备的正常运行，标的公司需要定期对相关部件及设备
进行运营检修。通常情况下，每年检修时需要停机的时间视设备运行状况有所不
同，若标的公司进一步提升运营效率则可减少发电机组的停运时间，增加发电时
长，可对发电收入有一定幅度的提升。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期各期，大唐滨海的综合毛利率情况如下表所示：
项 目 2020 年度 2019 年度
毛利率 65.93% 68.46%
报告期各期，标的公司毛利率 68.46%和 65.93%，总体保持较为平稳的趋势。
（2）毛利率同行业比较分析
可比公司 2020 年度 2019 年度
600163.SH 中闽能源 67.70% 55.79%
601016.SH 节能风电 52.09% 52.40%
601619.SH 嘉泽新能 52.14% 57.11%
可比公司平均值 57.31% 55.10%
可比公司中位数 52.14% 55.79%
标的公司 65.93% 68.46%
由上表，报告期内标的公司毛利率与同行业可比公司相比较高，主要原因为
标的公司上网电价较高，且其主营业务为海上风力发电，海上风电与陆上风电相
比具有资源丰富、风向稳定、发电小时数高等优势，上述可比公司中陆上风电规
模较大且包含光伏等其他新能源类型，因此可比公司的综合毛利率小于大唐滨海
的综合毛利率，具有合理性。
188
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、期间费用分析
报告期各期，标的公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
管理费用 540.48 0.85% 145.25 1.30%
财务费用 11,692.18 18.38% 1,745.45 15.61%
合 计 12,232.66 19.23% 1,890.70 16.91%
注：报告期内，标的公司无销售费用及研发费用
报告期各期，标的公司期间费用总额分别为 1,890.70 万元和 12,232.66 万元，
占营业收入的比例分别为 16.91%和 19.23%，呈逐年上升趋势。
（1）管理费用
①管理费用明细情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
人员薪酬 60.44 11.18% 5.78 3.98%
无形资产摊销 16.91 3.13% 3.31 2.28%
汽车费用 39.95 7.39% 8.48 5.84%
租赁费 101.50 18.78% 0.21 0.15%
宣传费 24.13 4.46% - -
绿化费 12.05 2.23% 0.37 0.25%
办公费/报刊杂志 87.78 16.24% 5.47 3.77%
交通差旅费 62.32 11.53% 17.74 12.21%
会务费用 1.85 0.34% 1.31 0.90%
水电费 5.64 1.04% 0.01 0.01%
业务招待费 15.05 2.78% 3.27 2.25%
中介咨询费 6.83 1.26% 81.19 55.89%
其他费用 106.02 19.62% 18.10 12.46%
合 计 540.48 100.00% 145.25 100.00%
报告期各期，标的公司管理费用分别为 145.25 万元和 540.48 万元，占营业
收入的比例分别为 1.30%和 0.85%，占比总体较少。2020 年度，标的公司的管理
189
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
费用上升主要是由于当年度发电机组全面开始运行，相关人员及机器设备全面就
位。标的公司为满足日常管理的需求，在人员薪酬、宣传及办公费用上的支出增
加，因此管理费用有所上升。
②同行业可比公司管理费用率比较
可比公司管理费用率 2020 年度 2019 年度
600163.SH 中闽能源 5.15% 8.74%
601016.SH 节能风电 3.96% 4.44%
601619.SH 嘉泽新能 3.38% 3.08%
可比公司平均值 4.16% 5.42%
可比公司中位数 3.96% 4.44%
标的公司 0.85% 1.30%
注：管理费用率=管理费用/营业收入
标的公司管理费用率低于同行业企业，主要是因为标的公司为项目公司，管
理人员与同行业上市公司相比人数较少、薪酬总额较低，办公用房与同行业上市
公司相比也较少，因此，标的公司的管理费用率相对较低。
（2）财务费用
①财务费用明细情况
报告期各期，标的公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
利息支出 11,842.65 1,760.26
减：利息收入 151.65 20.55
手续费 1.18 5.74
合 计 11,692.18 1,745.45
报告期各期，标的公司财务费用分别为 1,745.45 万元和 11,692.18 万元，占
营业收入的比例分别为 15.61%和 18.38%，主要为利息支出。海上风力发电行业
前期投资金额较大，标的公司以有息负债的形式借入资金开展各项基础设施的建
设工作，因此财务费用总体金额较高。
②同行业可比公司财务费用率比较
可比公司财务费用率 2020 年度 2019 年度
190
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600163.SH 中闽能源 10.77% 11.13%
601016.SH 节能风电 19.26% 19.02%
601619.SH 嘉泽新能 27.62% 26.17%
可比公司平均值 19.22% 18.77%
可比公司中位数 19.26% 19.02%
标的公司 18.38% 15.61%
注：财务费用率=财务费用/营业收入
标的公司财务费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发
电、生物质能发电和光伏发电三个板块。
风能发电是上市公司最重要的业务板块之一，在风电领域，上市公司未来一
段时间的主营业务计划之一为进一步加强与省内沿海各市县的合作，争取储备更
多的海上风电资源。标的公司风电场项目位于江苏省盐城市滨海地区，该项目已
投入运营并产生较为稳定的收益，购买标的公司 40%的股权与上市公司主营业务
计划相符。此外，标的公司 30 万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自
主开发建设的海上风电项目，安装 96 台风力发电机组，具有经验较为丰富的管
理、运营团队，因此上市公司购买标的公司 40%的股权有利于进一步提升海上风
电领域的建设经验，为上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，有助于上市
公司的业务布局，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极的提升作用。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势和劣势
（1）主要优势
上市公司积极响应国家创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以
项目开发为基础、以资本运作为抓手、以科技创新为驱动的战略，着力提高发展
质量和效益，加快形成可持续发展的体制机制和发展模式。标的公司已投产的海
191
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上风力发电项目，具有较为成熟的运营管理技术，上市公司本次以发行股份的方
式购买标的公司 40%的股权，能够实现上市公司在资本运作下的高质量发展。
此外，本次交易完成后，国信集团将持有的大唐滨海 40%股权注入上市公司，
将有效解决潜在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展
壮大，维护上市公司及其中小股东利益，提升上市公司治理水平。
（2）主要劣势
标的公司系大唐新能源的控股子公司，在人员及技术方面对其控股股东具有
一定的依托关系。未来若大唐新能源调整标的公司经营、管理政策，可能对其营
业收入带来潜在风险。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构和偿债能力
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的
资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后
占比 占比
（实际） （备考）
流动资产 289,153.70 25.78% 289,153.70 23.88%
非流动资产 832,259.74 74.22% 921,544.55 76.12%
资产总计 1,121,413.43 100.00% 1,210,698.25 100.00%
流动负债 158,851.77 26.23% 158,851.77 26.23%
非流动负债 446,704.56 73.77% 446,704.56 73.77%
负债总计 605,556.32 100.00% 605,556.32 100.00%
资产负债率（合并） 54.00% 50.02%
2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后
占比 占比
（实际） （备考）
流动资产 245,928.50 29.48% 245,928.50 26.98%
非流动资产 588,284.06 70.52% 665,481.72 73.02%
资产总计 834,212.55 100.00% 911,410.21 100.00%
流动负债 104,468.53 31.85% 104,468.53 31.85%
192
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2020 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后
占比 占比
（实际） （备考）
非流动负债 223,538.60 68.15% 223,538.60 68.15%
负债总计 328,007.12 100.00% 328,007.12 100.00%
资产负债率（合并） 39.32% 35.99%
本次交易前，2019 年末、2020 年末上市公司的资产负债率分别为 39.32%、
54.00%。本次交易完成后，2019 年末、2020 年末上市公司的资产负债率分别为
35.99%、50.02%，资产负债率较本次交易前将有所下降。
（2）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，标的资产较佳的盈利能力优化上市公司财务状况以及现金
流，有利于上市公司进行股权和债务融资，提高上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司对标的公司的整合措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，不涉及业务、资产、
财务、人员及机构等方面的整合。
2、上市公司稳定现有业务的措施及未来规划
公司将认真践行国家提出的“碳达峰”“碳中和”目标，坚持以项目开发为
基础、以资本运作为抓手、以科技创新为驱动的战略，着力提高发展质量和效益。
公司总体的发展规划是：通过自主开发、合作并购等多种方式，进一步扩大
新能源发电的市场份额；关注新能源技术变革，加快微电网、储能、新能源制氢、
光热等领域布局，做强做大主业；探索能源互联网发展作用，加大创新投入力度，
推动新能源大数据、能源区块链等符合公司未来发展方向的研发及应用；建设以
科技创新为驱动，以产业协同发展为导向的一流新能源上市公司，为我国构建以
新能源为主体的新型电力系统做出更多贡献。
3、本次交易对上市公司未来前景的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
193
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股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，与上市公司主营业务一致，大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，
将大唐滨海 40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上
市公司业绩水平，提升上市公司整体质量。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将积极推进本次资产重组工作。本次交易完成后，上市
公司主营业务中的风力发电板块业务将得以有效补充，利润水平得到提升。
未来两年，上市公司将借助标的公司海上风力发电的成功经验，进一步扩大
风电领域的优势地位，提升上市公司的市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
（1）资产及构成分析
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的
资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易 本次交易
变动率 变动率
（实际） （备考） 前（实际） 后（备考）
流动资产：
货币资金 102,668.75 102,668.75 0.00% 78,499.27 78,499.27 0.00%
交易性金融资产 20,049.30 20,049.30 0.00% 26,051.71 26,051.71 0.00%
应收票据 980.75 980.75 0.00% 1,167.14 1,167.14 0.00%
应收账款 135,149.17 135,149.17 0.00% 114,296.19 114,296.19 0.00%
预付款项 203.57 203.57 0.00% 266.81 266.81 0.00%
其他应收款 611.18 611.18 0.00% 879.76 879.76 0.00%
存货 3,267.12 3,267.12 0.00% 4,567.62 4,567.62 0.00%
其他流动资产 26,223.86 26,223.86 0.00% 20,200.01 20,200.01 0.00%
流动资产合计 289,153.70 289,153.70 0.00% 245,928.50 245,928.50 0.00%
非流动资产：
8,075.91 6,938.43
长期股权投资 1,105.57 90,390.38 1,112.61 78,310.27
% %
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易 本次交易
变动率 变动率
（实际） （备考） 前（实际） 后（备考）
固定资产 492,691.62 492,691.62 0.00% 557,353.74 557,353.74 0.00%
在建工程 242,283.88 242,283.88 0.00% 6,664.74 6,664.74 0.00%
无形资产 6,174.94 6,174.94 0.00% 6,137.72 6,137.72 0.00%
长期待摊费用 506.45 506.45 0.00% 633.29 633.29 0.00%
递延所得税资产 1,573.04 1,573.04 0.00% 1,161.20 1,161.20 0.00%
其他非流动资产 87,924.25 87,924.25 0.00% 15,220.74 15,220.74 0.00%
非流动资产合计 832,259.74 921,544.55 10.73% 588,284.06 665,481.72 13.12%
资产总计 1,121,413.43 1,210,698.25 7.96% 834,212.55 911,410.21 9.25%
2019 年末及 2020 年末，上市公司备考资产总额为 911,410.21 万元和
1,210,698.25 万元，相比本次交易完成前增幅分别为 9.25%和 7.96%。其中，上
市公司备考流动资产为 245,928.50 万元和 289,153.70 万元，与交易完成前相同；
上市公司备考非流动资产为 665,481.72 万元和 921,544.55 万元，相比本次交易前
增幅为 13.12%和 10.73%，由长期股权投资科目变动所致。总体来看，本次交易
后上市公司资产规模将提升。
（2）负债及构成分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考）
流动负债：
短期借款 10,010.39 10,010.39 0.00% 2,503.32 2,503.32 0.00%
应付票据 - - - - - -
应付账款 65,182.52 65,182.52 0.00% 37,167.83 37,167.83 0.00%
预收款项 3.81 3.81 0.00% 37.29 37.29 0.00%
合同负债 85.14 85.14 0.00% - - -
应付职工薪酬 488.75 488.75 0.00% 404.41 404.41 0.00%
应交税费 1,764.39 1,764.39 0.00% 2,366.33 2,366.33 0.00%
其他应付款 11,109.27 11,109.27 0.00% 12,281.79 12,281.79 0.00%
一年内到期的
69,801.82 69,801.82 0.00% 49,271.04 49,271.04 0.00%
非流动负债
其他流动负债 405.67 405.67 0.00% 436.52 436.52 0.00%
195
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考）
流动负债合计 158,851.77 158,851.77 0.00% 104,468.53 104,468.53 0.00%
非流动负债：
长期借款 285,739.67 285,739.67 0.00% 206,667.89 206,667.89 0.00%
长期应付款 153,830.15 153,830.15 0.00% 9,180.84 9,180.84 0.00%
预计负债 51.83 51.83 0.00% 52.57 52.57 0.00%
递延收益 7,082.90 7,082.90 0.00% 7,637.30 7,637.30 0.00%
递延所得税负
- - - - - -
债
非流动负债合计 446,704.56 446,704.56 0.00% 223,538.60 223,538.60 0.00%
负债总计 605,556.32 605,556.32 0.00% 328,007.12 328,007.12 0.00%
2019 年末、2020 年末，上市公司备考负债总额为 328,007.12 万元和 605,556.32
万元，负债总额及负债的明细情况与交易完成前相同。
（3）本次交易前后偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
流动比率（倍） 1.82 1.82 2.35 2.35
速动比率（倍） 1.80 1.80 2.31 2.31
资产负债率（合并） 54.00% 50.02% 39.32% 35.99%
2019 年末、2020 年末，上市公司备考流动比率和速动比率与本次交易前相
同，资产负债率较本次交易前有所降低，有利于上市公司偿债能力的提高。
（4）本次交易前后营运能力分析
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
应收账款周转率（次） 1.24 1.24 1.54 1.54
存货周转率（次） 23.73 23.73 21.69 21.69
总资产周转率（次） 0.16 0.15 0.18 0.17
本次交易后，上市公司应收账款周转率、存货周转率不变。交易完成后标的
公司的总资产上升，因此总资产周转率略有下降。
196
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（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易前 本次交易后 变动
备考 变动率
前（实际） （实际） （备考） 率
营业收入 154,672.22 154,672.22 0.00% 148,440.40 148,440.40 0.00%
营业成本 92,945.27 92,945.27 0.00% 91,008.30 91,008.30 0.00%
营业利润 22,266.30 34,353.45 54.28% 33,948.71 36,146.37 6.47%
利润总额 22,309.14 34,396.29 54.18% 34,005.20 36,202.86 6.46%
净利润 17,103.43 29,190.58 70.67% 29,711.20 31,908.86 7.40%
归属于母公司
所有者的净利 15,371.78 27,458.94 78.63% 25,395.32 27,592.98 8.65%
润
本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交
易前相比，上市公司 2019 年度的备考营业利润、净利润分别为 36,146.37 万元、
31,908.86 万元，较交易前分别上升 6.47%和 7.40%。与本次交易前相比，上市公
司 2020 年的备考营业利润、净利润分别为 34,353.45 万元和 29,190.58 万元，较
交易前分别上升 54.28%和 70.67%。
（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2020 年度 2019 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
销售毛利率 39.91% 39.91% 38.69% 38.69%
销售净利率 11.06% 18.87% 20.02% 21.50%
期间费用率 12.80% 12.80% 14.08% 14.08%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40 0.41 0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.24 0.39 0.40 0.39
益（元/股）
归属于普通股股东加权平均净资产
3.33% 5.03% 5.61% 5.23%
收益率
扣非后归属于普通股股东加权平均
3.18% 4.91% 5.44% 5.08%
净资产收益率
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
本次交易后，上市公司销售毛利率及期间费用率不变，销售净利率较本次交
易前有明显提升。本次交易后，2020 年度的基本每股收益和加权平均净资产收
益率将得到提升。
197
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2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务发展需要规划资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本
性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。上
市公司预计交易完成后资本性支出不会对正常经营产生重大不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易
相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上述交易成本
不会对上市公司造成重大不利影响。
198
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第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
根据天衡会计师出具的标的公司审计报告（天衡审字（2021）01342）号，
标的公司最近两年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要财务数
据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,665.47 2,596.52
应收账款 39,565.53 11,072.72
预付款项 42.63 39.86
其他应收款 1,303.18 35.25
其他流动资产 119.04 15.50
流动资产合计 47,695.86 13,759.85
非流动资产：
固定资产 372,365.28 297,356.61
在建工程 7,596.31 94,752.78
无形资产 314.28 322.66
其他非流动资产 31,845.85 38,416.46
非流动资产合计 412,121.73 430,848.51
资产总计 459,817.59 444,608.36
流动负债：
应付账款 31,092.10 89,143.32
应付职工薪酬 78.52 122.59
应交税费 209.98 395.14
其他应付款 7,454.75 30,842.82
一年内到期的非流动负债 55,028.88 63,327.12
其他流动负债 100.52 -
流动负债合计 93,964.76 183,830.98
非流动负债：
199
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长期借款 234,592.61 136,622.27
长期应付款 - 50,129.79
非流动负债合计 234,592.61 186,752.05
负债合计 328,557.37 370,583.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 95,845.84 68,828.84
盈余公积 3,541.44 519.65
未分配利润 31,872.94 4,676.84
所有者权益（或股东权益）合计 131,260.22 74,025.33
负债和所有者权益（或股东权益）总计 459,817.59 444,608.36
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 63,607.04 11,181.12
减：营业成本 21,672.22 3,526.44
税金及附加 66.48 1.37
管理费用 540.48 145.25
财务费用 11,692.18 1,745.45
其中：利息费用 11,842.65 1,760.26
利息收入 151.65 20.55
加：其他收益 3.00 0.53
投资收益（损失以“-”号填列） - 124.02
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,638.69 5,887.15
加：营业外收入 773.27 -
减：营业外支出 - 14.94
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,411.96 5,872.21
减：所得税费用 194.07 378.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,217.89 5,494.15
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 30,217.89 5,494.15
五、综合收益总额 30,217.89 5,494.15
200
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,690.50 4,880.55
收到其他与经营活动有关的现金 154.65 68.55
经营活动现金流入小计 43,845.15 4,949.10
购买商品、接受劳务支付的现金 1,627.32 96.27
支付给职工以及为职工支付的现金 1,475.55 978.05
支付的各项税费 444.54 1.37
支付其他与经营活动有关的现金 599.81 206.18
经营活动现金流出小计 4,147.22 1,281.87
经营活动产生的现金流量净额 39,697.93 3,667.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - 1,477.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 50,000.00
投资活动现金流入小计 - 51,477.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
66,698.33 190,450.25
现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 66,698.33 190,450.25
投资活动产生的现金流量净额 -66,698.33 -138,972.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 27,017.00 50,388.16
取得借款收到的现金 102,530.00 116,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 38,334.50
筹资活动现金流入小计 129,547.00 205,122.66
偿还债务支付的现金 - 11,500.00
201
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年度 2019 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,276.30 3,147.49
支付其他与筹资活动有关的现金 91,201.35 61,742.33
筹资活动现金流出小计 98,477.65 76,389.82
筹资活动产生的现金流量净额 31,069.35 128,732.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,068.95 -6,572.81
加：期初现金及现金等价物余额 2,596.52 9,169.33
六、期末现金及现金等价物余额 6,665.47 2,596.52
二、上市公司备考合并财务报表
本备考财务报表系假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重
组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下编制。苏亚金诚会计师对上市公司
备考财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 102,668.75 78,499.27
交易性金融资产 20,049.30 26,051.71
应收票据 980.75 1,167.14
应收账款 135,149.17 114,296.19
预付款项 203.57 266.81
其他应收款 611.18 879.76
存货 3,267.12 4,567.62
其他流动资产 26,223.86 20,200.01
流动资产合计 289,153.70 245,928.50
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 90,390.38 78,310.27
其他权益工具投资 - -
投资性房地产 - -
202
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
固定资产 492,691.62 557,353.74
在建工程 242,283.88 6,664.74
无形资产 6,174.94 6,137.72
商誉 - -
长期待摊费用 506.45 633.29
递延所得税资产 1,573.04 1,161.20
其他非流动资产 87,924.25 15,220.74
非流动资产合计 921,544.55 665,481.72
资产总计 1,210,698.25 911,410.21
流动负债：
短期借款 10,010.39 2,503.32
应付票据 - -
应付账款 65,182.52 37,167.83
预收款项 3.81 37.29
合同负债 85.14 -
应付职工薪酬 488.75 404.41
应交税费 1,764.39 2,366.33
其他应付款 11,109.27 12,281.79
一年内到期的非流动负债 69,801.82 49,271.04
其他流动负债 405.67 436.52
流动负债合计 158,851.77 104,468.53
非流动负债：
长期借款 285,739.67 206,667.89
长期应付款 153,830.15 9,180.84
预计负债 51.83 52.57
递延收益 7,082.90 7,637.30
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 446,704.56 223,538.60
负债总计 605,556.32 328,007.12
所有者权益：
实收资本（或股本） 68,484.49 68,484.49
资本公积 383,301.12 383,301.12
203
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他综合收益 67.18 172.58
盈余公积 11,084.80 9,630.46
未分配利润 91,622.47 74,887.87
归属于母公司所有者权益合计 554,560.07 536,476.52
少数股东权益 50,581.86 46,926.57
所有者权益合计 605,141.93 583,403.09
负债和所有者权益总计 1,210,698.25 911,410.21
（二）备考利润表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 154,672.22 148,440.40
减：营业成本 92,945.27 91,008.30
税金及附加 1,483.61 1,317.81
销售费用 - -
管理费用 8,143.45 8,515.54
研发费用 51.61 978.37
财务费用 11,606.54 11,407.81
加：其他收益 5,621.31 4,506.89
投资收益（损失以“-”号填列） 12,656.33 2,990.78
公允价值变动收益（损失以“－”号
49.30 51.71
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 4,364.79 -5,824.80
资产减值损失（损失以“-”号填列） -28,787.09 -794.70
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7.06 3.92
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,353.45 36,146.37
加：营业外收入 99.88 109.55
减：营业外支出 57.04 53.06
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,396.29 36,202.86
减：所得税费用 5,205.71 4,294.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,190.58 31,908.86
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 29,190.58 31,908.86
204
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年度 2019 年度
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以
27,458.94 27,592.98
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,731.64 4,315.88
五、其他综合收益的税后净额 -131.75 50.93
归属母公司股东的其他综合收益的税后净
-105.40 40.75
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
5.其他 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -105.40 40.75
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.其他债权投资公允价值变动 - -
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金
- -
额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融
- -
资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 - -
7.现金流量套期储备 - -
8.外币财务报表折算差额 -105.40 40.75
9.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-26.35 10.19
额
六、综合收益总额 29,058.84 31,959.79
归属于母公司股东的综合收益总额 27,353.54 27,633.72
归属于少数股东的综合收益总额 1,705.29 4,326.07
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.40 0.40
（二）稀释每股收益（元/股）
205
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）备考现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 157,814.89 126,891.61
收到的税费返还 5,025.62 3,579.13
收到其他与经营活动有关的现金 1,677.60 2,195.86
经营活动现金流入小计 164,518.12 132,666.59
购买商品、接受劳务支付的现金 51,626.06 54,539.65
支付给职工以及为职工支付的现金 12,534.25 12,579.31
支付的各项税费 16,489.00 10,680.42
支付其他与经营活动有关的现金 2,789.27 3,123.26
经营活动现金流出小计 83,438.58 80,922.64
经营活动产生的现金流量净额 81,079.54 51,743.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 156,000.00 340,000.00
取得投资收益收到的现金 627.92 1,303.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
75.43 29.35
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 746.15
投资活动现金流入小计 156,703.35 342,079.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 160,922.44 70,872.35
投资支付的现金 150,000.00 306,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 310,922.44 376,872.35
投资活动产生的现金流量净额 -154,219.09 -34,793.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,950.00 500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,950.00 500.00
取得借款收到的现金 165,357.89 34,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 167,307.89 35,400.00
206
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 41,010.62 47,608.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,236.86 25,170.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,799.00 615.00
支付其他与筹资活动有关的现金 5,188.61 5,398.95
筹资活动现金流出小计 70,436.09 78,177.46
筹资活动产生的现金流量净额 96,871.80 -42,777.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 55.91 68.56
五、现金及现金等价物净增加额 23,788.16 -25,758.01
加：期初现金及现金等价物余额 76,894.01 102,652.03
六、期末现金及现金等价物余额 100,682.17 76,894.01
207
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争和关联交易
一、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、标的公司的控股股东、实际控制人
标的公司的控股股东为中国大唐集团新能源股份有限公司，实际控制方为国
务院国有资产监督管理委员会。中国大唐集团新能源股份有限公司基本情况如
下：
对标的公司 对标的公司的
注册资本
母公司名称 注册地 主要经营业务 持股比例 表决权比例
（万元）
(%) (%)
中国大唐集团
风力发电等新能
新能源股份有 北京 727,370.10 60.00 60.00
源开发投资
限公司
2、其他单独或合计持股 5%以上的股东
标的公司其他单独或合计持股 5%以上的股东为江苏省国信集团有限公司，
其基本情况见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”。
3、关联自然人
标的公司的关联自然人包括：标的公司的董事、监事、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员，标的公司控股股东的董事、监事、高级管理人员。
4、其他关联方
（1）其他关联法人
包括前述关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除标的公司以外的法人或其他组织。
（2）实际控制人控制的子公司
标的公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》第九条的规定，受同一国有资产管理机构控制
的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事
208
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据上述规定并结合实质重于形式的原则，标的公司认定以下与标的公司发
生交易的主体为其关联方：
注册资本
关联方名称 关联关系
（万元）
江苏省国信集团有限公司 持有公司 40%股权的股东 3,000,000.00
中国水利电力物资集团有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 102,728.33
中国水利电力物资北京有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 2,324.57
中国水利电力物资上海有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 4,400.00
北京中唐电工程咨询有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 3,000.00
湖南大唐先一科技有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 7,500.00
中国大唐集团新能源科学技术研
受标的公司控股股东及实际控制人控制 50,000.00
究院有限公司
中国大唐集团科学技术研究院有
受标的公司控股股东及实际控制人控制 20,000.00
限公司
大唐可再生能源试验研究院有限
受标的公司控股股东及实际控制人控制 10,000.00
公司
中国大唐集团新能源股份有限公
受标的公司控股股东及实际控制人控制 -
司塞罕坝分公司
中国大唐集团新能源股份有限公
受标的公司控股股东及实际控制人控制 -
司北京检修分公司
大唐融资租赁有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 250,000.00
中国大唐集团财务有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 486,987.16
北京唐浩电力工程技术研究有限
受标的公司控股股东及实际控制人控制 3,000.00
公司
北京大唐泰信保险经纪有限公司 受标的公司控股股东及实际控制人控制 5,000.00
（3）标的公司直接控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司实际控制的
子公司及标的公司间接控股股东中国大唐集团公司实际控制的除上述关联方之
外的其他子公司
（二）关联交易
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
中国水利电力物资集团有限公司 购买物资 - 3,195.66
中国水利电力物资北京有限公司 购买物资 11.18 21.62
中国水利电力物资上海有限公司 购买物资 - 9,997.63
209
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
北京中唐电工程咨询有限公司 接受劳务 - 507.08
湖南大唐先一科技有限公司 接受劳务 132.90 0.03
中国大唐集团新能源科学技术研究院
接受劳务 646.23 -
有限公司
中国大唐集团科学技术研究院有限公
接受劳务 214.43 -
司
大唐可再生能源试验研究院有限公司 接受劳务 56.60 -
北京唐浩电力工程技术研究有限公司 接受劳务 75.51 -
北京大唐泰信保险经纪有限公司 接受劳务 946.91 439.78
2、收取资金利息
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
中国大唐集团新能源股份有
利息 - 1,393.74
限公司
中国大唐集团财务有限公司 利息 151.01 67.16
3、支付资金利息
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
中国大唐集团财务有限公司 贷款利息 1,287.76 1,563.34
中国大唐集团财务有限公司 承兑手续费 - 78.22
中国大唐集团新能源股份有
贷款利息 4,383.95 5,605.78
限公司
大唐融资租赁有限公司 贷款利息 315.97 -
4、关联方资金拆借
2020 年度，标的公司的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
2020 年度
项目名称 关联方
期初金额 本期借入 本期归还 期末余额
其他应付
大唐融资租赁有限公司 23,334.50 - 23,334.50 -
款
中国大唐集团财务有限公
长期借款 28,000.00 - 3,500.00 24,500.00
司
长期应付 中国大唐集团新能源股份 113,050.0
- 63,100.00 49,950.00
款 有限公司 0
2019 年度，标的公司的关联方资金拆借情况如下：
210
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2019 年度
项目名称 关联方
期初金额 本期借入 本期归还 期末余额
其他流动 中国大唐集团新能源股
50,000.00 - 50,000.00 -
资产 份有限公司
其他应付
大唐融资租赁有限公司 - 38,334.50 15,000.00 23,334.50
款
中国大唐集团财务有限
长期借款 31,500.00 8,000.00 11,500.00 28,000.00
公司
长期应付 中国大唐集团新能源股
153,778.70 - 40,728.70 113,050.00
款 份有限公司
5、关联方应收应付款项
单位：万元
科目名称 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 中国大唐集团财务有限公司 6,664.81 2,493.55
其他流动资产 中国水利电力物资北京有限公司 2.31 -
应付账款 中国水利电力物资上海有限公司 1,076.39 2,206.12
中国大唐集团新能源科学技术研
应付账款 685.00 -
究院有限公司
应付账款 中国水利电力物资集团有限公司 325.80 2,263.25
中国大唐集团科学技术研究院有
应付账款 215.30 -
限公司
应付账款 湖南大唐先一科技有限公司 135.51 2.48
应付账款 北京中唐电工程咨询有限公司 - 348.00
应付账款 中国水利电力物资北京有限公司 - 0.81
中国大唐集团新能源股份有限公
其他应付款 5,057.98 5,057.98
司
中国大唐集团新能源股份有限公
其他应付款 43.56 43.56
司赛罕坝分公司
中国大唐集团新能源股份有限公
其他应付款 30.00 30.00
司北京检修分公司
其他应付款 大唐融资租赁有限公司 - 23,401.43
一年内到期的 中国大唐集团新能源股份有限公
50,370.64 63,327.12
非流动负债 司
一年内到期的
中国大唐集团财务有限公司 3,504.70 -
非流动负债
中国大唐集团新能源股份有限公
长期应付款 - 50,129.79
司
长期借款 中国大唐集团财务有限公司 24,532.90 28,045.63
211
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
上市公司的控股股东为江苏省国信集团有限公司，其下属的火力发电企业主
要利用煤炭、天然气等不可再生的常规能源从事发电业务；国信集团下属的抽水
蓄能发电是以水为媒介进行的二次能源发电，不增加电力系统的电能供给，是一
种具有储能功能的发电方式，主要起到对电网的调峰、填谷作用。上市公司的新
能源发电业务与国信集团下属的火力发电、抽水蓄能发电等在用于发电的能源方
面存在明显的差异，属于不同的发电业务类型。因此，本次交易前上市公司不存
在同业竞争的情形。
国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同属风力发电行
业，存在潜在同业竞争的风险。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，控股股东国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上
市公司同属于可再生能源行业，存在潜在的同业竞争风险。
本次交易完成后，国信集团将大唐滨海的股权注入江苏新能，国信集团下属
企业中，除上市公司外，不存在其他从事可再生能源行业的企业，可有效解决上
述潜在同业竞争风险。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，
上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代
表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大
唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
212
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的
合法权利，上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
213
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董
事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风
险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易取得标的公司部分债权人的同意。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
214
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情
况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形
发生不利变化时标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
2021 年 1 月 29 日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议》，2021 年
5 月 13 日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》，协议的
具体内容见本重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协
议》及其补充协议的主要内容”。尽管上市公司已经与业绩补偿方签订了明确可
行的补偿协议，约定业绩补偿方在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份
进行补偿，且业绩补偿方签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，但若交
易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
（四）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资
源配置的角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹
等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次
交易完成后，能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。此外，本次交
易完成后，上市公司将取得标的公司 40%的股权，存在标的公司控股股东利用其
控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可
预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开
始建造项目前，标的公司对其海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编
制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波
动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动
的风险。
215
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（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我
国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业
务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来政策变动导致
海上风电行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，
将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收入及利
润水平。
此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳
政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因
此，公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至
当地电网，并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电
项目位于江苏省盐城市，报告期内，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有
限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能
对标的公司经营带来负面影响。
（四）可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国海上风电实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电
价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网
基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价
补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再
由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再
生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增
加。2020 年 2 月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再
生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发
放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核
定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确
定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流
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产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修
导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对
风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间
修复故障、减少停机时间，但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得
到及时修复，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对
具备相关知识和技能的高级人才具有一定依赖度，人才壁垒也是进入该行业的主
要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专
业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展
的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争
力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失，将会对标
的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具
有重大影响的投资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，
以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架
构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，
将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍
为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战
略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影
响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及
全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书出具
之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
218
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的
情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 54.00%，本次交易完成后，
上市公司将持有大唐滨海 40%股权。根据苏亚金诚会计师出具的上市公司备考合
并资产负债表，本次交易完成后，上市公司的资产负债率变更为 50.02%，负债
结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况，同时，资产负债率较本次交易前
将有所下降，有利于上市公司偿付能力的提高。
具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
流动资产 289,153.70 289,153.70 - 245,928.50 245,928.50 -
非流动资产 832,259.74 921,544.55 10.73% 588,284.06 665,481.72 13.12%
资产总计 1,121,413.43 1,210,698.25 7.96% 834,212.55 911,410.21 9.25%
流动负债 158,851.77 158,851.77 - 104,468.53 104,468.53 -
非流动负债 446,704.56 446,704.56 - 223,538.60 223,538.60 -
负债总计 605,556.32 605,556.32 - 328,007.12 328,007.12 -
资产负债率 54.00% 50.02% -3.98% 39.32% 35.99% -3.33%
注：涉及百分比指标的，增幅为两期数的差值。
219
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与
本次交易的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
截至本报告出具日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资
产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的
利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
江苏新能现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策的具体内容如下：
“第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保证连续性
220
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十五条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第一百六十六条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红
金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，且任何三
个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、
221
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、
资金需求及股东回报规划制订利润分配方案，并对合理性进行充分讨论，独立董
事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
第一百六十九条 公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
222
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分
配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事
的过半数通过。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定
的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利。
第一百七十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
223
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次
重组申请股票停牌日（2021 年 1 月 19 日）前 6 个月至本重组报告书披露日止买
卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，
包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东（即交易对
方）及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、
子女）。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完
毕后补充披露查询情况。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。以上市公司股票自 2021 年 1 月 20 日起停牌测算，在停
牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、
证监会电热生产供应指数（883149.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 12 月 21 日） （2021 年 1 月 19 日）
公司（603693.SH）股票收盘价 12.75 11.71 -8.16%
上证综指（000001.SH） 3,420.57 3,566.38 4.26%
证监会电热生产供应指数
1,711.05 1,729.89 1.10%
（883149.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -12.42%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.26%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
224
江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本报告书签署日，本次重组涉及的上市公司及公司控制的机构，公司董
事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况。
二、严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。在公司董事会审议本次
发行股份购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发
表了独立意见。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独
立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请评估机构和审计机构出具了评估报告和
审计报告。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股
东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
三、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
四、盈利预测补偿安排
根据公司与业绩补偿方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿方对标的公司的
未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次
交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
五、股份锁定安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份
购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的
交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体详见本报告书
“第七章 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
的主要内容”之“（二）发行股份购买资产”之“5、发行股份的锁定期”。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次交易购买的标的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定
对其进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产
定价和发行股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，上
市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
2020 年度
项目
实际数 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 14,690.24 26,777.39
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.39
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2020 年每股收益将从 0.25 元/股增加至 0.40 元/股，财务状况和盈
利能力得以增强。不存在摊薄当期每股收益的情况。
（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司
的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、增强公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 40%的股权注入公司，有利于进一步提升公司海
上风电领域的建设经验，为公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，有助于公司
的业务布局，对公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和
盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执
行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予
投资者持续稳定的回报。
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（三）相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
1、上市公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，江苏新能
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、上市公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，国信集团为确保本次交易填补即期回报措施能够
得到切实履行作出以下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
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第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的相关规
定，我们作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现基于独立判断立场就公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如
下事前认可意见：
1、公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有的
大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”）40%股权。本次
交易方案以及相关各方拟签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
2、公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构
对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公
司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
3、本次交易构成关联交易，本次交易已聘请交易双方认可的评估机构江苏
中企华中天资产评估有限公司对大唐滨海的股权进行评估。根据评估结果，在评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，国信集团持有的大唐滨海 40%股权的收益法评估
值为 75,000 万元。经双方协商一致，本次交易作价为 75,000 万元。本次关联交
易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利
益的情形。
4、本次交易聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，目标资产定价公允，评估机构进行评估时的评估价值分析原理、采用的模
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型，选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益
或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
5、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
解决潜在同业竞争问题，增强公司独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国
家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
6、公司编制的《江苏省新能源开发股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2021 年-2023 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等要求及《公司章程》的相关规定，符合
公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，
有利于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
基于上述，我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第二届
董事会第二十次会议审议，关联董事按规定应予以回避表决。
二、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为江苏省新能源开发股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅有关文
件后，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表以
下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，
已事先提交本人审阅并经本人事前认可。
2、公司拟通过向江苏省国信集团有限公司以发行股份方式，购买其持有的
大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”）40%股权。本次
交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
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规定，交易方案具备可操作性。
3、公司聘请审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与
被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在
偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
4、本次交易已聘请交易双方认可的评估机构江苏中企华中天资产评估有限
公司对大唐滨海的股权进行评估。根据评估结果，在评估基准日 2020 年 12 月
31 日，国信集团持有的大唐滨海 40%股权的收益法评估值为 75,000 万元。经双
方协商一致，本次交易作价为 75,000 万元。本次交易的定价原则和方法恰当、
公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董
事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符
合有关法律法规的规定。
6、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7、《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，
有利解决潜在同业竞争问题，增强公司独立性，有利于公司的长远持续发展，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、公司编制的《江苏省新能源开发股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2021 年-2023 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等要求及公司章程的相关规定，符合公司
实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有利
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，股东大会就本
次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
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综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
华泰联合证券作为江苏新能的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件的审慎核查后，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据评估机构出具并经备案的评估结果并经交易各方协商
确定，定价公平、合理；
4、本次交易涉及的资产评估方法选择适当，假设前提合理，重要评估参数
取值合理，结论具备公允性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司的市场地位、经营业务、持续发
展能力，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能
及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
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10、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签订《盈利补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
四、法律顾问的结论性意见
本公司聘请了国浩律师（南京）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩
律师（南京）事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》的规定；
（二）本次交易的相关各方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
（五）本次交易涉及的相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，待约定的生效条件全部成就后即可生效；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产办理股权
变更登记不存在法律障碍；
（七）本次交易构成关联交易，交易完成后，将有效解决潜在同业竞争问题；
（八）本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；
（九）本次交易已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次交易的证券服务机构均具有必要的业务资质；
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
电话：025-83387747
传真：025-83387711
联系人：许珂璟、赵岩
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层
电话：025-89660900
传真：025-89660966
联系人：李文君
三、标的资产审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
电话：025-84711188
传真：025-84716883
联系人：陆德忠
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四、备考财务信息审阅机构
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室
电话：025-83235006
传真：025-83235046
联系人：陈玉生
五、资产评估机构
机构名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
负责人：谢肖琳
地址：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号
电话：0519-88155678
传真：0519-88155678
联系人：于景刚、尤春艳
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第十七章 上市公司及各中介机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重组申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真
实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
徐国群 郭 磊 李贵桃
张 丁 戴同彬 王 炎
苏文兵 耿 强 熊源泉
全体监事签名：
李崇琦 仲 明 周 芬
顾宏武 孙明生 宋春涛
廉永战
未担任董事的高级管理人员签名：
张 军
江苏省新能源开发股份有限公司
年 月 日
237
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏省新能源开发股份有限公司在《江苏省新
能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证江苏省新能源开发股份有限公司在前述文件中引用的财务顾问
报告的相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏省
新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
许珂璟 赵岩 陈嘉
财务顾问协办人：
赵珈立
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
238
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三、法律顾问声明
本所及本所经办人员同意江苏省新能源开发股份有限公司在《江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出
具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
本所保证江苏省新能源开发股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书
的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认《江苏省新能源开
发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
马国强
经办律师：
李文君 王 重 柏德凡
国浩律师（南京）事务所
年 月 日
239
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四、标的资产审计机构声明
本所及本所经办人员同意江苏省新能源开发股份有限公司在《江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出
具的审计报告的相关内容和结论性意见。
本所保证江苏省新能源开发股份有限公司在前述文件中引用的审计报告的
相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认《江苏省新能源开发
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
余瑞玉
签字注册会计师：
陆德忠 魏 娜
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
240
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五、上市公司备考财务信息审阅机构声明
本所及本所经办人员同意江苏省新能源开发股份有限公司在《江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出
具的备考审阅报告的相关内容和结论性意见。
本所保证江苏省新能源开发股份有限公司在前述文件中引用的备考审阅报
告的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认《江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
本所及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
詹从才
签字注册会计师：
陈玉生 李 桐
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
241
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六、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意江苏省新能源开发股份有限公司在《江苏省新
能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证江苏省新能源开发股份有限公司在前述文件中引用的评估报告
的相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏省新能
源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
谢肖琳
签字资产评估师：
于景刚 尤春艳
江苏中企华中天资产评估有限公司
年 月 日
242
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第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）天衡会计师出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
（七）苏亚金诚会计师出具的备考审阅报告；
（八）江苏中企华中天出具的关于本次交易的评估报告；
（九）本次交易相关的承诺函；
（十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
（一）江苏省新能源开发股份有限公司
地址：江苏省南京市长江路 88 号 2213 室
电话：025-84736307
传真：025-84784752
联系人：张军
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
电话：025-83387747
传真：025-83387711
联系人：许珂璟、赵岩
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江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》之盖章页）
江苏省新能源开发股份有限公司
年 月 日
244
