国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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2021 年 5 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引言 ............................................................................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 5
二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 6
第二节 正 文 ............................................................................................................. 8
一、本次交易方案的主要内容 ....................................................................................................... 8
二、本次交易双方的主体资格 ..................................................................................................... 13
三、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 22
四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 24
五、本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 30
六、本次交易的标的资产 ............................................................................................................. 31
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................. 43
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置事项 ................................................................. 46
九、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................................. 46
十、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................................. 48
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质 ......................................................................... 48
十二、结论性意见......................................................................................................................... 49
第三节 签署页 ......................................................................................................... 51
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
公司/上市公司/江
指 江苏省新能源开发股份有限公司，股票代码：603693
苏新能
江苏新能前身，江苏省新能源开发有限公司，后整体变更为江苏
新能源有限 指
新能
国信高科技 指 新能源有限原名，江苏国信高科技创业投资有限公司
国信集团/交易对 江苏省国信集团有限公司（原名江苏省国信资产管理集团有限公
指
方 司），江苏新能之控股股东
大唐滨海/目标公
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
司/标的公司
沿海集团 指 江苏省沿海开发集团有限公司
国能投资 指 盐城市国能投资有限公司
农垦集团 指 江苏省农垦集团有限公司
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
交易标的/目标资
指 国信集团持有的大唐滨海 40%的股权
产/标的资产
本次发行股份购买
江苏新能拟通过发行股份方式购买交易对方持有的大唐滨海 40%
资产/本次交易/本 指
股权
次重组
交易价格 指 江苏新能本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格
审计/评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计
的可实现性考虑，交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交割日
交割日 指
应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之
后的，交割日应确定为当月月末日
期间损益 指 目标资产评估基准日至目标资产完成交割日期间的损益
报告期 指 2019 年度及 2020 年度
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
本次交易标的资产
审计机构/天衡会 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
本次交易备考财务
信息审阅机构/苏 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
亚金诚会计师
本次交易评估机构
指 江苏中企华中天资产评估有限公司
/江苏中企华中天
本所/法律顾问/国
指 国浩律师（南京）事务所
浩南京
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修正)
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2018 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(2020 修正)
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
《发行股份购买资 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
产协议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
产协议之补充协 发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
《盈利补偿协议》
盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
补充协议》 盈利补偿协议之补充协议》
《标的资产审计报 天衡会计师出具的《大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2019 年
指
告》 度、2020 年度审计报告》（天衡审字(2021)01342 号）
《备考报告》/《备 苏亚金诚会计师出具的《江苏省新能源开发股份有限公司 2019 年
指
考审阅报告》 度、2020 年度备考审阅报告》（苏亚阅[2021]2 号）
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行
股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力
《评估报告》 指
发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字
[2021]3016 号）
《重组报告书（草 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
指
案）》 告书（草案）
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信集团
元 指 人民币元，中华人民共和国法定流通货币单位（如无特别说明）
中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
致：江苏省新能源开发股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏省新能源开发股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，指派李文君律师、王重律师、柏德凡律师担任公司本次发行股份
购买资产的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）本所简介
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重
组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；
为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法
律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机
构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服
务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服
务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、
金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类
民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，
经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分
支机构。
（二）本所本次经办律师简介
本所本次经办律师为李文君、王重、柏德凡。
李文君，本所合伙人，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201199611448849
的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 7 层，
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
办 公 电 话 ： (+86)(25)89660987 ， 传 真 ： (+86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
liwenjun@grandall.com.cn。
王重，本所合伙人，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201200210197478 的
《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 8 层，办
公 电 话 ： (+86)(25)89660979 ， 传 真 ： (+86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
wangzhong@grandall.com.cn。
柏德凡，本所律师，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201201711290198 的
《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309 号 7 层，办
公 电 话 ： (+86)(25)89661532 ， 传 真 ： (+86)(25)89660966 ， 邮 箱 ：
baidefan@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
江苏新能已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次发行股份购买资产各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行股份购买资产的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行
了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向
中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
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部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次发行股份购买资产的合法性及对本次发行股份购买资产
具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次发行股份购买资产有关的会
计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容
本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次发行股份购买资产之目的使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概况
公司拟通过向公司控股股东国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海
40%的股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有大唐滨海 40%
的股权，本次大唐滨海 40%股权的交易作价为 75,000.00 万元。
（二）本次交易的具体方式
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团，本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合公司市场行情价格，经友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终
发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
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定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
4、标的资产评估作价情况
本次交易标的公司为大唐滨海，标的资产为国信集团持有的大唐滨海 40%
的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为
最终评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据评估结果，大唐滨海 100%
股权的收益法评估值为 187,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 75,000.00 万
元。
经双方协商一致，本次交易作价为 75,000.00 万元。
5、发行数量
本次交易中大唐滨海 40%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股份
方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份数
量为 66,844,919 股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相
关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期
国信集团通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 36 个月内不转让，但
适用法律法规许可转让的除外；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则国信
集团直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月；
本次发行结束后，国信集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应
增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌国信集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，国信集团不转让持有的上市公司股份；
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，国信集团同意根据
相关监管规定进行相应调整。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由国信集团按本次交易中对应出售的股权比例向公
司补偿。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，上述实际交割日在
当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
9、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股权比例共享。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《备考审阅报告》、《标的资产审计报告》、《重组报告书（草案）》、
《发行股份购买资产协议》、《评估报告》以及江苏新能第二届董事会第二十次
会议决议，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于
母公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，
标的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
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75,000.00 万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对
财务指标 上市公司 标的公司 占上市公司比重
应金额
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值
高于其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易拟购买资产的
资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条规定，应当提交并购重组委审核。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团是公司的控股股东，根据《股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规，本次
交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。公司
在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关
关联交易事项需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为江苏省人民政府，公司实际控制
权未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为
江苏省人民政府，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的第十三条的规定，本次交易不
构成重组上市。
（六）本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易系公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐
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滨海40%股权，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体如
下：
1、本次交易协同效应明显，有助于提升公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海40%的股权。大唐滨海主要从事风力
发电，其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海
域，中心位置距海岸直线距离约21公里，该区域具有良好的自然条件，风力资源
较为丰富，与上市公司属于同行业。
本次交易前，公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括
风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布局的
新能源板块之一。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身
的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞
争优势。标的公司与上市公司属于同行业，其运营的滨海海上风电项目属于国家
首批特许经营权招标的海上风电项目之一，在项目设计、建设、运营等方面积累
了丰富的技术和管理经验，对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具
有重要影响，与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
2、本次交易有助于增强公司独立性
本次交易前，公司控股股东国信集团持有标的公司大唐滨海40%的参股权，
国信集团2014年对公司前身新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电
项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大
唐滨海的股权一并注入新能源有限。因大唐滨海与公司同属风力发电行业，存在
潜在同业竞争的风险。
鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，公司与国信集团签订了《股权托
管协议》。根据前述协议，公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%
股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东
权利。本次交易后，大唐滨海40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提
升上市公司的独立性。
3、交易完成后公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合
并财务报表范围以外投资收益的情况
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，仍以新能源项目的投资开发
及建设运营为主业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2020 年度
项目
本次交易前 本次交易后
投资收益 569.17 12,656.33
合并报表净利润 17,103.43 29,190.58
投资收益占合并报表净利润比例 3.33% 43.36%
根据上表，本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备
相应的持续经营能力，投资收益占净利润的比例不超过50%，不存在净利润主要
来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）江苏新能的主体资格
1、基本情况
根据江苏新能持有的江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320000743141824Y 的《营业执照》，江苏新能的基本情况如下：
企业名称 江苏省新能源开发股份有限公司
住 所 南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人 徐国群
注册资本 61,800 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 10 月 17 日
营业期限 2002 年 10 月 17 日至无固定期限
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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根据江苏新能《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，江苏新能的前十
大股东持股情况如下：
持股数额 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 江苏省国信集团有限公司 325,000,000 52.59
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 12.14
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 12.14
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 4.05
5 陈涛 966,600 0.16
6 朱元君 734,500 0.12
7 於鸿 644,400 0.10
8 吴熙强 596,074 0.10
9 章胜 510,300 0.08
10 陈妙 501,800 0.08
2、历史沿革
根据江苏新能工商登记资料及公开披露信息，江苏新能主要历史沿革如下：
（1）2002 年 10 月，国信高科技（新能源有限原名）设立
2002 年 9 月 9 日，江苏省工商行政管理局出具《名称预核登记核准通知书》
（（0039）名称预核登记[2002]第 10090000 号），预先核准“江苏国信高科技
创业投资有限公司”名称。
2002 年 10 月 16 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2002]140 号）。经审验，截至 2002 年 10 月 16 日止，国信高科技已
收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币 5,000 万元整。
2002 年 10 月 17 日，江苏省工商行政管理局向国信高科技核发《企业法人
营业执照》，详情如下：
企业名称 江苏国信高科技创业投资有限公司
住 所 南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人 俞文宏
注册资本 5,000 万人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 10 月 17 日
营业期限 2002 年 10 月 17 日至无固定期限
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
实业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货除外），国内贸易（国家有专
经营范围
项规定的领取许可证后经营）。
国信高科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 4,000 80 货币
2 江苏省投资管理有限责任公司 1,000 20 货币
合计 5,000 100
（2）2005年7月，新能源有限第一次增加注册资本，第一次变更公司名称
2005年7月11日，国信高科技召开第三次股东会暨新能源有限第一次股东会，
全体股东一致作出如下决议：（1）同意由股东按原出资比例增资5,000万元现金，
其中国信集团增资4,000万元，江苏省投资管理有限责任公司增资1,000万元；（2）
同意国信高科技名称变更为新能源有限。
2005年7月19日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天会审二[2005]174号）。经审验，截至2005年7月19日，国信高科技已收到国信
集团、江苏省投资管理有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元
整，均为货币出资。
2005年7月28日，江苏省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，新能源有限的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 8,000 80 货币
2 江苏省投资管理有限责任公司 2,000 20 货币
合计 10,000 100
（3）2008年7月，新能源有限第二次增加注册资本
2008年5月10日，新能源有限召开第二次股东会，全体股东一致作出如下决
议，同意由股东国信集团增资10,000万元现金。
2008年5月31日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
亚验字[2008]21号）。经审验，截至2008年5月29日，新能源有限已收到国信集
团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元。
2008年7月14日，江苏省工商行政管理局核准了新能源有限本次变更。
本次增资完成后股权结构变更如下：
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 18,000 90 货币
2 江苏省投资管理有限责任公司 2,000 10 货币
合计 20,000 100
（4）2013年11月，新能源有限第三次增加注册资本
2010年12月24日，新能源有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议，同
意由国信集团以其持有的秦山第三核电有限公司9%的股权对新能源有限增资。
根据江苏富华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（苏富评报字
[2013]第58号），截至评估基准日2011年2月28日，秦山第三核电有限公司9%股
权股东权益价值为58,176万元。国信集团持有的秦山第三核电有限公司9%股权投
资成本为9,000万元，国信集团确认作价9,000万元对新能源有限增资。
2013年10月20日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富
会验[2013]65号）。经审验，截至2012年7月31日，新能源有限已收到国信集团
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,000万元整，以其持有的秦山第
三核电有限公司的股权作为出资。
2013年11月1日，江苏省工商行政管理局核准了新能源有限本次变更。
本次增资完成后，新能源有限的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
江苏省国信资产管理集团有限 货币 股权
1 27,000 93.10
公司 66.67% 33.33%
2 江苏省投资管理有限责任公司 2,000 6.90 货币
合计 29,000 100
（5）2015年1月，新能源有限第四次增加注册资本，第一次股权转让
2014年12月19日，新能源有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同
意江苏省投资管理有限责任公司将其持有的新能源有限6.9%股权以无偿划转的
形式全部转让给江苏省国信资产管理集团有限公司，公司类型变更为一人有限责
任公司（法人独资）。
2014年12月22日，江苏省投资管理有限责任公司与江苏省国信资产管理集团
有限公司签订《国有产权无偿划转协议书》。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2014年12月23日，新能源有限唯一股东作出股东决定，同意国信集团以现金
方式出资37,000万元，其中1,000万元计入注册资本，36,000万元计入资本公积。
2015年1月9日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具
《验资报告》（苏公N[2015]B0137号）。经审验，截至2014年12月26日，新能源
有限已收到国信集团缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元整，股东以货币
出资。
2015年2月12日，江苏省国资委下发《关于同意省国信集团有关国有产权无
偿划转的批复》（苏国资复[2015]23号），同意江苏省投资管理有限责任公司将
其持有的新能源有限6.9%的股权无偿划转给国信集团。
2015年1月13日，江苏省工商行政管理局核准了新能源有限本次变更。
本次增资及股权转让完成后，新能源有限的股权结构变更如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
江苏省国信资产管理集 货币 股权
1 30,000 100.00
团有限公司 70.00% 30.00%
合计 30,000 100.00
（6）2015年3月，新能源有限第五次增加注册资本，第二次股权转让
2015年2月10日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华
评报字[2014]第321号），以2014年12月31日为评估基准日对公司全部股东权益
进行评估的价值为217,449.65万元。
2015年3月13日，农垦集团与国信集团签订了《股权转让协议》，同意国信
集团向农垦集团转让其持有的新能源有限2,142.86万元出资，转让价格为15,532
万元。
2015年3月13日，国信集团与沿海集团、国能投资签署了《增资协议》，同
意沿海集团以人民币46,600万元认购本次增资，其中6,428.57万元计入注册资本，
40,171.43万元计入资本公积，增资完成后沿海集团持有新能源有限15%的股权；
同意国能投资以人民币46,600万元认购本次增资，其中6,428.57万元计入注册资
本，40,171.43万元计入资本公积，增资完成后国能投资持有新能源有限15%的股
权；国信集团放弃本次增资的优先认购权，不参与本次增资。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2015年3月24日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意协议转让江苏
省新能源开发有限公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]39号），同意国信集团
将持有的新能源有限5%股权转让给农垦集团，转让价款由双方商定。
2015年3月24日，新能源有限唯一股东国信集团作出股东决定，同意前述增
资及股权转让事宜。
2015年4月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出
具《验资报告》（苏公N[2015]B0183号）。经审验，截至2015年3月20日，新能
源有限已收到沿海集团和国能投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
12,857.14万元整。上述两股东均以货币出资。
2015年3月30日，江苏省工商行政管理局核准了新能源有限本次变更。
本次增资及股权转让完成后，新能源有限的股权结构变更如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 27,857.14 65.00
2 江苏省沿海开发集团有限公司 6,428.57 15.00
3 盐城市国能投资有限公司 6,428.57 15.00
4 江苏省农垦集团有限公司 2,142.86 5.00
合计 42,857.14 100.00
（7）2015年5月，整体变更为股份公司
2015年4月8日，新能源有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：同意
新能源有限整体变更为股份有限公司，以2015年3月31日为基准日，对新能源有
限的资产进行审计、评估，并以审计结果作为整体变更的依据。同意以新能源有
限截至2015年3月31日经审计的净资产折为股份公司股本50,000万元，每股面值1
元，股份总数为50,000万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公
司的资本公积金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字〔2015〕01158
号”《审计报告》显示：截至审计基准日2015年3月31日，新能源有限的总资产
为259,921.35万元，总负债为188.66万元，净资产为259,732.69万元。
2015年5月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
衡验字（2015）00055号）。经审验，截2015年5月6日，新能源有限各股东以经
审计的净资产259,732.69万元按1：0.1925比例折合为公司股本，股本总额50,000
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
万元，股份总数为50,000万股，每股面值为1元，均为人民币普通股，除股本以
外的净资产余额209,732.69万元列入公司资本公积。
2015年5月7日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华评
报字[2015]第102号），以2015年3月31日为评估基准日对全部股东权益进行评估
的价值为313,266.96万元。
2015年5月8日，江苏新能召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致作
出如下决议：同意新能源有限整体变更设立为股份公司。
2015年5月20日，江苏省工商行政管理局向江苏新能核发《营业执照》，详
情如下：
名 称 江苏省新能源开发股份有限公司
类 型 股份有限公司（非上市）
住 所 南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人 郭磊
注册资本 50,000 万元整
成立日期 2002 年 10 月 17 日
营业期限 2002 年 10 月 17 日至无固定期限
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新能设立时的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 32,500 65 净资产
2 江苏省沿海开发集团有限公司 7,500 15 净资产
3 盐城市国能投资有限公司 7,500 15 净资产
4 江苏省农垦集团有限公司 2,500 5 净资产
合计 50,000 100
（8）2015年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年8月3日，全国股份转让系统出具《关于同意江苏省新能源开发股份有
限公司股票在全国中小企业股份转系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4947号），
同意江苏新能在全国股份转让系统挂牌。2015年8月20日，江苏新能在全国中小
企业股份转让系统正式挂牌。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（9）2018年4月，首次公开发行股票
2018年4月23日，中国证监会下发《关于核准江苏省新能源开发股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745号），核准公司公开发行不
超过11,800万股新股。
2018年6月27日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字（2018）00049
号）。经审验，江苏新能已发行人民币普通股11,800万股，实际募集资金净额为
人民币99,143.70万元，变更后的累计注册资本为人民币61,800万元。
根据上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕93号文批准，公司股票自2018
年7月3日在上海证券交易所上市。
2018年8月10日，江苏新能召开2018年第二次临时股东大会并作出决议，同
意公司注册资本由人民币50,000万元变更为人民币61,800万元。
2018 年 9 月 5 日 ， 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000743141824Y的《营业执照》，基本信息如下：
名 称 江苏省新能源开发股份有限公司
类 型 股份有限公司（上市）
住 所 南京市长江路 88 号 2213 室
法定代表人 郭磊
注册资本 61,800 万元
成立日期 2002 年 10 月 17 日
营业期限 2002 年 10 月 17 日至无固定期限
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江苏新能的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）根据江苏新能《2020年年度报告》，截至2020年12月31日，国信集团
持有江苏新能325,000,000股，占江苏新能总股本的52.59%，国信集团为江苏新能
的控股股东。
（2）根据江苏新能《2020年年度报告》及相关公告，截至2020年12月31日，
江苏省人民政府持有国信集团、沿海集团、农垦集团100%的股权，并通过国信
集团、沿海集团、农垦集团分别持有江苏新能52.59%、12.14%、4.05%股份，合
计间接持有江苏新能68.78%股份，江苏省人民政府为江苏新能实际控制人。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（3）最近三年江苏新能的控制权变化情况
根据江苏新能《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报
告》并经本所律师查验，国信集团为江苏新能的控股股东，江苏省人民政府为江
苏新能的实际控制人，最近三年江苏新能的控制权未发生变化。
综上所述，本所律师认为，江苏新能是依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具日，江苏新能不存在依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；江苏新能具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、国信集团的基本情况
根据国信集团持有的江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320000735724800G的《营业执照》，国信集团的基本情况如下：
企业名称 江苏省国信集团有限公司
住 所 南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人 谢正义
注册资本 3,000,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002 年 02 月 22 日
营业期限 2002 年 02 月 22 日至无固定期限
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋
经营范围 租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、国信集团的股权结构
截至本法律意见书出具日，国信集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏省人民政府 3,000,000 100
合计 3,000,000 100
截至本法律意见书出具日，江苏省人民政府持有国信集团 100%股权，为国
信集团的控股股东和实际控制人。
综上，本所律师认为，国信集团为依法成立并有效存续的有限责任公司；截
至本法律意见书出具日，国信集团不存在根据法律、行政法规和规范性文件等规
定需要终止的情形；国信集团具有参与本次交易的主体资格。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、江苏新能的批准与授权
（1）2021年1月29日，江苏新能召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了如下与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份
购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于
公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和
<盈利补偿协议>的议案》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产
的说明的议案》《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议
案》。
上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（2）2021年5月13日，江苏新能召开第二届董事会第二十次董事会，审议通
过了如下与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份
购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司本次交易符合<关于规范上
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》《关于公司本次交易
前12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于公司本次交易相关主体不存在
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条规定情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于确认本次交易相关审
计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易对公司即期回报影
响及填补措施的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份购买资产相关事项的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年
-2023年）的议案》。
上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2、交易对方的批准与授权
2021年1月19日，国信集团召开第五届董事会第二十二次会议，同意江苏新
能以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权。
3、标的公司的批准与授权
2020年7月15日，标的公司其他股东中国大唐集团新能源股份有限公司向国
信集团出具《征询回函》，同意放弃对本次交易标的享有的优先购买权并同意配
合股权变动登记变更等事宜。
4、江苏省国资委对本次交易的预审核
2021年1月28日，江苏省国资委预审核批准了本次交易。
5、本次交易标的资产的《评估报告》已经国信集团备案。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1、本次交易取得标的公司部分债权人的同意；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批
准、核准或同意以及取得上述批准、核准或同意的时间存在不确定性。本次交易
方案的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核准或
同意不得实施。
本所律师核查后认为，除上述尚需取得的批准和授权外，江苏新能本次发行
股份购买资产暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的批准和授权，并履行了必
要的程序。
四、本次交易的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，江苏新能本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》
的相关规定，具体如下：
1、江苏新能本次发行股份购买资产所涉及的股票为境内上市 A 股普通股，
每股面值为 1 元，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
第二款的规定。
2、江苏新能本次发行股份购买资产所涉及的发行股份属于溢价发行，发行
价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
①本次交易的标的资产为大唐滨海 40%股权。标的公司的经营范围为“电力
生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理”；根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“D 电力、热
力、燃气及水生产和供应业”之“D4415 风力发电”；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“D44 电力、热
力生产和供应业”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策。
②根据大唐滨海住所地相关政府主管部门出具的证明文件以及大唐滨海出
具的声明及承诺，除本法律意见书已披露的行政处罚外，大唐滨海在最近两年内
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规且情节严重的情形，
也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
③本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》所规定的经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，符
合相关法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前江苏新能总股本 618,000,000 股。本次交易拟发行股份 66,844,919
股，本次交易完成后，上市公司股本总额 684,844,919 股，其中社会公众持股比
例不低于总股本的 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权
分布的条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》、江苏新能第二届董事会第十八次会议决议、
江苏新能第二届董事会第二十次会议决议、《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产协议之补充协议》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的
交易价格以评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易
对方协商确定；本次发行价格确定为 11.22 元/股，定价基准日为公司第二届董事
会第十八次会议决议公告日，本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易
日股票均价的 90%；本次交易的评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则；标的资产的定价依据公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董
事已就本次交易定价公允发表独立意见和事先认可意见。本次交易的标的资产定
价公允，不存在损害江苏新能和股东合法权益的情形。
本所律师认为，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）目标资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
25
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本次交易的标的资产为国信集团持有的大唐滨海 40%的股权。根据大唐滨海
工商登记资料及国信集团出具的《关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺》，标的
资产产权清晰、权属明确，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资
产过户或转移不存在法律障碍；在相关法律程序和本次交易生效条件得到全部成
就及满足的情形下，交易双方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户将
不存在重大的法律障碍和风险；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债
务的处理问题，标的公司在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由标的
公司继续享有或承担。
本所律师认为，目标资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包
括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。如前所述，标的公司大唐滨海
从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有协同效应。本次交易完
成后，公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，交易前后
公司主营业务不会发生变化，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据江苏新能披露的年度报告等相关文件，本次交易前，公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立，未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
如前所述，本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入公司，将有效解决潜在同业竞
争问题，有利于提升公司的独立性。
为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，控股股东国信集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺，就本次交
26
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了
承诺。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制。本次交易不会改变公司的控制权，不会对公司的治理结构
产生不利影响。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善公司治理结构。本
次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易对上公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不
利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
①本次交易前，公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。如前所述，标的公司大唐滨
海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本
次交易完成后公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，公
司各项财务指标将得到改善。
根据苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前后公司 2020 年有关
财务指标如下：
2020 年度
项目
本次交易前（实际） 本次交易后（备考）
营业收入（万元） 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,371.78 27,458.94
基本每股收益（元/股） 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
27
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
②本次交易前，公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，
公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国
信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大唐滨
海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的
合法权利，公司控股股东国信集团已出具了关于规范关联交易的承诺（详见本《法
律意见书》“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”）。
③如上文所述，本次交易前，存在鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争风险。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升公司的独立性。
本次交易不产生新的同业竞争问题。此外，为保护公司及其股东的利益，维
护公司独立经营能力，公司控股股东国信集团已出具了关于避免同业竞争的承诺
（详见本《法律意见书》“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）
同业竞争”）。
④如上文所述，本次交易有利于增强上市公司独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
苏亚金诚会计师已就公司 2020 年度的财务报告出具了无保留意见的审计报
告，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据江苏新能及其现任董事、高级管理人员出具的《关于合法合规性的承诺
函》，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所网
站相关监管公开信息平台等公开信息，截至本法律意见书出具日，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
28
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
如上文所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和本次交易
生效条件得到全部成就及满足的情形下，交易双方在约定期限内办理完毕本次交
易涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》、公司第二届董事会第十八次会议决议及公司
第二届董事会第二十次会议决议，公司本次发行价格确定为 11.22 元/股，发行股
票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，最终发行价格尚须经
股东大会批准及中国证监会核准，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及国
信集团出具的《股份锁定承诺函》，国信集团已作出了符合《重组管理办法》第
四十六条的股份锁定期安排。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的规定
根据公司及其现任董事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（3）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的
行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
29
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组若干规定》的规定
根据《重组报告书（草案）》及江苏新能第二届董事会第十八次会议决议、
第二届董事会第二十次会议决议，并经本所律师核查，本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工报批事
项。
2、交易对方对拟售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司推进发展战略，改善财务状况，增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，同时本次交易作为控股股东对超期未履行承诺所采取的纠正措
施将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《证
券发行管理办法》《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条
件。
五、本次交易的相关协议
2021年1月29日，江苏新能与国信集团签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》，就本次交易的标的资产及其交易价格、定价依据、标的资产交易对
价的支付方式、业绩承诺、标的资产交割及股份发行登记、与标的资产相关的债
权债务、人员安排、标的资产在过渡期间的安排和损益归属等事项进行了明确约
定；2021年5月13日，江苏新能与国信集团签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中约定的交易价格及发行
的股份数量予以明确。
30
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2021年1月29日，江苏新能与国信集团签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，
对本次交易方案涉及的补偿期间、补偿条件、补偿数额及方式、违约责任等事项
进行了明确约定；2021年5月13日，江苏新能与国信集团签署了附条件生效的《盈
利补偿协议之补充协议》，对《盈利补偿协议》中约定的补偿期间、交易对方承
诺的标的资产净利润数予以补充。
经核查，上述协议系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签
署，协议形式合法有效，协议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；该
等协议均为附生效条件的协议，待约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事
各方具有法律效力。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国信集团持有的大唐滨海40%股
权。
（一）大唐滨海基本情况
目前，大唐滨海持有滨海县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320922588400397F的《营业执照》，具体情况如下：
企业名称 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
住 所 盐城滨海港经济区港城路 1 号滨海港商务中心 310 室
法定代表人 李理
注册资本 95,845.84 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 12 月 15 日
营业期限 2011 年 12 月 15 日至 2041 年 12 月 14 日
电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，根据大唐滨海提供的资料及本所律师核查，大唐
滨海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中国大唐集团新能源股份有限公司 57,507.504 60 货币
2 江苏省国信集团有限公司 38,338.336 40 货币
合计 95,845.84 100
31
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据交易双方在《发行股份购买资产协议》项下有关承诺、大唐滨海的工商
登记资料并经本所律师查询，大唐滨海各股东出资情况真实有效，不存在出资不
实或者抽逃出资的情形；国信集团合法、完整、有效地持有大唐滨海40%的股权；
其持有的大唐滨海40%的股权不存在抵押、质押或司法冻结等禁止或限制转让的
情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的
其他情形。
（二）大唐滨海历史沿革
1、2011年12月，大唐滨海设立
2011年12月，大唐滨海召开首次股东会，全体股东一致作出如下决议：（1）
同意全体股东共同以货币形式出资，其中大唐新能源出资6,000万元人民币，国
信集团出资4,000万元人民币；（2）通过大唐滨海公司章程。
2011 年 12 月 5 日 ， 淮 安 天 盛 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 （ 淮 天 会 验
[2011]1160号）。经审验，截至2011年11月29日，大唐滨海（筹）已收到股东大
唐新能源、国信集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1亿元。
2011年12月15日，盐城市滨海工商行政管理局出具颁发《企业法人营业执照》
（编号：320922000201112150095N），详情如下：
名称 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
住所 盐城滨海港经济区港城路 1 号滨海港商务中心 310 室
法定代表人 张勋奎
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限公司
经营期限 2011 年 12 月 15 日至 2041 年 12 月 14 日
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：海上风力发电信息咨询（国家有专项规定的除外）
大唐滨海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中国大唐集团新能源股份有限公司 6,000 60 货币
2 江苏省国信资产管理集团有限公司 4,000 40 货币
合计 10,000 100
2、2020年11月，大唐滨海第一次增加注册资本
2020年9月30日，大唐滨海召开2020年第一次临时股东会，全体股东一致同
意大唐滨海注册资本由10,000万元人民币增至95,845.84万元人民币，股东大唐新
32
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
能源、国信集团分别以货币方式新增认缴出资人民币51,507.504万元、34,338.336
万元。
2020年11月4日，滨海县行政审批局批准了大唐滨海本次变更。
综上，本所律师认为，大唐滨海为依法设立、合法存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；大唐滨海自设立以来的历次工商变更
均依法履行了必要的法定程序，变更事项合法、有效。大唐滨海现时不存在因营
业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等应予终止的情形。
（三）经营范围及主要业务资质
1、经营范围
根据滨海县市场监督管理局2020年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320922588400397F），大唐滨海的经营范围为：电力生产（除火力发
电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要业务资质
根据大唐滨海提供的文件，截至本法律意见书出具日，大唐滨海持有的主要
业务资质证书情况如下：
许可范围/
序号 证书名称 证书编号 许可机关 有效期
许可类别
电力业务/ 国家能源局江 2018.12.20-
1 电力业务许可证 1041618-00763
发电类 苏监管办公室 2038.12.19
综上，本所律师认为，大唐滨海取得了主要业务所必需的资质许可且在有效
期限内，大唐滨海的持续经营不存在法律障碍。
3、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
根据大唐滨海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
大唐滨海自筹划开工建设至正式投产经营的过程中涉及的报批事项已取得相关
部门的批准，具体情况如下：
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
工程安全 国家安全生产监督管理总局《关
1 2011.07.18 同意备案
预评价报 于江苏滨海海上风电场 30 万千瓦
33
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
告备案 风电特许权项目工程安全预评价
报告备案的函》（管二函[2011]
159 号）
滨海县环境保护局《关于江苏滨 认为该项目建设对区
送出电缆
海海上风电场 30 万千瓦风电特许 域生态系统和自然保
环境影响
2 2011.12 权项目 220KV 送出电缆工程生态 护区的影响能够控制
报告初审
和自然保护区影响专项报告的初 在可以接受的水平，具
意见
审意见》 备生态可行性
原则同意江苏滨海海
江苏省国土资源厅《关于江苏滨
上风电场 30 万千瓦风
用地预审 海海上风电场 30 万千瓦风电特许
3 2012.02.03 电特许权项目陆上集
意见 权项目陆上集控中心用地的预审
控中心通过建设项目
意见》（苏国土资预[2012]24 号）
用地预审
江苏滨海海上风电场
30 万千瓦风电特许权
自然保护 环境保护部办公厅《关于涉盐城
项目的 220kV 送出电
区电缆工 湿地珍禽自然保护区电缆工程有
4 2012.04.11 缆，穿过盐城湿地珍禽
程有关意 关意见的复函》（环办函[2012]422
国家级自然保护区实
见 号）
验区，不利影响可以得
到有效控制
原则同意国网北京经
济技术研究院于 2011
年 11 月 23 日报送的
“关于印发江苏滨海海
上风电场 30 万千瓦风
江苏省电力公司《关于江苏滨海 电特许权项目接入系
接入系统
海上风电场 30 万千瓦风电特许权 统设计报告评审意见
5 2012.04.18 设计报告
项目接入系统设计报告评审意见 的通知”（经研院规
评审意见
的通知》（苏电发展[2012]552 号） [2011]1024 号），并将
该评审意见作为江苏
滨海海上风电场 30 万
千瓦风电特许项目接
入系统设计报告评审
意见
该项目接入系统设计
国家电网公司《关于江苏滨海海 已经江苏省电力公司
接入电网 上风电场 30 万千瓦风电特许权项 审查，明确了接入系统
6 2012.07.26
意见 目接入电网意见的函》（国家电 方案，原则同意本项目
网发展函[2012]69 号） 30 万千瓦风电机组接
入电网
江苏省海洋与渔业局《关于同意
同意按照研究报告所
海底电缆 江苏滨海海上风电场 30 万千瓦风
选的风电场海底电缆
7 2012.09.28 调查勘测 电特许权项目开展海底电缆调查
路由方案进行调查、勘
工作批复 勘测工作的批复》（苏海域
测
[2012]49 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海上 原则同意项目选用的
用海预审
8 2012.11.08 风电场 30 万千瓦风电特许权项目 海域及用海方式，用海
意见
用海预审意见的函》（国海管字 面积控制在 643 公顷
34
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
[2012]749 号） 以内
该项目在采取有效安
江苏海事局《关于江苏滨海海上 全措施后，能够保证附
通航安全
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 近水域航行船舶的通
9 2012.11.20 影响论证
的通航安全影响论证意见的函》 航安全，原则同意工可
意见
（苏海事函[2012]469 号） 报告推荐的风电场布
置方案
滨海县人民政府“关于对《江苏 原则上同意《江苏滨海
社会稳定 滨海海上风电场 30 万千瓦风电特 海上风电场 30 万千瓦
10 2012.11.27 风险评估 许权项目社会稳定风险分析专 风电特许权项目社会
批复 篇》批复的函”（滨政复[2012]31 稳定风险分析专篇》的
号） 分析方法和结论
水电水利规划设计总院《江苏滨 认为报告内容与深度
可行性研
海海上风电场 30 万千瓦风电特许 达到了可行性研究阶
11 2012.11.30 究报告审
权项目可行性研究报告审查意 段设计要求，基本同意
查意见
见》（水电规新[2012]170 号） 该报告
国家海洋局《关于江苏滨海海上 报告书基本符合国家
环境影响
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 环境保护有关法律法
12 2012.12.27 报告书核
环境影响报告书核准意见的批 规的要求，同意核准该
准意见
复》（国海环字[2012]886 号） 项目报告书
国家发展和改革委员会《关于江
节能评估 苏滨海海上风电场 30 万千瓦风电
原则同意所报该项目
13 2013.07.08 报告审查 特许权项目节能评估报告的审查
节能评估报告
意见 意见》（发改办环资[2013]1659
号）
同意建设中国大唐集
团新能源股份有限公
江苏省发展和改革委员会《省发 司江苏滨海海上风电
展改革委关于大唐国信滨海海上 场项目。项目单位为大
项目核准 风力发电有限公司江苏滨海 唐国信滨海海上风力
14 2013.07.30
的批复 300MW 海上风电项目核准的批 发电有限公司，项目建
复》（苏发改能源发[2013]1158 设场址位于盐城市滨
号） 海废黄河口至扁担港
口之间的近海海域，项
目总装机规模 300MW
同意滨海海上风电特
许权招标项目按常规
近海海上风电项目建
风电特许
设。按照国家发展和改
权招标项 国家能源局《关于江苏 4 个海上
革委员会《关于海上风
15 2015.07.02 目转常规 风电特许权招标项目有关事项的
电上网电价政策的通
近海海上 复函》（国能新能[2015]241 号）
知》（发改价格
风电项目
[2014]1216 号），近海
风电项目上网电价为
0.85 元/千瓦时
试桩临时 滨海县海洋林业渔业局出具《关 同意滨海南区海上试
16 2015.09.21
用海批复 于大唐国信滨海海上风力发电有 桩临时用海，用海时间
35
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
限公司申请海上风电项目滨海南 为 2015 年 10 月 15 日
区海上试桩临时用海的批复》 至 2016 年 1 月 14 日
盐城市水利局《关于准予大唐国
同意方案确定的项目
水土保持 信滨海海上风力发电有限公司江
水土流失防治责任范
17 2020.08.18 方案行政 苏滨海 300MW 海上风电项目水
围共计 14945 ㎡，决定
许可 土保持方案的行政许可决定》（盐
准予许可
水行审[2020]78 号）
中华人民共和国生态环境部《关
环境保护 原则同意该项目环境
于江苏滨海 300MW 海上风电项
18 2021.02.09 设施竣工 保护设施通过竣工验
目环境保护设施竣工验收合格的
验收 收
函》（环验[2021]1 号）
（四）主要资产
1、对外投资及分支机构
经核查，截至本法律意见书出具日，大唐滨海无对外投资及/或分支机构。
2、土地使用权及房产
根据大唐滨海提供的不动产权证书，截至本法律意见书出具日，大唐滨海取
得的土地使用权如下：
权利 权利 宗地面积
证号 坐落 用途 使用期限
类型 性质 （㎡）
苏（2020）
滨海县滨 国有建 公共设施用
滨海县不动
海港镇振 设用地 出让 地（供电用 13,949.30 2070.08.08 止
产权第
东村 使用权 地）
0008726 号
根据大唐滨海提供的相关资料及说明并经本所律师核查，大唐滨海在上述国
有建设用地上建设的房屋包括综合楼、220KV配电房、附属楼、SVG楼，因尚未
竣工决算，暂未取得权属证书。待完成竣工结算完成后，大唐滨海将及时向不动
产登记部门申请办理房屋所有权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》，具体如下：
（1）建设工程规划许可证
证书编号 320922201600081
建设单位 大唐滨海
建设位置 滨海港镇振东村
建设项目名称 综合楼、附属楼、220KV 配电楼、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
发证日期 2016 年 11 月 9 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（2）建筑工程施工许可证
证书编号 320922201701110106
建设地址 滨海港镇振东村
工程名称 综合楼、附属楼、220KV 配电房、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
合同价格 1,539.58 万元
合同工期 135 天
发证日期 2017 年 1 月 11 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
4、海域使用权
根据大唐滨海提供的海域使用权证书，截至本法律意见书出具日，大唐滨海
取得的海域使用权如下：
序 项目 用海 宗海面积
证号 地址 终止日期
号 名称 类型 （公顷）
上海市杨浦区
国海证 江苏滨海
隆昌路 588 号 电力工
1 2017B32092202875 300MW 海上 559.7354 2047.05.14
复旦软件园 业用海
号 风电项目
1506 号
5、房屋租赁
根据大唐滨海提供的租赁合同等相关资料，截至本法律意见书出具日，大唐
滨海房屋租赁的具体情况如下：
建筑
序 租赁
出租方 租赁期限 地址 面积
号 用途
（m2）
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
1 姜平 106 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 4 幢 2001 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
2 姜平 111.66 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 5 幢 2303 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
3 姜平 111.85 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 31 幢 307 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
4 姜平 112.47 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 14 幢 1507 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
5 姜平 121.36 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 10 幢 202 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
6 姜平 109.19 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 14 幢 2401 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
7 姜平 108.43 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 28 幢 2801 室
2020.06.10 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
8 姜平 112.6 职工宿舍
-2021.06.09 聚亨景园 14 幢 1106 室
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2020.06.10 盐城市区戴庄路 17 号蔚蓝水岸花园
9 姜平 85.75 职工宿舍
-2021.06.09 2 幢 802 室
2020.06.10 盐城市钱江方洲小区北区 5、6 幢
10 姜平 87.39 职工宿舍
-2021.06.09 6-1502 室
2020.08.12 盐城市城南新区开发大道南路 98 号
11 姜平 128 职工宿舍
-2021.06.26 聚亨景园 36 幢 2704 室
盐城金融城
2020.06.01 金融城 10 号楼写字楼
12 建设发展有 1075.14 办公
-2023.05.31 1601.1602.1607.1608.1609.1610 室
限公司
经核查，序号 12 的租赁房产尚未取得房产权证。大唐滨海承租该房产的用
途为办公，办公用房在当地供应较为充分，如果该租赁房产无法继续租赁，可以
另外找到合适的办公房替代，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
上述大唐滨海的租赁房产均未在房屋租赁合同订立后办理租赁备案登记，不
符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条的规定。
但上述房屋租赁合同中未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，根
据《中华人民共和国民法典》等有关规定，上述房屋租赁未办理备案不会导致租
赁合同无效，大唐滨海与出租方之间也未就房屋租赁合同发生任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，大唐滨海签署的房产租赁合同合法有效，租赁房产未办理
租赁备案登记手续、未取得产权证的情形不会对大唐滨海的生产经营造成重大不
利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
6、知识产权
（1）商标
经核查，截至本法律意见书出具日，大唐滨海未持有注册商标。
（2）专利
根据大唐滨海提供的资料、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在中国
及多国专利审查信息查询网站查询，截至本法律意见书出具日，大唐滨海已获授
权并在有效期内的专利12项，其中1项为发明专利，11项为实用新型专利，详情
如下：
序 取得
名称 专利权人 专利号 申请日期
号 方式
一种海上平台专用高 上海以宽机电工程技术 申请
1 2016210836387 2016.09.27
压细水雾喷头 有限公司、大唐滨海 取得
大唐滨海、上海市基础
工程集团有限公司、上 申请
2 海缆布缆机 201621403830X 2016.12.20
海市康益海洋工程有限 取得
公司
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序 取得
名称 专利权人 专利号 申请日期
号 方式
上海市基础工程集团有
限公司、上海康益海洋 申请
3 助浮气囊 201621400011X 2016.12.20
工程有限公司、大唐滨 取得
海
一种海洋平台专用混 南京五洲制冷集团有限 申请
4 2017206801708 2017.06.13
联式调温除湿系统 公司、大唐滨海 取得
一种平面弯制成型夹
申请
5 持装置和具有该夹持 大唐滨海 2017209625801 2017.08.03
取得
装置的模具
一种海上作业人员落 申请
6 大唐滨海、同济大学 2017216523709 2017.12.01
水监测系统 取得
一种海上风电单桩基
申请
7 础浪溅区腐蚀在线检 大唐滨海、同济大学 2017216571469 2017.12.01
取得
测设备
一种海上风电单桩基
申请
8 础潮差区腐蚀在线检 大唐滨海、同济大学 2017216571488 2017.12.01
取得
测设备
具有线圈饼间屏蔽的 大唐滨海、济南西门子 申请
9 2017219217601 2017.12.29
变压器 变压器有限公司 取得
大唐滨海、济南西门子 申请
10 轴向分裂变压器 2017219237817 2017.12.29
变压器有限公司 取得
一种用于海上风电施
大唐滨海、武汉欣海远 申请
11 工水域的位置增强系 2019203829024 2019.03.25
航科技研发有限公司 取得
统
一种海上风电厂运维
申请
12 培训考核系统及其风 大唐滨海、同济大学 201711249072X 2017.12.01
取得
险评估方法
7、主要固定资产
根据大唐滨海提供的资料，截至本法律意见书出具日，大唐滨海已取得的风
力发电机组、车辆情况如下：
（1）风力发电机组
序 机组容量 设计 调度关系及所属电
机组编号 机组类型 投产日期
号 （MW） 寿命 力市场
江苏省电力调度中
1 #85-#92 风机 风电 26.4 2018 年 12 月 25 年
心、华东电力市场
#09-#11、
#20-#48、 江苏省电力调度中
2 风电 201.6 2019 年 7 月 25 年
#57-#84、 心、华东电力市场
#93-#96 风机
#1-#8、#12-#19、
江苏省电力调度中
3 #49-#50、 风电 73.8 2019 年 11 月 25 年
心、华东电力市场
#51-#56 风机
（2）车辆
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序号 车牌号码 登记机关 登记日期 性质 车辆品牌/类型 获得方式
盐城市公安局交 别克/小型普通
1 苏 J6NF71 2020-08-12 非营运 购买
通警察支队 客车
盐城市公安局交
2 苏 JH5582 2012-09-03 非营运 奥迪/小型轿车 购买
通巡逻警察支队
盐城市公安局交 东风日产/小型
3 苏 JJ0552 2014-04-17 非营运 购买
通巡逻警察支队 普通客车
苏 盐城市公安局交
4 2020-07-14 非营运 红旗/小型轿车 购买
J6NR71 通警察支队
盐城市公安局交 尼桑/小型普通
5 苏 JJ2287 2016-07-19 非营运 购买
通警察支队 客车
盐城市公安局交 尼桑/小型普通
6 苏 JJ2323 2016-07-19 非营运 购买
通警察支队 客车
盐城市公安局交 尼桑/小型普通
7 苏 JJ2278 2016-07-19 非营运 购买
通警察支队 客车
（五）重大债权债务
1、借款合同
根据标的公司提供的资料，目前大唐滨海正在履行的主要借款合同如下：
序 借款额度 担保
合同名称（编号） 贷款人 借款期限 借款用途
号 （亿元） 情况
中国建设
固定资产贷款合同 银行股份 2019.09.27- 固定资产
1 30 无
（20190926001） 有限公司 2034.09.26 投资
滨海支行
江苏滨海
300MW
中国邮政
海上风电
储蓄银行
固定资产借款合同 2020.08.21- 项目建设
2 股份有限 15 无
（[2020]邮银盐 GS024） 2034.08.20 （含置换
公司盐城
项目前期
市分行
债务资
金）
中国大唐
借款合同 2016.12.21-
3 集团财务 5 项目建设 无
（F-2016ZYZCQ029） 2031.12.20
有限公司
招商银行
风电项目
固定资产借款合同 股份有限 2020.11.26-
4 20 建设、设 无
（BHFD-ZHB-[2020-045]） 公司北京 2035.11.25
备采购
分行
前述标的公司正在履行的借款协议中，与中国建设银行股份有限公司滨海支
行、中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行、招商银行股份有限公司北京分
行签订的相应融资协议中约定，标的公司进行股权转让前，应征得相关贷款方的
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
书面同意。除前述情况外，其他融资协议中并无对标的公司参股权转让进行约束
的条款。
截至本法律意见书出具日，标的公司已经取得中国建设银行股份有限公司滨
海支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行关于同意股权转让的书面复
函，招商银行股份有限公司北京分行的书面复函尚在履行其内部审批程序。
2、重要业务合同
（1）购售电合同
装机
序
签订时间 合同名称 客户名称 容量 有效期 机组编号
号
(MV)
国网江苏省电
1 2018.12.26 购售电合同 26.4 至 2023.12.01 85#-92#风机
力有限公司
#09-#11、
购售电合同 国网江苏省电 #20-#48、
2 2019.09.03 201.6 至 2023.12.01
补充协议 力有限公司 #57-#84、
#93-#96 风机
#1-#8、
购售电合同 国网江苏省电 #12-#19、
3 2019.12.03 73.8 至 2023.12.01
补充协议 力有限公司 #49-#50、
#51-#56 风机
（2）风力发电场并网调度协议
序 并网容
签订时间 合同名称 客户名称 有效期 机组编号
号 量(MV)
风力发电场并 国网江苏省电 2018.12.27-
1 2018.12.25 26.4 85#-92#风机
网调度协议 力有限公司 2023.12.26
#09-#11、
风力发电场并 #20-#48、
国网江苏省电 至
2 2019.09.06 网调度协议补 201.6 #57-#84、
力有限公司 2023.12.26
充协议 #93-#96 风
机
#1-#8、
风力发电场并 #12-#19、
国网江苏省电 至
3 2019.12.13 网调度协议补 73.8 #49-#50、
力有限公司 2023.12.26
充协议 #51-#56 风
机
（六）税务情况及政府补助
1、税种、税率
大唐滨海近两年执行的主要税种和税率为：
税 种 计税依据 税率
41
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
税 种 计税依据 税率
应税收入根据相应税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税 16%、13%、6%
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
2、税收优惠
（1）根据财政部和国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于促进
节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》财税[2010]110
号），对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法
有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年
免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。大
唐滨海适用此项税收优惠政策，2020年度、2019年度的所得税税率为0%。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财
税〔2015〕74号），自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电
力产品，实行增值税即征即退50%的政策。大唐滨海主要从事海上风力发电业务，
享受增值税即征即退50%的优惠政策。
3、政府补助
根据大唐滨海提供的资料及《标的资产审计报告》，报告期内收到的政府补
助情况如下：
序号 金额（元） 政府补助项目 文号
2019 年度
《江苏省人力资源和社会保障厅、江苏
省财政厅关于进一步做好失业保险支
持企业稳定岗位工作的通知》（苏人社
发[2015]245 号）、《盐城市人力资源
盐城市滨海县人民政府稳
1 5,250.04 和社会保障局盐城市财政局转发江苏
岗补贴
人力资源和社会保障厅江苏省财政厅
关于进一步做好失业保险支持企业稳
定岗位工作的通知》(盐人社才〔2016〕
18 号)
2020 年度
滨海县财政局 2019 年工 滨海县工业和信息化局《关于申领 2018
2 30,000
业转型升级奖 年度、2019 年度转型升级奖励的通知》
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼及仲裁
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据大唐滨海出具的书面说明、本所律师赴滨海县人民法院查询的诉讼资
料，并经本所律师查询裁判文书网、执行信息公开网等公开信息，截至本法律意
见书出具日，大唐滨海不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚
根据大唐滨海提供的资料并经本所律师核查，2019年9月26日，因大唐滨海
2016年7月未经批准占用国有土地建设陆上集控中心，滨海县自然规划和资源局
向大唐滨海下发《行政处罚决定书》（滨自然资罚港字[2019]01号），依据《中
华人民共和国土地管理法》第四十三条、第七十六条及《中华人民共和国土地管
理法实施条例》第四十二条，对大唐滨海非法占用的土地处以每平方米10元的罚
款，计149,445元。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，“依照《土地管
理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以
下。”大唐滨海本次被处以每平方米10元的罚款系法定罚款幅度内的较低金额。
根据大唐滨海提供的罚款缴款凭证以及滨海县自然资源和规划局于2021年3
月25日出具的证明，大唐滨海接到上述行政处罚通知后，足额缴纳了罚款，前述
行政处罚事项已全部执行到位并已结案，且陆上集控中心项目已于2020年8月11
日取得不动产权证书（苏（2020）滨海县不动产权第0008726号）。
综上，本所律师认为，上述罚款金额系法定罚款幅度内的较低金额，且相关
行政处罚已执行完毕并结案，且未经批准占用国有土地建设的陆上集控中心现已
取得不动产权证书，相关瑕疵已得到纠正。故该项处罚不属于重大行政处罚，不
构成对本次交易实施的实质性法律障碍。
根据大唐滨海提供的资料、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查
询信用中国网站等公开信息，除上述行政处罚外，大唐滨海报告期内不存在其他
行政处罚。
（八）为关联方提供担保的情况
经核查，报告期内，大唐滨海不存在为关联方提供担保的情况。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
43
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国信集团，根据《股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，交易对方为公司关联
方，构成关联交易。除本次交易构成关联交易外，不会导致新增其他的关联交易。
2、关联交易的决策程序
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过，独
立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。相关关联交易事项需经股东大
会审议通过，公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东
将回避表决。
3、规范关联交易的措施
公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交
易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原
则进行。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，保护公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，公司控股股东已出具关于规范关联交易的承诺函，承诺和保
证如下：
“（1）本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公司章
程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之间的关联交易，保证不
会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害江苏新能及江苏新能其他股东
的合法权益。
（2）本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新能股东大会对有关涉及本
公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。
（3）本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。
（4）如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无条件对
江苏新能受到的全部损失承担连带责任。
（5）本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本公司同
样的标准遵守以上承诺事项。”
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产作为关联交易事项已履行
的相关程序符合有关法律法规和江苏新能公司章程对上市公司关联交易的规定；
国信集团关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护江苏新能及其股东的合法权
益，合法有效；本次发行股份购买资产不会对江苏新能的独立性产生不利影响，
不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
公司的控股股东为国信集团，其下属的火力发电企业主要利用煤炭、天然气
等不可再生的常规能源从事发电业务；国信集团下属的抽水蓄能发电是以水为媒
介进行的二次能源发电，不增加电力系统的电能供给，是一种具有储能功能的发
电方式，主要起到对电网的调峰、填谷作用。公司的新能源发电业务与国信集团
下属的火力发电、抽水蓄能发电等在用于发电的能源方面存在明显的差异，属于
不同的发电业务类型。因此，本次交易前上市公司不存在同业竞争的情形。
国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与公司同属风力发电行业，
存在潜在同业竞争的风险。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易为上市公司收购控股股东国信集团持有的大唐滨海 40%股权，不会
新增同业竞争。本次交易完成后，国信集团将大唐滨海的股权注入江苏新能，国
信集团下属企业中，除上市公司外，不存在其他从事可再生能源行业的企业，可
有效解决上述潜在同业竞争风险。
3、避免同业竞争的解决措施
国信集团就本次交易出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺和保证如下：
“（1）截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接
或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务；除持有大唐滨海 40%的股权外，本公司也未参与投资于任何
与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
（2）在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将
促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或
间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人
从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动；
（3）凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或
其下属全资、控股子公司。”
综上所述，本次交易完成后，大唐滨海将成为公司的参股子公司，前述潜在
同业竞争情形将得以解决且不会新增同业竞争。公司控股股东国信集团已就避免
与公司之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函切实可行，符合相关法律、法
规的规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置事项
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》并经本所律师核
查：
（一）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原
由标的公司承担的债权债务在交易完成日后仍然由其独立享有和承担。
（二）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的
公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，江苏新能就本次交易履行了如
下信息披露义务：
（一）2021 年 1 月 20 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产暨关联
交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-002），公司股票于 2021 年 1 月 20 日
开市起停牌。
（二）2021 年 1 月 30 日，公司发布了《第二届董事会第十八次会议决议公
告》（公告编号：2021－004）、《第二届监事会第十六次会议决议公告》（公
告编号：2021－005）、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》
《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《董事会
关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的说明》《董事会关于本次交易前 12
个月内购买、出售资产的说明》《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》《董事会关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的说明》《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》《关于披露发行
股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021
－008）。
（三）2021 年 2 月 18 日，公司发布了《关于收到上海证券交易所对公司发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021－
010）。
（四）2021 年 2 月 24 日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所问询
函的公告》（公告编号：2021－011），经向上海证券交易所申请，公司将延期
回复《问询函》。
（五）2021 年 2 月 27 日，公司发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易
事项的进展公告》（公告编号：2021－012），对截至披露日本次交易的进展情
况进行了披露。
（六）2021 年 3 月 4 日，公司发布了《关于上海证券交易所<关于对江苏省
新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>
的回复公告》（公告编号：2021－013）《关于发行股份购买资产暨关联交易预
案修订说明的公告》（公告编号：2021－014）《江苏省新能源开发股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》《江苏省新能源开发股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
（七）2021 年 3 月 27 日，公司发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
事项的进展公告》（公告编号：2021－015），对截至披露日本次交易的进展情
况进行了披露。
（八）2021 年 4 月 24 日，公司发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易
事项的进展公告》（公告编号：2021-021），对截至披露日本次交易的进展情况
进行了披露。
综上，本所律师认为，江苏新能就本次交易已履行了现阶段应履行的法定信
息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。江苏新能尚需
根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1、本次交易相关各方及相关人员核查范围
本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司的控股股东，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关
中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员
的直系亲属（配偶、父母、子女）。
2、核查期间
本次交易买卖股票情况的核查期间为自江苏新能首次披露重组事项或就本
次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至披露《重组报告书（草案）》，即 2020
年 7 月 19 日至 2021 年 5 月 14 日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖江苏新能股票情况
江苏新能将向中证登上海分公司提交核查对象在核查期间内买卖江苏新能
股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据
相关规定出具专项核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其资质如下：
机构职能 机构名称 证券服务机构资质
独立财务顾问 华泰联合证 《营业执照》
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
券 《经营证券期货业务许可证》
法律顾问 国浩南京 《律师事务所执业许可证》
《营业执照》
标的公司审计机
天衡会计师 《会计师事务所执业证书》
构
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
《营业执照》
备考财务信息审 苏亚金诚会
《会计师事务所执业证书》
阅机构 计师
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
江苏中企华 《营业执照》
资产评估机构
中天 《证券期货相关业务评估资格证书》
本所律师认为，上述中介机构具有为本次交易提供服务的业务资质。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》的规定；
（二）本次交易的相关各方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
（五）本次交易涉及的相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，待约定的生效条件全部成就后即可生效；
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产办理股权
变更登记不存在法律障碍；
（七）本次交易构成关联交易，交易完成后，将有效解决潜在同业竞争问题；
（八）本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；
（九）本次交易已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次交易的证券服务机构均具有必要的业务资质；
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
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意见书所述的全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
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