华泰联合证券有限责任公司
  关于江苏省新能源开发股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
                        之独立财务顾问核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏省新能
源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“上市公司”）委托，担任上市公
司本次向江苏省国信集团有限公司（以下简称 “交易对方”、“国信集团”）发行股
份购买大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”、“标的公司”）
40%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等法规的要求出具。本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏省
新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供
的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”

    本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向交易对方发行股
份购买大唐滨海 40%的股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业
务范围一致。本次交易完成后，上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得
到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标的
公司所处行业均为“D44 电力、热力生产和供应业”，属于中国证监会《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
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装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，标的公司从事海上
风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市

    本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国信集团，
实际控制人仍为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
且不构成重组上市。

       三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向江苏省国信集团有限公司购买其
持有大唐国信滨海 40%股权。
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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

   经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

   经核查与本次交易相关的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （以下无正文）




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