江苏省新能源开发股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（211317 号）的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211317 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称
“江苏新能”、“上市公司”或“公司”）在各中介机构的协助下，对反馈意见中
提出的问题进行了逐项核实和解答，具体回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《江苏省新能源开发股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修
订稿）》”）中简称具有相同含义。
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目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 17
问题 3........................................................................................................................... 26
问题 4........................................................................................................................... 34
问题 5........................................................................................................................... 37
问题 6........................................................................................................................... 39
问题 7........................................................................................................................... 43
问题 8........................................................................................................................... 58
问题 9........................................................................................................................... 63
问题 10......................................................................................................................... 77
问题 11......................................................................................................................... 79
问题 12......................................................................................................................... 85
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1、申请文件显示，（1）江苏新能首发上市申报时，国信集团出具《关于消除或
避免同业竞争的承诺函》，承诺后续不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并
将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决
与江苏新能的潜在同业竞争，但未能按期履行。（2）2020 年 9 月，大唐滨海 2020
年第一次临时股东会审议批准《关于变更大唐国信滨海海上风力发电有限公司
注册资本金议案》，国信集团认缴 34,338.16 万元资本金，2019 年 12 月 12 日，
国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。请你公司补充披露:（1）《关于
消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露文件中对上述承
诺的具体约定，是否为法定承诺，是否不可变更或撤销，是否对违反承诺的情
形约定赔偿或追责等约束措施，如有，是否已由国信集团充分实施。（2）国信集
团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在一年内对外转让大唐滨海股权，是否
违反其在江苏新能首发上市时所作承诺，是否符合首发上市相关信息披露法规。
（3）国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权的原
因，是否违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并导致本次交易面临实质障碍。
（4）2020 年 9 月国信集团对大唐滨海突击增资的背景及目的，增资作价依据、
与本次评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系及对交易估
值、作价的影响。（5）大唐滨海审议变更注册资本金议案和国信集团实缴资本金
的具体时间点，国信集团实缴资本金早于大唐滨海审议变更注册资本金议案的
原因和潜在安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露文
件中对上述承诺的具体约定，是否为法定承诺，是否不可变更或撤销，是否对
违反承诺的情形约定赔偿或追责等约束措施，如有，是否已由国信集团充分实
施。
（一）《关于消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露
文件中对上述承诺的具体约定
江苏新能首发上市时，控股股东国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争
的承诺函》，承诺内容如下：
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“本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会
公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公
司（以下简称“大唐滨海”）40%的股权，大唐滨海成立于 2011 年 12 月 15 日，
注册资本 10,000 万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实
际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海
的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外
转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。
2、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他
企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏新能及其下属全资、
控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制
的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新
能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以
任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及
其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业
务或活动。
4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务
或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其
下属全资、控股子公司。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切
直接和间接损失。”
（二）国信集团关于不再对大唐滨海增资及自承诺函签署之日起一年内转
让大唐滨海股权的承诺并非法定承诺，可变更或撤销
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制
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关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政府
控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系。国信集团在《关
于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，后续将不再以任何形式增加对大唐滨
海的投资，并于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转
让，是本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参股公司亦做出对外转让
的严格承诺，不属于根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作
出的法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可撤销的承诺，相关股东
在做出承诺时也没有约定不可变更或撤销。
截至本回复出具日，国信集团未能按照《上市公司监管指引第 4 号》的规定，
在承诺期限内对承诺重新规范并提请股东大会审议，前述承诺内容构成超期未履
行的情形。
（三）《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对违反承诺的情形的赔偿或追
责等约束措施
国信集团在《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，若承诺函被证明
是不真实或未被遵守，国信集团将向江苏新能赔偿一切直接和间接损失。
此外，国信集团亦在江苏新能首发上市时出具《关于未能履行承诺时约束措
施的承诺函》，承诺如国信集团违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的任
何公开承诺，国信集团将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说
明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行
相关公开承诺事项给投资者造成损失的，国信集团将依法向投资者赔偿相关损
失。
1、国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对江苏新能的影响
根据《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，国信集团承诺后续将不再以任
何形式增加对大唐滨海的投资，并承诺于承诺函签署之日起一年内将所持有的大
唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。国信集团虽未能
如期完成上述承诺，但并未给江苏新能造成直接或间接损失，故未向江苏新能作
出赔偿，具体分析如下：
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（1）大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损
害江苏新能的利益的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。”国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制关系，仅
为权益法核算的长期股权投资。因此，大唐滨海不属于《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等法律法规规定的“控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业”。因此，大唐滨海与江苏新能不存在同业竞争
情形。
同时，虽然大唐滨海与江苏新能均属于新能源发电行业，但不存在实质性竞
争关系。大唐滨海与江苏新能下属电力项目均处于江苏省内，根据《可再生能源
法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生
能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项
目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”江苏省可再生能源电力实
行全额保障性收购政策，目前不存在弃风现象，未实施市场化交易，江苏新能及
大唐滨海项目所发电量均全部并网销售。因此，大唐滨海的投入经营不会对江苏
新能原有业务情况产生影响，不存在因业务竞争关系而损害江苏新能的利益的情
形。
综上，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损
害江苏新能的利益的情形。
（2）国信集团未如期将持有的大唐滨海股权对外转让，未给江苏新能造成
直接或间接损失
国信集团出具承诺函后，持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，并已于
2020 年 4 月与江苏新能签署了《股权托管协议》，国信集团将持有的大唐滨海全
部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至国信集团完
成转让其所持有的大唐滨海全部股权。
因此，国信集团虽未能如期将持有的大唐滨海股权对外转让，但一直持续推
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进相关工作，并将持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，未给江苏
新能造成直接或间接损失。
（3）国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资 1 ，未给江苏新能造成直接或间
接损失
国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系大唐滨海各股东根据大唐滨
海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，目的
在于不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，不存在给江苏
新能造成直接或间接损失的情形。
2、国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对江苏新能投资者
的影响
（1）国信集团违反其在江苏新能首发上市时出具的承诺函，国信集团已于
2020 年 2 月在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承
诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉，同时提出积极整改措施。
（2）如上文所述，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务
竞争关系而损害江苏新能的利益的情形，因此国信集团未如期将持有的大唐滨海
股权对外转让不会损害江苏新能投资者的利益。同时国信集团虽未能如期履行
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但持续推进大唐滨海股权的对外转让工
作，其于 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为也是根据大唐滨海 2011 年设立时的
出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，并不会给江苏新能投资者
造成直接或间接损失。
（3）自 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运
营情况良好，具备持续稳定的盈利能力，将大唐滨海 40%股权注入上市公司有利
于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，增厚江苏新能投资
者收益。同时本次交易目的与原《关于消除或避免同业竞争的承诺函》一致，即
解决潜在同业竞争问题，避免损害中小投资者利益。在此基础上，还能够提升上
市公司盈利能力、增强上市公司独立性，进一步保障了中小投资者权益。
1
自大唐滨海设立以来，国信集团共计增资一次，于 2019 年 12 月实缴。大唐滨海于 2020 年 9 月召开变更
公司章程的股东会并后续办理工商登记变更。因此下文将此次增资行为，统称为“国信集团 2020 年 9 月对
大唐滨海的增资行为”。
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综上，国信集团未能将大唐滨海 40%股权如期转出并向其增资的事项未给江
苏新能及其投资者造成直接或间接损失，故未向江苏新能及其投资者作出赔偿。
同时国信集团已于 2021 年 7 月出具声明函，声明如江苏新能或江苏新能投资者
向国信集团主张且经裁定，确认因国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》或《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》给江苏新能、投资者造成损
失的，国信集团将依法向江苏新能、投资者承担赔偿责任。
二、国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在一年内对外转让大唐
滨海股权，是否违反其在江苏新能首发上市时所作承诺，是否符合首发上市相
关信息披露法规
（一）国信集团未在承诺期限内对外转让大唐滨海股权的行为，违反了其
在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》后，持续推进大唐滨海
股权的对外转让工作。2018 年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，
并与数家公司进行了转让商谈，但由于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存
在较大不确定性，始终未能达成协议。
2020 年 2 月 21 日，国信集团向江苏新能出具《关于大唐国信滨海海上风力
发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，就超期未履行《关
于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏新能的投资者诚恳致歉，并提出后
续解决措施如下：1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新
能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外
转让。2、国信集团同意将在本措施提出之日起 24 个月内完成转让所持有的大唐
滨海全部股权的事项：（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，
大唐滨海控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）
享有优先购买权，如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在同业竞争；（2）
如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持
续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所持有的大唐滨
海全部股权优先转让给江苏新能；（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同
意将所持有的大唐滨海全部股权向其他方转让。
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国信集团已与江苏新能签署了《股权托管协议》。根据该协议，江苏新能接
受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团
根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，直至国信集团完成转让所持
有的大唐滨海全部股权。
江苏新能本次通过向公司控股股东国信集团发行股份购买其持有的大唐滨
海 40%的股权，其交易目的之一即是为了解决上述潜在同业竞争问题。本次交易
已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，关联股东已回避表决。
（二）国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，违反了其在江苏新能首发
上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为，违反了其在江苏新能首发
上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐滨海
2011 年设立时股东间签署的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。
根据大唐滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的约定，大唐滨海
海上风电项目投资总额约为 50 亿元人民币，项目资本金为投资总额的 20%，约
10 亿元；大唐新能源出资比例为 60%，约 6 亿元，国信集团出资比例为 40%，
约为 4 亿元，双方根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。
因大唐滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量
建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019 年下半年项
目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，
国信集团按照出资协议和公司章程的约定履行出资义务。
2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，审议通过了《关于项目资本金注
资的议案》，同意两名股东根据项目投资比例于 2019 年 12 月底前完成补充资本
金的缴纳，两名股东同比例增资。且截至国信集团 2019 年 12 月出资前，大唐滨
海控股股东大唐新能源已于 2016 年 9 月至 2019 年 10 月间按照出资协议和《公
司章程》的约定累计向大唐滨海出资 24,490.68 万元。
2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。
综上，国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为虽违反了其在江苏新能
首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐
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滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。在大
唐滨海 40%股权尚未转让的情况下，国信集团为了不影响项目的建设运营，拿到
获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议和《公司章程》的约定履
行出资义务。
（三）国信集团所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，符合首发上市
相关信息披露法规要求，系其真实意思表示，不存在虚假披露或误导性陈述
1、江苏新能首发上市时，未将大唐滨海注入上市公司，符合首发上市相关
法规要求，相关承诺函系国信集团参照首发上市相关规定从严做出
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。”
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制
关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政府
控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系，符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》关于同业竞争的
要求，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。”
国信集团响应监管要求，本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参
股公司亦做出了对外转让的严格承诺，相关承诺符合“确保公司业务独立，消除
同业竞争”的法规原则。
2、国信集团做出此承诺系基于承诺期限内能够对外转让的条件做出，不存
在虚假披露或误导性陈述
江苏新能首发上市时，国信集团持有的大唐滨海 40%的参股权，该等股权无
质押、冻结等情况，对外转让不存在法律障碍，仅需履行根据相关法律法规履行
国有产权交易的程序即可。国信集团在当时的条件下做出该承诺，是基于转让事
项是可实现的，亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述。
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承诺出具后，国信集团也积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，
并积极与意向方商谈，但鉴于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存在较大不
确定性，始终未能达成协议，导致未在承诺期限内完成转让。
综上，国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在承诺期限内对外转
让大唐滨海股权，违反了其在江苏新能上市时所作《关于消除或避免同业竞争的
承诺函》。但其在江苏新能首发上市时出具该承诺，是基于转让事项是可实现的，
亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述，符合首发上市相关信息
披露法规。
三、国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权的
原因，是否违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并导致本次交易面临实质障
碍
（一）国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权
的原因
国信集团在江苏新能首发上市申报时，作出将大唐滨海 40%股权对外转让的
承诺，系考虑到滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未开展实质性生产经营
活动，未来盈利能力存在重大不确定性，因此拟将大唐滨海股权对外转让，而非
注入上市公司。
承诺出具后，国信集团积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，并
积极与意向方商谈，但鉴于我国海上风电属于新兴行业，大唐滨海为我国首批 4
个海上风电特许权项目之一，当时国内整个海上风电行业都面临着开发建设难度
大且经验不足，项目投资成本高、风险较大等困难，海上风电进展缓慢。大唐滨
海尚未实际投入运营时，项目能否顺利投产、投产后经济效益情况均存在较大不
确定性，因此，始终未能达成转让协议，导致未在承诺期限内完成转让。
随着 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营
情况良好，具备持续稳定的盈利能力。上市公司认为，根据《关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等规定，新增海上风电
以及 2021 年底前未投产的在建海上风电项目均不再享受国家补贴，在此背景下，
1-1-11
已投产的滨海项目是难得的优质资产，注入上市公司后将有利于提升上市公司的
资产质量和盈利能力，且能够增加上市公司的海上风电权益装机，填补已投产海
上风电的业绩空白，有助于公司提升海上风电领域的建设及运营管理经验、获取
更多的海上风电资源。国信集团亦认为，将大唐滨海 40%股权注入上市公司有利
于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。经过审慎考虑后，
国信集团和上市公司一致认为，大唐滨海 40%的股权系适合注入上市公司的优质
资产。
鉴于原承诺函中，国信集团承诺将大唐滨海的股权对外转让，其最终目的系
为了解决大唐滨海与上市公司之前的潜在同业竞争问题；而将该等股权注入上市
公司这一措施，虽与原承诺的措施有所不同，但同样可以实现最终目的，即解决
潜在同业竞争问题，同时还能够提升上市公司盈利能力、增强上市公司独立性。
综上，国信集团未按承诺对外转让而是选择向上市公司注入大唐滨海 40%
的股权。
（二）国信集团未按承诺对外转让构成《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的超
期未履行承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通
过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
因此，国信集团未在承诺期限内完成对外转让大唐滨海股权的行为，构成《上
市公司监管指引第 4 号》规定的超期未履行承诺的情形。
超过承诺期限后，国信集团一直在积极采取纠正措施。
2020 年 2 月 21 日，江苏新能向投资者披露了国信集团向其出具《关于大唐
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国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措
施》，国信集团就超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏
新能的投资者诚恳致歉，并提出后续一系列解决措施，包括将大唐滨海全部股权
委托给江苏新能进行管理、24 个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权、同
意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能等措施。
截至本回复出具日，江苏新能召开了 2020 年年度股东大会审议通过本次交
易。江苏新能股东大会在审议本次交易时，向股东提供了网络投票方式，关联股
东国信集团也回避了对相关议案的表决，独立董事、监事会也分别对交易方案发
表了明确的同意意见。
（三）国信集团超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对本次
交易的实施不构成实质性障碍
如上文所述，国信集团自承诺函出具后，持续推进大唐滨海股权的对外转让
工作，本次交易目的之一也是为了解决上述潜在同业竞争问题。
本次发行股份购买资产事宜符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条等关于上市公司实施重组、发行股份购买资产的条件，国信集团
超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的行为不构成本次交易的法律
障碍。
四、2020 年 9 月国信集团对大唐滨海突击增资的背景及目的，增资作价依
据、与本次评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系及对交
易估值、作价的影响
（一）2020 年 9 月国信集团对大唐滨海增资的背景及目的，增资作价依据
如上文所述，国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系各股东根据大
唐滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，
两名股东同比例增资，协商作价 1 元/注册资本，作价具备合理性。
且截至国信集团 2019 年 12 月出资前，大唐滨海控股股东大唐新能源已于
2016 年 9 月-2019 年 10 月间按照出资协议和公司章程的约定累计向大唐滨海出
资 24,490.68 万元。鉴于大唐滨海海上风电项目需要大量建设运营资金，大唐滨
海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019 年下半年项目已近投运，为了不影
1-1-13
响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议
和公司章程的约定履行出资义务。
（二）增资作价与评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的
关系
此次增资系各股东根据设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期
出资义务，本次股权转让系为解决前述潜在同业竞争，增资与本次股权转让无关，
且为 1 元/注册资本的原股东同比例增资，相关作价不存在可比性。
（三）增资对交易估值、作价的影响
大唐滨海最后一批共计 24 台风机于 2019 年 12 月 5 日转固，至此，大唐滨
海海上风力发电项目共计 96 台风机基本完成建设，且于当月全部并网发电。2019
年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海账户，主要用于
项目后续进行工程等开支。
从公司运营角度，国信集团投入资本金对大唐滨海的直接影响为减少其流动
资金缺口。如国信集团未向大唐滨海增资，大唐滨海则需要通过借款等外部融资
方式来弥补资金缺口。
参考 2019 年 9 月，大唐滨海与中国建设银行股份有限公司滨海支行签订的
《固定资产贷款合同》（合同编号为 20190925001，借款额度为人民币 30 亿元整，
借款期限为 2019 年 9 月 27 日起至 2034 年 9 月 26 日），该长期借款利率为 4.41%。
则模拟测算借款 34,338.16 万元，2019 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日期间
的利息为 1,601.44 万元。
综上，如模拟测算国信集团未对大唐滨海增资，相较原评估情况，大唐滨海
评估基准日的净资产为 95,320.62 万元，减少 35,939.60 万元，其中实收资本减少
34,338.16 万元，未分配利润因模拟融资产生利息费用而减少 1,601.44 万元；采
用收益法评估时，在评估基准日付息债务增加 34,338.16 万元，溢余资产减少
1,601.44 万元，模拟测算大唐滨海股东全部权益评估价值为 151,600 万元（保留
至百万元）。
本次评估情况 模拟未增资情况 差异情况
项目
（万元） （万元） （万元）
1-1-14
净资产 131,260.22 95,320.62 35,939.60
股东全部权益评估值 187,500.00 151,600.00 35,900.00
增值额 56,239.78 56,279.38 -39.60
由上表可知，增资与否对本次评估增值额影响极小；如国信集团未对标的公
司增资，则对标的公司全部权益评估结果的影响约等于原评估结果扣减增资金额
与模拟融资的利息之和，略有差异系评估时对评估取值保留至百万元所致。
五、大唐滨海审议变更注册资本金议案和国信集团实缴资本金的具体时间
点，国信集团实缴资本金早于大唐滨海审议变更注册资本金议案的原因和潜在
安排（如有）。
根据大唐滨海工商资料、大唐滨海股东会会议资料、国信集团出资凭证，2019
年 12 月 5 日，大唐滨海召开 2019 年股东会，审议通过了《关于项目资本金注资
的议案》，同意根据大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》的规定，国信集
团应注入资本金 34,338.16 万元。2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万
元资本金汇至大唐滨海。
鉴于大唐滨海控股股东大唐新能源尚有部分出资未到位，出于合并办理章程
变更工商登记，简化内部审批流程考虑，本次股东会未审议增资涉及的章程变更
事宜。
2020 年 4 月，大唐新能源出资到位。2020 年 9 月 30 日，大唐滨海召开 2020
年第一次临时股东会，同意大唐滨海注册资本由 10,000 万元人民币增至 95,845.84
万元人民币，并同意大唐滨海变更公司章程。2020 年 11 月 4 日，滨海县行政审
批局批准了大唐滨海本次变更。
综上，大唐滨海 2019 年 12 月 5 日召开的股东会通过《关于项目资本金注资
的议案》，是对大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》有关出资义务的具体
落实，国信集团按股东会决议于 2019 年 12 月底前完成了补充资本金的缴纳。但
此次股东会未审议大唐滨海增资涉及的章程变更事宜，大唐滨海于 2020 年 9 月
30 日召开了股东会修改公司章程并随后办理了工商变更登记，不存在潜在安排。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“十、
1-1-15
国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的履行情况”中补充披露
控股股东《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的履行情况。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》不属于法定承诺或不可变更或撤销
的承诺。
国信集团未能将大唐滨海 40%股权如期转出并向其增资的事项未给江苏新
能及其投资者造成直接或间接损失，故未向江苏新能及其投资者作出赔偿。同时
国信集团已于 2021 年 7 月出具声明函，声明如江苏新能或江苏新能投资者向国
信集团主张且经裁定，确认因国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
或《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》给江苏新能、投资者造成损失的，
国信集团将依法向江苏新能、投资者承担赔偿责任。
2、国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在承诺期限内对外转让大
唐滨海股权的行为，违反了其在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业
竞争的承诺函》。但符合首发上市相关信息披露法规要求，系其真实意思表示，
不存在虚假披露或误导性陈述。
3、国信集团未按承诺对外转让构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的超期未
履行承诺的情形，但对本次交易不构成实质性障碍。
4、国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系根据大唐滨海 2011 年设
立时的出资协议及《公司章程》的规定履行分期出资义务，系股东同比例增资，
股东之间协商作价 1 元/注册资本，作价具备合理性。该次增资与本次股权转让
无关。增资与否对本次评估增值额影响极小；如国信集团未对标的公司增资，则
对标的公司全部权益评估结果的影响约等于原评估结果扣减增资金额与模拟融
资的利息之和，略有差异系评估时对评估取值保留至百万元所致。
5、国信集团系根据大唐滨海 2019 年 12 月 5 日召开的股东会通过的《关于
项目资本金注资的议案》，于 2019 年 12 月底前完成补充资本金的缴纳。但此次
股东会未审议大唐滨海增资涉及的章程变更事宜，大唐滨海于 2020 年 9 月 30 日
1-1-16
召开了股东会修改公司章程并办理了工商变更登记，不存在潜在安排。
2、申请文件显示，大唐滨海系大唐新能源控股子公司，在人员及技术方面对其
控股股东具有一定的依托关系。未来若大唐新能源调整标的公司经营、管理政
策，可能对其营业收入带来潜在风险。请你公司补充披露:（1）上市公司仅收购
大唐滨海少数股权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关要求。（2）交易完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响大唐滨
海重大决策和经营战略，进而损害上市公司及中小股东合法权益的具体措施。 3）
后续有无收购大唐滨海剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、上市公司仅收购大唐滨海少数股权符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关要求
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：“上
市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审
慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
1-1-17
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。”
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第一款的规定
1、本次交易拟购买资产的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项
本次交易拟购买资产系为大唐滨海 40%的股权，大唐滨海系从事海上风力发
电项目的运营管理。截至本回复出具日，大唐滨海已取得全部所需的立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，具体情况如下：
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
国家安全生产监督管理总局《关
工程安全 于江苏滨海海上风电场 30 万千瓦
1 2011.07.18 预评价报 风电特许权项目工程安全预评价 同意备案
告备案 报告备案的函》（管二函[2011]
159 号）
滨海县环境保护局《关于江苏滨 认为该项目建设对区
送出电缆
海海上风电场 30 万千瓦风电特许 域生态系统和自然保
环境影响
2 2011.12 权项目 220KV 送出电缆工程生态 护区的影响能够控制
报告初审
和自然保护区影响专项报告的初 在可以接受的水平，具
意见
审意见》 备生态可行性
原则同意江苏滨海海
江苏省国土资源厅《关于江苏滨
上风电场 30 万千瓦风
用地预审 海海上风电场 30 万千瓦风电特许
3 2012.02.03 电特许权项目陆上集
意见 权项目陆上集控中心用地的预审
控中心通过建设项目
意见》（苏国土资预[2012]24 号）
用地预审
江苏滨海海上风电场
自然保护 环境保护部办公厅《关于涉盐城
30 万千瓦风电特许权
区电缆工 湿地珍禽自然保护区电缆工程有
4 2012.04.11 项目的 220kV 送出电
程有关意 关意见的复函》（环办函[2012]422
缆，穿过盐城湿地珍禽
见 号）
国家级自然保护区实
1-1-18
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
验区，不利影响可以得
到有效控制
原则同意国网北京经
济技术研究院于 2011
年 11 月 23 日报送的
“关于印发江苏滨海
海上风电场 30 万千瓦
江苏省电力公司《关于江苏滨海 风电特许权项目接入
接入系统
海上风电场 30 万千瓦风电特许权 系统设计报告评审意
5 2012.04.18 设计报告
项目接入系统设计报告评审意见 见的通知”（经研院规
评审意见
的通知》（苏电发展[2012]552 号） [2011]1024 号），并将
该评审意见作为江苏
滨海海上风电场 30 万
千瓦风电特许项目接
入系统设计报告评审
意见
该项目接入系统设计
国家电网公司《关于江苏滨海海 已经江苏省电力公司
接入电网 上风电场 30 万千瓦风电特许权项 审查，明确了接入系统
6 2012.07.26
意见 目接入电网意见的函》（国家电 方案，原则同意本项目
网发展函[2012]69 号） 30 万千瓦风电机组接
入电网
江苏省海洋与渔业局《关于同意
同意按照研究报告所
海底电缆 江苏滨海海上风电场 30 万千瓦风
选的风电场海底电缆
7 2012.09.28 调查勘测 电特许权项目开展海底电缆调查
路由方案进行调查、勘
工作批复 勘测工作的批复》（苏海域
测
[2012]49 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海上 原则同意项目选用的
用海预审 风电场 30 万千瓦风电特许权项目 海域及用海方式，用海
8 2012.11.08
意见 用海预审意见的函》（国海管字 面积控制在 643 公顷
[2012]749 号） 以内
该项目在采取有效安
江苏海事局《关于江苏滨海海上 全措施后，能够保证附
通航安全
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 近水域航行船舶的通
9 2012.11.20 影响论证
的通航安全影响论证意见的函》 航安全，原则同意工可
意见
（苏海事函[2012]469 号） 报告推荐的风电场布
置方案
滨海县人民政府“关于对《江苏 原则上同意《江苏滨海
社会稳定 滨海海上风电场 30 万千瓦风电特 海上风电场 30 万千瓦
10 2012.11.27 风险评估 许 权 项目 社 会稳 定风 险分 析 专 风电特许权项目社会
批复 篇》批复的函”（滨政复[2012]31 稳定风险分析专篇》的
号） 分析方法和结论
水电水利规划设计总院《江苏滨 认为报告内容与深度
可行性研
海海上风电场 30 万千瓦风电特许 达到了可行性研究阶
11 2012.11.30 究报告审
权 项 目可 行 性研 究报 告审 查 意 段设计要求，基本同意
查意见
见》（水电规新[2012]170 号） 该报告
环境影响 国家海洋局《关于江苏滨海海上 报告书基本符合国家
12 2012.12.27
报告书核 风电场 30 万千瓦风电特许权项目 环境保护有关法律法
1-1-19
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
准意见 环 境 影响 报 告书 核准 意见 的 批 规的要求，同意核准该
复》（国海环字[2012]886 号） 项目报告书
国家发展和改革委员会《关于江
节能评估 苏滨海海上风电场 30 万千瓦风电
原则同意所报该项目
13 2013.07.08 报告审查 特许权项目节能评估报告的审查
节能评估报告
意见 意见》（发改办环资[2013]1659
号）
同意建设中国大唐集
团新能源股份有限公
江苏省发展和改革委员会《省发 司江苏滨海海上风电
展改革委关于大唐国信滨海海上 场项目。项目单位为大
项目核准 风 力 发 电 有 限 公 司 江 苏 滨 海 唐国信滨海海上风力
14 2013.07.30
的批复 300MW 海上风电项目核准的批 发电有限公司，项目建
复》（苏发改能源发[2013]1158 设场址位于盐城市滨
号） 海废黄河口至扁担港
口之间的近海海域，项
目总装机规模 300MW
同意滨海海上风电特
许权招标项目按常规
近海海上风电项目建
风电特许
设。按照国家发展和改
权招标项 国家能源局《关于江苏 4 个海上
革委员会《关于海上风
15 2015.07.02 目转常规 风电特许权招标项目有关事项的
电上网电价政策的通
近海海上 复函》（国能新能[2015]241 号）
知 》 （ 发 改 价 格
风电项目
[2014]1216 号），近海
风电项目上网电价为
0.85 元/千瓦时
滨海县海洋林业渔业局出具《关 同意滨海南区海上试
试桩临时 于大唐国信滨海海上风力发电有 桩临时用海，用海时间
16 2015.09.21
用海批复 限公司申请海上风电项目滨海南 为 2015 年 10 月 15 日
区海上试桩临时用海的批复》 至 2016 年 1 月 14 日
盐城市水利局《关于准予大唐国
同意方案确定的项目
水土保持 信滨海海上风力发电有限公司江
水土流失防治责任范
17 2020.08.18 方案行政 苏滨海 300MW 海上风电项目水
围共计 14945 ㎡，决定
许可 土保持方案的行政许可决定》（盐
准予许可
水行审[2020]78 号）
中华人民共和国生态环境部《关
环境保护 原则同意该项目环境
于江苏滨海 300MW 海上风电项
18 2021.02.09 设施竣工 保护设施通过竣工验
目环境保护设施竣工验收合格的
验收 收
函》（环验[2021]1 号）
2、本次交易行为涉及有关报批事项
截至本回复出具日，本次交易已履行的决策程序和尚需取得的授权和批准具
体如下：
（1）本次交易已履行的决策程序
1-1-20
①本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
②本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
③本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会
第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方
已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》；
④本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
⑤本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
⑥上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（2）本次交易尚需取得的授权和批准
①中国证监会核准本次交易方案。
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决
策和批准程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中披露了本
次交易已履行的决策和批准程序和尚需取得的授权与批准情况，并在重组报告书
“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中对报批事项可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
综上，本次交易标的资产已取得全部所需的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项的已在重组报
告书中进行了披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第一款的相关规定。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二款的规定
本次交易拟购买的资产系大唐滨海 40%的股权，在本次交易的首次董事会决
议公告前，资产出售方国信集团分别于 2011 年 11 月 29 日、2019 年 12 月 12 日
已履行出资义务。
同时国信集团已出具“1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行
1-1-21
了出资义务，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；
2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他
人持有或为他人利益而持有的情形；
3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不
存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形。”
综上，截至本回复出具之日，国信集团已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。大唐滨海不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。上市公司在交易完成后，仍保持主业运营，不会成为持股型公司。本次
交易拟购买资产不涉及为土地使用权、矿业权等资源类权利，符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第三款的规定
本次交易后，上市公司将持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海拥有其生产
经营所需要的无形资产，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第三款的规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第四款的规定
1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力，具体影响情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交 本次交
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动
易前（实 易后（备 变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 率
际） 考）
营业收入 83,226.60 83,226.60 0.00% 154,672.22 154,672.22 0.00% 148,440.40 148,440.40 0.00%
营业成本 36,593.07 36,593.07 0.00% 92,945.27 92,945.27 0.00% 91,008.30 91,008.30 0.00%
1-1-22
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交 本次交
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动
易前（实 易后（备 变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 率
际） 考）
营业利润 37,561.47 45,901.00 22.20% 22,266.30 34,353.45 54.28% 33,948.71 36,146.37 6.47%
利润总额 37,562.92 45,902.45 22.20% 22,309.14 34,396.29 54.18% 34,005.20 36,202.86 6.46%
净利润 32,453.58 40,793.10 25.70% 17,103.43 29,190.58 70.67% 29,711.20 31,908.86 7.40%
归属于母
公司所有
27,668.37 36,007.90 30.14% 15,371.78 27,458.94 78.63% 25,395.32 27,592.98 8.65%
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.45 0.53 17.78% 0.25 0.40 60.00% 0.41 0.40 -2.44%
股）
归属于母
公司所有
者的每股 7.98 8.61 7.89% 7.53 8.09 7.44% 7.43 7.82 5.25%
净资产（元
/股）
2、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
标的公司投资的大唐滨海项目系我国首批海上风电特许权项目之一。标的公
司的股权注入上市公司后，上市公司原有新能源业务将保持正常运营，且与标的
公司将形成一定的协同效应，上市公司将通过本次交易提升海上风电领域的建设
经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一步加强与省内沿海各市县的合作，
争取储备更多的海上风电资源打下基础。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电
项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大
唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集
团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为
其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公
司章程的规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提
升上市公司的独立性。
1-1-23
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第四款的规定。
二、交易完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响大唐滨海重大决策和
经营战略，进而损害上市公司及中小股东合法权益的具体措施
交易完成后，上市公司将持有大唐滨海 40%的参股权，上市公司将根据大唐
滨海《公司章程》的约定，向其委派两名董事、一名高管、一名监事，积极参与
大唐滨海的经营与管理。
大唐滨海《公司章程》约定，董事会会议应全体董事出席方可举行，董事会
作出以下决议须经三分之二董事通过，即至少要取得一名上市公司委派的董事同
意方可通过，具体包括“决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加
或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；股东会赋予的其他职权；公司章程
规定的其他职权。”因此，交易完成后，上市公司委派的董事将对标的公司经营
管理有重大影响。
同时，大唐滨海《公司章程》对股东会决议的形成亦做出了较为严格的约定，
股东会会议须全体股东表决权的代表出席方为有效，即交易完成后，上市公司作
为参股股东必须出股东会，标的公司股东会方可形成有效决议。
大唐滨海《公司章程》约定，股东会会议作出以下决议须经代表三分之二以
上表决权的股东通过，具体包括“审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报
告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券、
对外投资、对外担保做出决议；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出
决议；修改公司章程”，即交易完成后，上市公司作为持股 40%的参股股东，对
前述重大事项均有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将积极行使其参股股东权利，委派的董事、高管、
1-1-24
监事将积极督促大唐滨海控股股东按照《公司章程》的约定行使股东权利和义务，
避免损害上市公司及中小股东合法权益。
三、后续有无收购大唐滨海剩余股权的安排
本次交易完成后，上市公司将持有大唐滨海 40%的参股权。截至本回复出具
日，上市公司没有继续收购大唐滨海剩余股权的安排。
四、补充披露情况
公司在重组报告书（修订稿）“第十三章 其他重要事项”之“九、上市公司
仅收购大唐滨海少数股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的相关要求”、“十、交易完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响
大唐滨海重大决策和经营战略，进而损害上市公司及中小股东合法权益的具体措
施”及“十一、后续对大唐滨海剩余股权的收购安排”中补充披露了本次交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求，交易
完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响大唐滨海重大决策和经营战略的具
体措施以及后续收购大唐滨海剩余股权的安排。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的相关要求；
2、交易完成后，上市公司将积极参与大唐滨海的经营管理，督促大唐滨海
控股股东按照《公司章程》行使股东权利和义务，避免损害上市公司及中小股东
合法权益；
3、上市公司没有继续收购大唐滨海剩余股权的安排。
1-1-25
3、申请文件显示，（1）大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较
大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带
来不利影响。实际运行中会因气候变化发生波动，存在“大小年”情况。（2）大
唐滨海 2019 年才开始陆续并网发电，完整运行时间较短。（3）大唐滨海报告期
业绩变化较大，预测期业绩金额较高且较长时间内始终保持高水平。（4）本次收
购标的资产少数股权，未形成控制。（5）标的资产采用收益法评估作价，评估值
187,500 万元，增值率 42.85%，扣除国信集团 3.4 亿元突击增资，增值率 117%;
本次评估较上次评估（23,684.04 万元）增幅较大，增值率 691.67%。请你公司：
（1）结合上述情况，分析论证并补充披露标的资产未来持续盈利稳定性及本次
交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款
第（三）项、第（五）项相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
（2）补充披露标的资产本次评估作价是否充分考虑上述情形，国信集团应对标
的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有效性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述情况，分析论证并补充披露标的资产未来持续盈利稳定性及
本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
一款第（三）项、第（五）项相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东
利益
（一）分析论证标的资产未来持续盈利稳定性
1、标的资产本次评估基于测风的相关理论数据，充分考虑了因气候变化发
生波动存在的“大小年”情况，并选取了较为谨慎的数值
（1）本次评估已充分考虑了因气候变化发生波动存在的“大小年”情况
对标的公司采用收益法评估时，根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有
限公司出具的分析报告，本次评估时未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进
行测算，考虑了因气候变化发生波动存在的“大小年”情况。
中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司利用风能资源评估专业软件
（Meteodyn_WT），结合风电场预装轮毂高度（90m）测风塔代表年历时风速、
1-1-26
风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空气密度下的功率曲线，计算各风电
机组的理论年发电量。在理论发电量的基础上，考虑风机利用率、气候影响、功
率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀污染、控制和湍流强度、风电场内能量损耗等
因素的影响，对其进行修正，得出风电场年上网电量。
江苏省电力设计院在测算风电场理论年上网电量过程中，对测风数据进行了
测风数据验证，其中在数据订正环节考虑了风力“大小风年”波动情况。
按照规范要求，数据订正是根据风电场附近长期测站的观测数据，将验证后
的风电场测风数据订正为一套反映风电场长期平均水平的代表性数据，即风电场
测风高度上代表年逐小时风速、风向数据。江苏省电力设计院采用测风塔位置
90m 高度 MERRA 数据对实测数据进行代表年订正。
利用数据处理后的完整测风年的测风塔测风数据与 MERRA 同期逐时风速、
风 向 数据 ，按 照《 海上 风电 场 风能 资源 测量 及海 洋水 文 观测 规范 》（ NB/T
31029-2012 ） 以 及 《 风 电 场 工 程 风 能 资 源 测 量 与 评 估 技 术 规 范 》（ NB/T
31147-2018）的要求进行测风塔与 MERRA 数据分扇区相关分析，相关函数采用
线性方程：y=ax+b，其中：y 为测风塔逐时风速序列，x 为 MERRA 逐时风速序
列。通过对测风塔 90m 高度实测风速数据与 MERRA 对应时段数据的相关分析，
测风塔 90m 高度与 MERRA 数据总体相关系数为 0.98；分扇区相关中，90m 高
度与 MERRA 数据所有风向扇区的相关系数均大于 0.80，主风能 S 扇区相关系数
为 0.98。综上所述，测风塔 90m 高度风速与 MERRA 数据相关性好，可以采用
MERRA 数据对测风塔数据进行代表年订正。考虑到近年来环境气候变化，以及
沿海地区的发展对海上风资源的影响，选取近 10 年（2010 年 8 月~2020 年 7 月）
MERRA 数据作为代表年订正长序列。MERRA 近 10 年平均风速为 7.203m/s，测
风年 2011 年 8 月～2012 年 7 月平均风速为 7.207m/s，二者相差-0.004m/s，基本
相当，即风电场测风塔测风年可认为是平风年，该测风数据能够反映风电场长期
平均水平，因此，不进行代表年数据订正。
此外，江苏省电力设计院在测算等效满负荷小时数时，在年上网电量修正中
也考虑了气候因素影响修正，气候影响主要考虑灾害气候如台风、盐雾、雷暴对
风机运行的影响。
1-1-27
（2）通过对江苏境内其他风电项目历史电量变化趋势的分析，本次评估年
等效利用小时数的取值相对谨慎
大唐滨海 301.8MW 海上风电场，位于江苏省盐城市废黄河口至扁担港口之
间的近海海域，滨海港港界水域东南侧。我国海上风电发展时间较短，暂时缺少
周边可比海上风电项目准确的长期电量数据，因此，本次评估时，搜集江苏盐城
及周边区域 5 个陆上风电场（可比风场）历史年度的上网电量数据，分析同一个
项目不同年份间上网电量的变化趋势，具体如下：
全部并网后年度上网电量（万千瓦时） 并网后年
全部
项目 平均上网
公司名称 并网 2016 2017 2018 2019 2020
地点 电量（万
时间 年 年 年 年 年 千瓦时）
江苏国信东
南通市 2015
凌风力发电 27,714 25,618 28,746 22,347 21,498 25,185
如东县 年
有限公司
江苏国信黄
盐城市 2015
海风力发电 37,558 36,437 39,817 31,939 30,683 35,287
响水县 年
有限公司
江苏国信临
盐城市 2016
海风力发电 - 35,747 37,126 30,372 29,417 33,166
射阳县 年
有限公司
江苏国信大
盐城市 2016
中风力发电 - 25,425 26,960 22,545 22,956 24,472
大丰市 年
有限公司
江苏国信东
盐城市 2017
台风力发电 - - 22,386 18,978 19,863 20,409
东台市 年
有限公司
通过上表的历年上网电量可以看出，2020 年确属于“小风年”。五个风场近
年平均年上网电量均高于 2020 年上网电量，增幅均值为 10.85%。本次收益法评
估时，2021 年的预测等效满负荷小时数是 2,900 小时，较 2020 年实际等效满负
荷小时 2,868.08 小时的增长率为 1.11%。因此，预测期等效满负荷小时数取 2,900
小时相对谨慎。
综上所述，江苏省电力设计院有限公司测算未来年度等效满负荷小时数时，
风力预测模型考虑了风力波动的影响，对标的公司采用收益法评估时，年度等效
满负荷小时数根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司测算的 2,900 小
时进行测算，因此标的资产本次评估考虑了因气候变化发生波动存在的“大小年”
情况，取值能够反映项目风资源长期平均水平，且相对谨慎。
1-1-28
2、大唐滨海 2019 年开始陆续并网发电，至 2019 年末全部并网，2020 年已
平稳运行完整一年，相关数据具备参考意义
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐滨海自 2019 年末全部并网后已运行一个完整
年度，鉴于发电行业的经营模式较为简单，江苏地区无弃风限电的情况，电价也
已有政策明确，只需考虑发电小时数和相应成本即可进行预测。但由于一年的发
电数据具有一定的偶然性，不能代表长期的发电水平，且 2020 年为小风年，故
本次评估采用了江苏电力设计院电力分析报告的数据，未来年度等效满负荷小时
数按 2,900 小时进行测算。
2021 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电量为 46,965.46 万千瓦时，折算等效满
负荷小时数为 1,556.18 小时，已实现全年预测小时数的 53.66%。
因此，2020 年完整运行数据具备参考意义，本次评估根据电力设计院分析
报告数据进行预测，相对谨慎，具备合理性。
3、大唐滨海报告期业绩变化较大的原因主要系 2019 年发电机组陆续并网
大唐滨海风电机组并网后，经营状况良好，2019 年和 2020 年营业收入分别
为 11,181.12 万元和 63,607.04 万元，净利润分别为 5,494.15 万元和 30,217.89 万
元，收入均来源于风力发电。2020 年较 2019 年收入及利润均出现了大幅增长，
与 96 台风机分批并网相关。项目于 2019 年 1 月开始机组陆续并网发电，装机容
量存在逐步爬坡的过程，至 2019 年 12 月底实现全部风机机组的并网。
大唐滨海海上风力发电项目装机容量 301.8 兆瓦，共计 96 台风机，于 2019
年度陆续并网发电，具体并网时间如下表所示：
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
2020 年系滨海海上风力发电项目全部并网运营的第一个完整会计年度，因
此，2020 年度收入和利润较 2019 年度有较大提升，具备合理性。未来年度将保
持 96 台发电机组持续并网的稳定运行状态。
1-1-29
4、预测期营业收入较高且较长时间内始终保持较高水平具备合理性
标的公司本次评估时，预测期营业收入=上网电量×不含税上网电价-考核费
用。上网电量按每年 2,900 小时等效满负荷小时数进行测算，已考虑了风力波动
的影响；上网电价根据国家发改委明确的近海风电项目上网电价 0.85 元（含税）
每千瓦时测算，其中标杆电费为 0.391 元（含税）每千瓦时，补贴电费为 0.459
元（含税）每千瓦时；补贴电费测算至累计等效满负荷小时数累计至 52,000 小
时，超过部分不再计算补贴电费收入；考核电费比例参照 2020 年上半年比例进
行测算。
2021 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电量为 46,965.46 万千瓦时，折算等效满
负荷小时数为 1,556.18 小时，占 2021 年全年预测等效满负荷小时数的比例为
53.66%。因此，预测期相关参数选取相对谨慎，依照此参数的预测数据具备合理
性。
5、本次评估值与 2018 年评估报告结果差异具备合理性
该问题参见问题 9 之“五、结合标的公司前期评估的评估目的、与本次交易
主要评估参数的差异、最终选用不同评估方法的考虑等，补充披露本次交易评估
值远高于前期的原因及合理性，以及本次交易作价的公允性”的相关回复。
综上所述，本次评估考虑了风力“大小年”的因素，参考 2020 年完整运行
年度的数据谨慎的选取了相关参数，预测数据具备合理性，标的资产未来持续盈
利具有稳定性。本次交易与 2018 年的评估增值率存在差异主要源于评估方法的
不同，具备合理性。
（二）本次交易的必要性
本次交易系解决控股股东承诺未履行的有效措施，可有效避免控股股东与上
市公司的潜在同业竞争；同时，将与上市公司主业相关的优质海上风电资产注入，
能够填补上市公司已投产海上风电业绩空白，有利于后续海上风电资源的获取，
有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。因此交易具有其必要性。
1-1-30
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
一款第（三）项、第（五）项相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东
利益
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项、第（五）
项规定：
“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”
根据本题回复之（一），本次交易所涉及的资产评估参数选取谨慎合理，定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易将盈利能力较强且与公司主业相同的大唐滨海 40%股权注入，有利
于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。同时标的公司将与
上市公司原有主业形成一定的协同，上市公司将通过本次交易提升海上风电领域
的建设经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一步加强与省内沿海各市县的
合作，储备更多的海上风电资源打下基础。
因此，本次交易定价公允，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于保护上
市公司和中小股东利益。
二、补充披露标的资产本次评估作价是否充分考虑上述情形，国信集团应
对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有效性。
（一）标的资产本次评估作价已充分考虑上述情形
根据本题回复之“一、结合上述情况，分析论证并补充披露标的资产未来持
续盈利稳定性及本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第一款第（三）项、第（五）项相关规定，是否有利于保护上市公司和
中小股东利益”，本次评估作价已考虑了上述因素的影响，具体包括：
1、本次评估考虑了风力的“大小年”的情况，并通过以往风力历史数据谨
1-1-31
慎选取预测数；
2、2020 年完整运行数据具备参考意义，但由于单一年份的数据具有一定偶
然性，本次评估根据电力设计院分析报告数据进行预测，能够反映项目风资源长
期平均水平；
3、2019 年、2020 年业绩波动主要原因是 2019 年 96 台发电机组陆续并网，
直至 2019 年末才全部并网完成，2019 年是产能爬坡的过程，2020 年是产能满产
的状态，因此产生波动，后续产能稳定的情况下波动将收窄。
4、本次评估按照标的公司整体估值乘以相应的收购比例计算标的资产的估
值，考虑了收购少数股权的影响；
5、本次评估与 2018 年的评估值差异主要原因是两次评估基准日净资产账面
值差异和评估方法差异；两次评估的增值率分别为 42.85%和 28.43%，差异原因
主要是评估方法不同，2018 年采用的资产基础法的评估结果，而本次交易选用
了收益法的评估结论，考虑了标的公司在风能捕获能力、风资源利用率上的优势，
以及其较好的盈利能力。
综上所述，本次评估作价已充分考虑了本问题所述的各种情形。
（二）国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及
其有效性
国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施如下：
1、国信集团在进行业绩预测和承诺时已考虑了标的公司业绩波动的因素，
选取了较为谨慎的参数，留足一定的安全垫
以 2021 年 1-5 月的数据为例，截至 2021 年 5 月末，大唐滨海实际上网电量
为 46,965.46 万千瓦时，折算等效满负荷小时数为 1,556.18 小时，占 2021 年全年
预测等效满负荷小时数的比例为 53.66%；2020 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电
量为 42,691.94 万千瓦时，折算等效满负荷小时数为 1,414.58 小时。2021 年 1-5
月上网等效满负荷小时数较 2020 年同期增长比例为 10.01%，而 2021 年全年预
测等效满负荷小时数 2,900 小时较 2020 年实际等效满负荷小时 2,868.08 小时的
增长率仅为 1.11%。由此可见，本次评估预测的数据相对谨慎。
1-1-32
2、督促标的公司确保发电机组稳定运行，保障发电安全
督促标的公司确保发电机组稳定运行，具体措施包括定期进行风电机组整机
结构安全监测、海上升压站输变电设备状态检测、海上风电组网络传输、数字化
风电场海空一体的巡检。标的公司已形成较为自动化及专业化的检修机制，能够
远程检测各风力机组的运行情况，有效保障发电机组的平稳、安全运行。
3、国信集团出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》保障业绩补偿的有
效履行
国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。同
时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、
本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份时，将书面告
知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第十三章 其他重要事项”之“十二、本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项、第
（五）项相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益”中补充披露本次交易
的必要性及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第
（三）项、第（五）项相关规定的情况。
公司已在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估情况”之“六、其
他重要的评估事项”之“（一）本次评估作价已充分考虑未来业绩可能存在波动
的情形，及国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其
有效性”中补充披露标的资产本次评估作价充分考虑上述情形及国信集团应对标
的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有效性。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、标的资产未来具备持续稳定的盈利能力，本次交易解决了控股股东承诺
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超期未履行的问题，同时注入优质资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项、第（五）
项相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、标的资产本次评估作价已充分考虑了风力的“大小年”、单一年份的数
据偶然性、产能爬坡、收购少数股权、与 2018 年的评估值差异等因素。国信集
团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取了相应的保障措施，具备有效性。
4、申请文件显示，本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过，标的
资产《资产评估报告》经国信集团备案，请你公司补充披露:（1）实施预审核的
国有资产监督管理机构名称及其预审核依据。（2）标的资产评估结果是否需要取
得国有资产监督管理机构批准、核准或同意。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、实施预审核的国有资产监督管理机构名称及其预审核依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第二条的规定，“本办法所称上市
公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变
化的行为，具体包括：…国有股东与上市公司进行资产重组等行为。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，“上市公司国有股
权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管
理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的
监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条的规定，“国有股东就
资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并
申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告
报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通
过管理信息系统出具意见。”
国信集团系 100%由江苏省人民政府出资设立，本次交易系国信集团与江苏
1-1-34
新能进行资产重组，根据前述条款的规定，应由江苏省国有资产监督管理委员会
（以下简称“江苏省国资委”）负责监督管理。
上市公司首次召开董事会审议本次交易前，国信集团已向江苏省国资委提交
交易请示、可行性研究报告、法律意见书等预审核材料，并通过江苏省国资委的
预审核。
二、标的资产评估结果是否需要取得国有资产监督管理机构批准、核准或
同意
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号）第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评
估：…（五）产权转让。”及第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准制
和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其
国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务
院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督
管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有
资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“由国有
资产监督管理机构和企业批准的经济事项涉及的资产评估项目实行备案制。经各
级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济
事项的国有资产监督管理机构备案。省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉
及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业批准的经济
事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各市国有资产
监督管理机构确定。”
由上述规定可知，本次交易标的资产的评估结果需要经过省属企业备案。
此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，“国家出资
企业负责管理以下事项：…（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不
属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”及第六十七条的规定“国有
1-1-35
股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公
司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企
业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”及江苏省国资委预
审核结果，鉴于本次交易不构成重大资产重组，可由国家出资企业，即国信集团
自行决策。
综上，本次交易的标的资产的评估结果应由国信集团审批并备案。上市公司
第二次召开审议本次交易相关议案的董事会之前，国信集团已于 2021 年 5 月 12
日对本次交易的评估结果完成备案并出具《国有资产评估项目备案表》（2021001
号），亦于 2021 年 5 月 14 日针对本次交易作出《省国信集团关于江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海
海上风力发电有限公司 40%股权的批复》（苏国信发[2021]45 号）。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易
方案实施需履行的决策及报批程序”之“（四）实施预审核的国有资产监督管理
机构名称及其预审核依据”中补充披露预审核的审核机构的名称和依据，在重组
报告书（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易方案实施需履行的
决策及报批程序”之“（五）标的资产评估结果应取得国信集团备案”中补充披
露评估报告的备案情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、江苏省国资委根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定对本
次交易实施预审核；
2、本次交易已经取得国信集团的批复并完成对标的资产的评估结果的备案。
1-1-36
5、申请文件显示，标的公司在“苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号”国
有建设用地上建设的房屋包括综合楼、220KV 配电房、附属楼、SVG 楼，因尚
未竣工决算，暂未取得权属证书。请你公司补充披露:前述尚未办证房产的面积、
相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
一、大唐滨海未取得房产权证的原因
经核查，大唐滨海在位于滨海县滨海港镇振东村的国有建设用地（不动产权
证号：苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号）上建设了综合楼、220KV 配
电房、附属楼、SVG 楼，合计面积约 3,591 平方米，因竣工决算程序尚在进行中，
故前述房屋暂未取得房产权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》，并办理了环评及消防验收手续，具体如下：
（一）建设工程规划许可证
证书编号 320922201600081
建设单位 大唐滨海
建设位置 滨海港镇振东村
建设项目名称 综合楼、附属楼、220KV 配电楼、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
发证日期 2016 年 11 月 9 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
（二）建筑工程施工许可证
证书编号 320922201701110106
建设地址 滨海港镇振东村
工程名称 综合楼、附属楼、220KV 配电房、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
合同价格 1,539.58 万元
合同工期 135 天
发证日期 2017 年 1 月 11 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
1-1-37
（三）环评及消防验收文件
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
建设工程 盐城市公安消防支队建设工程消
评定本工程消防验收
1 2017.11 消防验收 防验收意见书（盐公消验字[2017]
合格
意见书 第 0317 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海上 报告书基本符合国家
环境影响
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 环境保护有关法律法
2 2012.12.27 报告书核
环 境 影响 报 告书 核准 意见 的 批 规的要求，同意核准该
准意见
复》（国海环字[2012]886 号） 项目报告书
中华人民共和国生态环境部《关
环境保护 原则同意该项目环境
于江苏滨海 300MW 海上风电项
3 2021.02.09 设施竣工 保护设施通过竣工验
目环境保护设施竣工验收合格的
验收 收
函》（环验[2021]1 号）
二、大唐滨海房产权证办理不存在法律障碍
通过比对滨海县自然资源和规划局网站所列办理房产权证的资料清单，除尚
未取得房屋竣工相关文件外，大唐滨海已具备其他办理房产权证的证件或许可。
根据大唐滨海提供的说明，其将尽快办理竣工决算后向不动产登记部门申请办理
房屋所有权证，预计 2022 年 3 月 31 日前办理完毕并取得产权证书。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产及权属情况”之“（三）固定资产情况”中补充披露尚未办证房产的面
积、相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
前述尚未办证房产的面积约为 3,591 平方米，因竣工决算程序尚在进行中，
故前述房屋暂未取得房产权证。大唐滨海已取得合法的建设规划、施工许可等审
批手续，对该等房产的建设、使用合法有效，房产权属证书的办理不存在障碍，
大唐滨海将在办理完毕竣工决算后尽快办理房产权证，预计 2022 年 3 月 31 日前
办理完毕并取得产权证书。
1-1-38
6、申请文件显示，标的公司拥有 12 项专利，其中 11 项专利与他人共有。请你
公司补充披露:1）共有专利是否涉及大唐滨海核心技术，共有专利的产生背景，
共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对大唐滨海生产
经营的影响。2）本次交易是否需取得共有方同意。如需，补充披露是否已取得，
该事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、共有专利是否涉及大唐滨海核心技术，共有专利的产生背景，共有方
是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对大唐滨海生产经营的
影响。
（一）共同共有专利情况及共有专利产生背景
截至本反馈回复出具日，大唐滨海与其他方共同共有的专利情况如下：
序 专利类 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 型 人
根据上海 以宽 机电工程
技术有限公司（下称“卖
上海以 方”）与大唐滨海于 2016
一种海 宽机电 年 6 月签订的《采购合
上平台 工程技 同》，大唐滨海向卖方采
实用新
1 专用高 术有限 2016210836387 2016.09.27 购海上升 压站 消防灭火
型
压细水 公司、 设备，同时约定以大唐滨
雾喷头 大唐滨 海为牵头 单位 在江苏滨
海 海 300MW 海上风电项目
消防灭火 设备 方面申请
科技创新成果。
大唐滨
海、上
海市基 根据上海市基础工程集
础工程 团有限公司（下称“承包
集团有 人”）与大唐滨海于 2016
海缆布 实用新
2 限公 201621403830X 2016.12.20 年 10 月签订的《施工合
缆机 型
司、上 同》，承包人负责江苏滨
海康益 海 300MW 海上风电场项
海洋工 目工程 220kV 及 35kV 海
程有限 底电缆及附件施工，同时
公司 约定以大唐滨海为牵头
上海市 单位在江苏滨海 300MW
基础工 海上风电项目海缆敷设、
助浮气 实用新 程集团 海缆穿堤施工等方面申
3 201621400011X 2016.12.20
囊 型 有限公 请科技创新成果及专利
司、上
海康益
1-1-39
序 专利类 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 型 人
海洋工
程有限
公司、
大唐滨
海
根据南京五洲制冷集团
有限公司（下称“卖
方”）与大唐滨海于 2016
一种海 南京五 年 1 月签订的《采购合
洋平台 洲制冷 同》，大唐滨海向卖方采
专用混 实用新 集团有 购海上升压站通风空调
4 2017206801708 2017.06.13
联式调 型 限公 系统设备/材料，同时约定
温除湿 司、大 以大唐滨海为牵头单位
系统 唐滨海 在江苏滨海 300MW 海上
风电项目通风空调系统
设备方面申请科技创新
成果。
一种海
上作业 大唐滨
实用新
5 人员落 海、同 2017216523709 2017.12.01
型
水监测 济大学
系统
一种海
上风电
单桩基 大唐滨
实用新 根据大唐滨海与同济大
6 础浪溅 海、同 2017216571469 2017.12.01
型 学签署的《科学技术项目
区腐蚀 济大学
合同》，大唐滨海与同济
在线检
大学合作开展“新能源
测设备
发电优化设计与智能化
一种海
运维技术研究”“海上
上风电
风电场运维决策支持技
单桩基 大唐滨
实用新 术研究”项目，旨在研发
7 础潮差 海、同 2017216571488 2017.12.01
型 一套基于 AR 技术的海上
区腐蚀 济大学
风电可视化决策系统，以
在线检
及海上风电场人员安全
测设备
状态检测和预警系统
一种海
上风电
厂运维
大唐滨
培训考
8 发明 海、同 201711249072X 2017.12.01
核系统
济大学
及其风
险评估
方法
具有线 实用新 大唐滨 根据西门子（中国）有限
圈饼间 型 海、济 公司（下称“卖方”）与
9 2017219217601 2017.12.29
屏蔽的 南西门 大唐滨海于 2016 年 6 月
变压器 子变压 签订的《采购合同》，大
1-1-40
序 专利类 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 型 人
器有限 唐滨海向卖方及子公司
公司 济南西门子变压器有限
大唐滨 公司等采购海上升压站
海、济 和集控中心电气设备，同
轴向分
实用新 南西门 时约定以大唐滨海为牵
10 裂变压 2017219237817 2017.12.29
型 子变压 头单位在江苏滨海
器
器有限 300MW 海上风电项目上
公司 申请科技创新成果。
一种用 大唐滨 本专利是大唐滨海海上
于海上 海、武 风电项目建设过程中，自
风电施 汉欣海 立研发项目并结合风力
实用新
11 工水域 远航科 2019203829024 2019.03.25 发电行业的实际需求，邀
型
的位置 技研发 请武汉欣海远航科技研
增强系 有限公 发有限公司协助形成的
统 司 专利
（二）共有方关于使用或对外授权使用共有专利的约定
根据大唐滨海及上海以宽机电工程技术有限公司、上海市基础工程集团有限
公司、南京五洲制冷集团有限公司、同济大学电子与信息工程学院控制科学与工
程系、武汉欣海远航科技研发有限公司分别出具的说明，“1、相关专利权属共有
双方共同共有，共有双方均有权独立使用该等共有专利，共有双方在日常经营中
使用该等共有专利所获取的经营所得属于共有双方各自所有，无需向另一方支付
任何费用或分享经营所得；2、未经全体共有人一致同意，任一共有人无权许可
第三方实施共有专利；经全体共有人一致同意许可其他第三方实施共有专利的，
收取的许可使用费（如收取许可费用的）由共有双方协商确定分配方式；3、自
该等共有专利申请日至本说明出具之日期间，双方均未将该等共有专利许可给他
人使用，亦未向任何第三方收取许可使用费等费用；4、共有双方就共有专利的
占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据大唐滨海与西门子（中国）有限公司签署的《采购合同》，双方约定知
识产权由双方共享。鉴于双方未对知识产权的授权第三方使用进行约定，根据《中
华人民共和国专利法》（2020 年修订）第十四条的规定：“专利申请权或者专利
权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实
施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使
用费应当在共有人之间分配。”综上，该等专利的使用权应由共有双方共享，双
方均可以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使
1-1-41
用费应当在共有人之间分配。
（三）相关专利并非大唐滨海核心专利
根据大唐滨海提供的说明，上述共同共有的专利并非大唐滨海的核心专利，
主要为实用新型专利，应用价值较低，对大唐滨海业务重要性亦较低。截至目前，
上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利
的权利不会对大唐滨海生产经营产生重大不利影响。
二、本次交易无需取得共有方同意
根据大唐滨海与专利共有方签署的合作协议或采购合同及专利共有方出具
的说明，大唐滨海股权转让无需取得专利共有方的同意。同时本次交易系江苏新
能向国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海 40%的股权，本次交易完成
后，大唐滨海仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由大唐滨海与共
有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同意。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产及权属情况”之“（四）无形资产情况”中补充披露共有专利的相关情
况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、大唐滨海上述共有专利并非公司生产经营涉及的核心专利，相关专利并
无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利的权利不会对大
唐滨海生产经营产生重大不利影响；
2、根据大唐滨海与专利共有方签署的项目合作协议或采购合同及专利共有
方出具的说明，大唐滨海股权转让无需取得专利共有方的同意。同时本次交易系
江苏新能向国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海 40%的股权，本次交
易完成后，大唐滨海仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由大唐滨
海与共有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同
意。
1-1-42
7、申请文件显示，根据江苏省电力设计院出具的分析报告、对江苏境内 5 个风
电项目历史年度电量的分析以及 2020 年大唐滨海实际等效满负荷小时数，本次
评估时未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算。请你公司:（1）补充
披露上述分析报告的主要测算依据，5 个风电项目的地理位置、历史年度电量。
（2）结合标的公司与上述 5 个风电项目的地理位置及风能资源差异、2021 年发
电量及与预期相符情况，补充披露未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行
测算的合理性及生产经营的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露上述分析报告的主要测算依据，5 个风电项目的地理位置、历
史年度电量
（一）江苏省电力设计院出具的分析报告的测算依据
中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司利用风能资源评估专业软件
（Meteodyn_WT）对风力情况进行测算，该软件是较为精确的风力资源评估软件，
可结合风电场预装轮毂高度、风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空气密
度下的功率曲线，计算各风电机组的理论年发电量。同时，在理论发电量的基础
上充分考虑风机利用率、气候影响、功率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀污染、
控制和湍流强度、风电场内能量损耗等因素的影响，对其进行修正，得出风电场
年上网电量。
1、测风数据
标的公司 300MW 海上风电项目场址范围内设有一座测风塔，坐标为（N34°
14.508'，E120°32.237'），塔高 100m，其中海上平台高 10m，塔体净高 90m。在
测风塔 100m、90m、80m、70m、50m、30m、20m 高度均有两套风速传感器。
同时，在 20m、80m、100m 高度处装有一套风向传感器，在 20m 高度安装一套
气温、气压和湿度传感器。传感器于 2010 年 6 月 13 日 17:00 开始测风，截至 2013
年 11 月已收集到约 42 个月测风数据。
测风塔的测风年为 2011 年 8 月至 2012 年 7 月。其中 90m 高度测风年平均
风速为 7.32m/s，年平均风功率密度为 418.8W/m2；100m 高度测风年平均风速为
1-1-43
7.35m/s，年平均风功率密度为 432.7W/m2；80m 高度测风年平均风速为 7.27m/s，
年平均风功率密度为 404.6W/m2；70m 高度测风年平均风速为 7.02m/s，年平均
风功率密度为 363.9W/m2；50m 高度测风年平均风速为 6.85m/s，年平均风功率
密度为 337.4W/m2；30m 高度测风年平均风速为 6.46m/s，年平均风功率密度为
281.8W/m2 ； 20m 高 度 测 风 年 平 均 风 速 为 6.22m/s ， 年 平 均 风 功 率 密 度 为
248.4W/m2。90m 高度风向参考 100m 高度风向。
测风塔测风年各月平均风速和风功率密度统计表如下：
单位：m/s、W/m2
100m 90m 80m 70m 50m 30m 20m
序号 风功 风功 风功 风功 风功 风功 风功
风 风 风 风 风
风速 率密 风速 率密 率密 率密 率密 率密 率密
速 速 速 速 速
度 度 度 度 度 度 度
1 6.25 296.2 6.28 295.4 6.28 291.5 6.14 276.2 6.08 275.2 5.80 244.0 5.76 226.9
2 7.55 448.7 7.50 434.9 7.49 428.0 7.30 401.7 7.18 388.7 6.77 333.3 6.59 301.4
3 8.13 512.6 8.02 481.9 7.85 448.8 7.57 398.8 7.23 346.5 6.62 269.3 6.22 224.4
4 10.18 949.7 10.00 892.6 9.85 839.2 9.31 700.5 8.70 572.1 7.64 390.6 6.90 295.6
5 6.66 335.9 6.65 320.4 6.57 304.4 6.27 259.4 5.99 219.8 5.46 157.6 5.04 121.1
6 7.65 434.7 7.65 426.7 7.61 420.5 7.30 372.1 7.18 355.7 6.91 314.2 6.66 283.2
7 8.00 493.8 7.94 472.9 7.79 446.1 7.38 375.0 7.11 325.5 6.67 263.2 6.31 228.3
8 6.53 323.5 6.53 313.2 6.50 309.6 6.30 282.3 6.04 257.0 5.83 225.3 5.59 200.0
9 7.45 415.8 7.45 417.1 7.42 402.2 7.28 382.3 7.25 383.8 7.03 345.8 6.93 320.7
10 5.45 181.6 5.48 181.5 5.47 178.0 5.34 168.7 5.35 169.2 5.17 155.1 5.19 147.7
11 7.54 463.9 7.55 459.3 7.51 448.3 7.32 424.9 7.33 425.8 7.04 380.8 6.89 347.7
12 6.91 354.3 6.89 347.4 6.99 356.4 6.85 340.5 6.86 345.0 6.67 315.3 6.60 295.1
平均 7.35 432.7 7.32 418.8 7.27 404.6 7.02 363.9 6.85 337.4 6.46 281.8 6.22 248.4
大唐滨海采用测风年风资源数据计算出的发电量具有长期代表性，具体分析
详见本题回复之“二、结合标的公司与上述 5 个风电项目的地理位置及风能资源
差异、2021 年发电量及与预期相符情况，补充披露未来年度等效满负荷小时数
按 2,900 小时进行测算的合理性及生产经营的稳定性”。
2、安装机型
标的公司海上风电项目现安装 96 台风机，其中 50 台 MySE3.0-135 机型，
轮毂高度 90m；46 台 GW140/3300 机型，轮毂高度 91m，总装机容量 301.8MW。
1-1-44
3、理论年发电量
根据风能资源评估专业软件（Meteodyn_WT），结合风电场预装轮毂高度
（90m）测风塔代表年历时风速、风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空
气密度下的功率曲线，可计算出各风电机组的理论年发电量。
根据计算，标的公司风电场 96 台风机在实测空气密度下理论年发电量为
129,246.22 万 kWh，平均单机理论年发电量为 1,346.31 万 kWh。扣除尾流损失
后年发电量为 120,720.00 万 kWh，扣除尾流后平均单台风机年发电量为 1,257.50
万 kWh。风电场单台风机最大尾流损失为 8.6%，最小尾流损失为 1.0%，平均尾
流损失为 6.61%。
风机位置坐标及 Meteodyn_WT 软件计算理论发电量如下表：
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
1号 40550689.400 3797759.654 1,303.02 1,233.26 5.4
2号 40551282.546 3797336.342 1,303.66 1,225.70 6
3号 40551875.691 3796913.032 1,304.03 1,225.46 6
4号 40552468.836 3796489.720 1,304.54 1,225.05 6.1
5号 40553061.982 3796066.409 1,305.13 1,225.05 6.1
6号 40553655.127 3795643.099 1,307.00 1,226.56 6.2
7号 40554248.272 3795219.787 1,309.71 1,229.47 6.1
8号 40554841.417 3794796.476 1,312.58 1,232.52 6.1
9号 40555434.562 3794373.165 1,314.79 1,235.48 6
10 号 40556027.707 3793949.853 1,316.52 1,238.47 5.9
11 号 40556620.853 3793526.542 1,318.05 1,239.71 5.9
12 号 40557213.997 3793103.232 1,319.83 1,240.72 6
13 号 40557807.144 3792679.920 1,321.85 1,243.24 5.9
14 号 40558400.289 3792256.609 1,324.68 1,246.98 5.9
15 号 40558993.434 3791833.298 1,326.31 1,251.45 5.6
16 号 40559586.579 3791409.986 1,327.53 1,256.29 5.4
17 号 40560179.724 3790986.676 1,328.53 1,267.50 4.6
18 号 40560772.869 3790563.363 1,329.46 1,281.32 3.6
19 号 40561365.467 3790140.444 1,330.38 1,316.71 1
1-1-45
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
20 号 40549499.786 3797134.378 1,300.73 1,210.62 6.9
21 号 40550161.061 3796662.445 1,301.27 1,194.98 8.2
22 号 40550822.335 3796190.511 1,301.56 1,192.36 8.4
23 号 40551483.611 3795718.577 1,301.93 1,191.74 8.5
24 号 40552144.887 3795246.644 1,302.48 1,192.74 8.4
25 号 40552806.161 3794774.711 1,303.22 1,193.46 8.4
26 号 40553467.436 3794302.777 1,305.84 1,193.77 8.6
27 号 40554128.711 3793830.843 1,309.33 1,196.64 8.6
28 号 40554789.987 3793358.910 1,312.17 1,199.96 8.6
29 号 40555451.262 3792886.976 1,314.13 1,202.21 8.5
30 号 40556112.537 3792415.043 1,315.96 1,203.35 8.6
31 号 40556773.812 3791943.110 1,317.44 1,204.61 8.6
32 号 40557435.088 3791471.177 1,319.66 1,209.39 8.4
33 号 40558096.363 3790999.241 1,322.89 1,220.15 7.8
34 号 40558757.637 3790527.309 1,323.89 1,232.14 6.9
35 号 40559418.912 3790055.374 1,324.67 1,249.53 5.7
36 号 40560080.187 3789583.442 1,325.31 1,287.10 2.9
37 号 40548310.096 3796509.156 1,292.82 1,221.27 5.5
38 号 40548861.973 3796115.298 1,294.94 1,208.26 6.7
39 号 40549413.850 3795721.438 1,298.36 1,207.30 7
40 号 40549965.727 3795327.579 1,298.43 1,205.02 7.2
41 号 40550517.603 3794933.721 1,298.44 1,204.22 7.3
42 号 40551069.479 3794539.861 1,298.46 1,203.55 7.3
43 号 40551621.356 3794146.003 1,298.43 1,203.45 7.3
44 号 40552173.233 3793752.144 1,298.53 1,204.31 7.3
45 号 40552725.109 3793358.286 1,299.61 1,207.39 7.1
46 号 40553276.985 3792964.426 1,302.62 1,208.61 7.2
47 号 40553828.862 3792570.568 1,308.20 1,211.90 7.4
48 号 40554380.739 3792176.709 1,310.14 1,214.59 7.3
49 号 40554932.615 3791782.849 1,311.25 1,216.50 7.2
50 号 40555484.492 3791388.991 1,312.32 1,218.97 7.1
1-1-46
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
51 号 40556036.369 3790995.132 1,405.68 1,311.20 6.7
52 号 40556588.245 3790601.273 1,407.52 1,317.74 6.4
53 号 40557140.122 3790207.414 1,410.42 1,324.41 6.1
54 号 40557691.998 3789813.556 1,413.63 1,330.78 5.9
55 号 40558243.875 3789419.697 1,415.28 1,337.50 5.5
56 号 40558795.266 3789026.184 1,416.26 1,376.76 2.8
57 号 40545823.865 3794597.835 1,368.08 1,271.79 7
58 号 40546311.762 3794249.636 1,369.68 1,260.98 7.9
59 号 40546799.660 3793901.437 1,371.62 1,260.48 8.1
60 号 40547287.558 3793553.237 1,373.30 1,261.72 8.1
61 号 40547775.456 3793205.038 1,374.90 1,265.51 8
62 号 40548263.355 3792856.839 1,376.14 1,270.37 7.7
63 号 40548751.252 3792508.640 1,378.30 1,280.28 7.1
64 号 40549239.150 3792160.441 1,379.35 1,274.10 7.6
65 号 40549727.048 3791812.243 1,379.35 1,270.99 7.9
66 号 40550214.946 3791464.044 1,379.26 1,269.88 7.9
67 号 40550702.843 3791115.844 1,379.31 1,269.14 8
68 号 40551190.742 3790767.644 1,379.88 1,269.24 8
69 号 40551678.640 3790419.445 1,382.24 1,270.86 8.1
70 号 40552166.537 3790071.246 1,384.55 1,272.51 8.1
71 号 40552654.436 3789723.047 1,386.72 1,275.09 8.1
72 号 40553142.334 3789374.848 1,390.32 1,298.38 6.6
73 号 40554118.130 3788678.450 1,396.23 1,297.13 7.1
74 号 40554606.028 3788330.251 1,399.00 1,304.84 6.7
75 号 40555093.925 3787982.051 1,401.26 1,324.55 5.5
76 号 40555581.910 3787633.792 1,403.38 1,372.36 2.2
77 号 40544768.889 3794036.185 1,361.90 1,296.30 4.8
78 号 40545252.228 3793691.239 1,365.30 1,282.23 6.1
79 号 40545735.567 3793346.292 1,368.16 1,281.13 6.4
80 号 40546218.907 3793001.347 1,369.44 1,279.58 6.6
81 号 40546702.246 3792656.401 1,371.41 1,279.25 6.7
1-1-47
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
82 号 40547185.586 3792311.456 1,373.25 1,280.28 6.8
83 号 40547668.926 3791966.509 1,374.91 1,282.09 6.8
84 号 40548152.266 3791621.563 1,376.27 1,302.24 5.4
85 号 40549141.461 3790959.247 1,379.35 1,291.61 6.4
86 号 40549602.285 3790586.724 1,379.35 1,287.90 6.6
87 号 40550085.625 3790241.778 1,379.24 1,288.56 6.6
88 号 40550568.964 3789896.833 1,379.31 1,289.23 6.5
89 号 40551052.305 3789551.886 1,380.30 1,291.29 6.4
90 号 40551535.643 3789206.940 1,382.78 1,296.21 6.3
91 号 40552018.983 3788861.993 1,384.41 1,301.22 6
92 号 40552502.323 3788517.048 1,387.09 1,307.70 5.7
93 号 40552985.663 3788172.102 1,390.34 1,309.13 5.8
94 号 40553469.002 3787827.157 1,393.91 1,310.51 6
95 号 40553952.342 3787482.211 1,396.47 1,315.69 5.8
96 号 40554435.908 3787137.103 1,398.79 1,358.24 2.9
合计 - - 129,246.22 120,720.00 -
平均 - - 1,346.31 1,257.50 6.61
注：坐标系为 2000 国家大地坐标系-中央经线 120°
4、年上网电量修正
风电场年上网电量在理论发电量的基础上，考虑风机利用率、气候影响、功
率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀污染、控制和湍流强度、风电场内能量损耗等
因素的影响，对其进行修正，得出风电场年上网电量。
（1）风机利用率
风机利用率主要考虑风机、输电线路、电气设备检修和故障等因素影响风机
可用率情况，一般常规检修与维护安排在小风时段，以提高风机利用率。考虑风
机利用率取 95%。
（2）气候因素影响修正
气候影响主要考虑灾害气候如台风、盐雾、雷暴对风机运行的影响。场址区
1-1-48
可能发生台风等灾害性天气，考虑对风机的影响以及运行维护不可到达，发电量
损失在 5.0%左右。
（3）空气密度修正
风电场 90m 高度空气密度约为 1.221kg/m3。该报告使用 Meteodyn WT 软件
根据实测空气密度计算整个风电场的发电量，所以空气密度折减系数为 0.0%。
（4）风机功率曲线修正
根据厂家静态功率曲线，风机功率曲线保证率取值为 95％。
（5）风机尾流影响修正
根据风机布置情况及采用的风电机组的推力曲线，利用 Meteodyn WT 软件
计算风机间尾流影响，其值为 6.61％。
（6）控制和湍流强度的影响
本风电场 90m 高度湍流强度为 IECC 类，使用 MeteodynWT 软件模拟计算，
所有机位湍流强度均满足 IECC 类要求，考虑控制和湍流强度折减系数取 3.0%
计。
（7）叶片污染影响
本风电场位于中国近海，船只油污可能造成叶片污染，考虑叶片污染折减系
数 1.0%计。
（8）风电场场内能量损耗
本风电场为海上风电场，能量损耗一般包括场内集电线路、海上送出工程海
缆、变压器损耗以及厂用电。风电场场内电能损耗取 4.0%。
（9）故障率
考虑到升压站及海缆故障对发电量的影响，故障率按 3.0%计。
（10）其他因素影响
考虑风电场周围今后会修建其他风电场工程，风电场间会产生尾流的相互影
响，同时考虑测风数据完整性折减、代表年计算误差折减、软件误差折减、海面
粗糙度变化折减等。综合考虑，其他因素影响按 5.5%考虑。
1-1-49
根据以上各项估算，江苏滨海 301.8MW 海上风电项目年发电量的修正系数
为 72.5%（不含尾流影响）。据此估算风电场的年上网电量为 87,522.00 万 kWh，
平均单机年发电量为 911.69 万 kWh，风电场年等效满负荷小时数为 2,900h，容
量系数为 0.331。
风电场每台风机的上网电量如下：
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
1号 40550689.400 3797759.654 894.12 2,980 0.340
2号 40551282.546 3797336.342 888.63 2,962 0.338
3号 40551875.691 3796913.032 888.46 2,962 0.338
4号 40552468.836 3796489.720 888.16 2,961 0.338
5号 40553061.982 3796066.409 888.16 2,961 0.338
6号 40553655.127 3795643.099 889.26 2,964 0.338
7号 40554248.272 3795219.787 891.37 2,971 0.339
8号 40554841.417 3794796.476 893.57 2,979 0.340
9号 40555434.562 3794373.165 895.72 2,986 0.341
10 号 40556027.707 3793949.853 897.89 2,993 0.342
11 号 40556620.853 3793526.542 898.79 2,996 0.342
12 号 40557213.997 3793103.232 899.52 2,998 0.342
13 号 40557807.144 3792679.920 901.35 3,004 0.343
14 号 40558400.289 3792256.609 904.06 3,014 0.344
15 号 40558993.434 3791833.298 907.30 3,024 0.345
16 号 40559586.579 3791409.986 910.81 3,036 0.347
17 号 40560179.724 3790986.676 918.94 3,063 0.350
18 号 40560772.869 3790563.363 928.96 3,097 0.353
19 号 40561365.467 3790140.444 954.62 3,182 0.363
20 号 40549499.786 3797134.378 877.70 2,926 0.334
21 号 40550161.061 3796662.445 866.36 2,888 0.330
22 号 40550822.335 3796190.511 864.46 2,882 0.329
23 号 40551483.611 3795718.577 864.01 2,880 0.329
24 号 40552144.887 3795246.644 864.74 2,882 0.329
25 号 40552806.161 3794774.711 865.26 2,884 0.329
1-1-50
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
26 号 40553467.436 3794302.777 865.49 2,885 0.329
27 号 40554128.711 3793830.843 867.57 2,892 0.330
28 号 40554789.987 3793358.910 869.97 2,900 0.331
29 号 40555451.262 3792886.976 871.60 2,905 0.332
30 号 40556112.537 3792415.043 872.43 2,908 0.332
31 号 40556773.812 3791943.110 873.34 2,911 0.332
32 号 40557435.088 3791471.177 876.81 2,923 0.334
33 号 40558096.363 3790999.241 884.61 2,949 0.337
34 号 40558757.637 3790527.309 893.30 2,978 0.340
35 号 40559418.912 3790055.374 905.91 3,020 0.345
36 号 40560080.187 3789583.442 933.15 3,110 0.355
37 号 40548310.096 3796509.156 885.42 2,951 0.337
38 号 40548861.973 3796115.298 875.99 2,920 0.333
39 号 40549413.850 3795721.438 875.29 2,918 0.333
40 号 40549965.727 3795327.579 873.64 2,912 0.332
41 号 40550517.603 3794933.721 873.06 2,910 0.332
42 号 40551069.479 3794539.861 872.57 2,909 0.332
43 号 40551621.356 3794146.003 872.50 2,908 0.332
44 号 40552173.233 3793752.144 873.13 2,910 0.332
45 号 40552725.109 3793358.286 875.36 2,918 0.333
46 号 40553276.985 3792964.426 876.24 2,921 0.333
47 号 40553828.862 3792570.568 878.63 2,929 0.334
48 号 40554380.739 3792176.709 880.58 2,935 0.335
49 号 40554932.615 3791782.849 881.96 2,940 0.336
50 号 40555484.492 3791388.991 883.75 2,946 0.336
51 号 40556036.369 3790995.132 950.62 2,881 0.329
52 号 40556588.245 3790601.273 955.37 2,895 0.330
53 号 40557140.122 3790207.414 960.20 2,910 0.332
54 号 40557691.998 3789813.556 964.81 2,924 0.334
55 号 40558243.875 3789419.697 969.68 2,938 0.335
56 号 40558795.266 3789026.184 998.15 3,025 0.345
1-1-51
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
57 号 40545823.865 3794597.835 922.05 2,794 0.319
58 号 40546311.762 3794249.636 914.21 2,770 0.316
59 号 40546799.660 3793901.437 913.84 2,769 0.316
60 号 40547287.558 3793553.237 914.75 2,772 0.316
61 号 40547775.456 3793205.038 917.50 2,780 0.317
62 号 40548263.355 3792856.839 921.02 2,791 0.319
63 号 40548751.252 3792508.640 928.20 2,813 0.321
64 号 40549239.150 3792160.441 923.72 2,799 0.320
65 号 40549727.048 3791812.243 921.47 2,792 0.319
66 号 40550214.946 3791464.044 920.66 2,790 0.318
67 号 40550702.843 3791115.844 920.13 2,788 0.318
68 号 40551190.742 3790767.644 920.20 2,788 0.318
69 号 40551678.640 3790419.445 921.37 2,792 0.319
70 号 40552166.537 3790071.246 922.57 2,796 0.319
71 号 40552654.436 3789723.047 924.44 2,801 0.320
72 号 40553142.334 3789374.848 941.33 2,853 0.326
73 号 40554118.130 3788678.450 940.42 2,850 0.325
74 号 40554606.028 3788330.251 946.01 2,867 0.327
75 号 40555093.925 3787982.051 960.30 2,910 0.332
76 号 40555581.910 3787633.792 994.96 3,015 0.344
77 号 40544768.889 3794036.185 939.82 2,848 0.325
78 号 40545252.228 3793691.239 929.62 2,817 0.322
79 号 40545735.567 3793346.292 928.82 2,815 0.321
80 号 40546218.907 3793001.347 927.69 2,811 0.321
81 号 40546702.246 3792656.401 927.46 2,810 0.321
82 号 40547185.586 3792311.456 928.21 2,813 0.321
83 号 40547668.926 3791966.509 929.52 2,817 0.322
84 号 40548152.266 3791621.563 944.12 2,861 0.327
85 号 40549141.461 3790959.247 936.42 2,838 0.324
86 号 40549602.285 3790586.724 933.73 2,829 0.323
87 号 40550085.625 3790241.778 934.20 2,831 0.323
1-1-52
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
88 号 40550568.964 3789896.833 934.69 2,832 0.323
89 号 40551052.305 3789551.886 936.18 2,837 0.324
90 号 40551535.643 3789206.940 939.75 2,848 0.325
91 号 40552018.983 3788861.993 943.38 2,859 0.326
92 号 40552502.323 3788517.048 948.08 2,873 0.328
93 号 40552985.663 3788172.102 949.12 2,876 0.328
94 号 40553469.002 3787827.157 950.12 2,879 0.329
95 号 40553952.342 3787482.211 953.87 2,891 0.330
96 号 40554435.908 3787137.103 984.72 2,984 0.341
合计 - - 87,522.00 - -
平均 - - 911.69 2,900 0.331
注：坐标系为 2000 国家大地坐标系-中央经线 120°
（二）本次评估参考的 5 个陆上风电项目的地理位置、历史年度电量
大唐滨海 301.8MW 海上风电场，位于江苏省盐城市废黄河口至扁担港口之
间的近海海域，滨海港港界水域东南侧。因我国海上风电发展时间较短，暂时缺
少周边可比海上风电项目长期电量数据，因此，本次评估时，搜集江苏盐城及周
边区域 5 个陆上风电场历史年度的上网电量数据，用以分析同一个项目不同年份
间上网电量的变化趋势。各项目地理位置、全部并网后历史年度电量具体如下：
全部并网后年度上网电量（万千瓦时） 并网后年
全部
项目 平均上网
公司名称 并网 2016 2017 2018 2019 2020
地点 电量（万
时间 年 年 年 年 年 千瓦时）
江苏国信东
南通市 2015
凌风力发电 27,714 25,618 28,746 22,347 21,498 25,185
如东县 年
有限公司
江苏国信黄
盐城市 2015
海风力发电 37,558 36,437 39,817 31,939 30,683 35,287
响水县 年
有限公司
江苏国信临
盐城市 2016
海风力发电 - 35,747 37,126 30,372 29,417 33,166
射阳县 年
有限公司
江苏国信大
盐城市 2016
中风力发电 - 25,425 26,960 22,545 22,956 24,472
大丰市 年
有限公司
江苏国信东 盐 城 市 2017 - - 22,386 18,978 19,863 20,409
1-1-53
全部并网后年度上网电量（万千瓦时） 并网后年
全部
项目 平均上网
公司名称 并网 2016 2017 2018 2019 2020
地点 电量（万
时间 年 年 年 年 年 千瓦时）
台 风 力 发 电 东台市 年
有限公司
通过比较上述公司历史年度的发电量，2020 年度各风电场的上网电量与并
网后的历史年度平均上网电量相比较小，属于相对小年。
二、结合标的公司与上述 5 个风电项目的地理位置及风能资源差异、2021
年发电量及与预期相符情况，补充披露未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时
进行测算的合理性及生产经营的稳定性
（一）标的公司与上述 5 个风电项目的地理位置及风能资源差异及标的公司
2021 年发电量与预期相符情况
由于各发电厂风速大小、地理位置以及选用机型的差异，发电量数值存在较
大差异，不能用于直接比较。因此，采用同期趋势进行比较较为合理。江苏盐城
及周边区域 5 个风电场全容量并网以来历史年度的上网电量数据如下：
由图可知，各风电场年上网电量逐年变化趋势基本相同，其中 2018 年的风
速情况较好，2020 年风速状况则处于相对的小年。上述期间内，标的公司风电
项目测风塔位置 90m 高度 MERRA 数据变动情况如下：
1-1-54
通过将标的公司 2015 年至 2020 年风速变动情况与周边区域 5 个陆上风电场
进行对比，标的公司测风塔位置 90m 高度 MERRA 数据年平均风速变化趋势与
周边区域 5 个风电场年上网电量变化趋势基本相符。因此，MERRA 数据具有一
定长期代表性，由 MERRA 数据得出的测风年为平风年的结论具有一定的可靠
性。大唐滨海采用测风年风资源数据计算出的发电量具有长期代表性。
本次收益法评估时，2021 年的预测等效满负荷小时数是 2,900 小时，2020
年实际等效满负荷小时数是 2,868.08 小时，2021 年预测数据较 2020 年实际数据
的增长率为 1.11%。
2021 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电量为 46,965.46 万千瓦时，折算等效满
负荷小时数为 1,556.18 小时，占 2021 年全年预测等效满负荷小时数的比例为
53.66%；2020 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电量为 42,691.94 万千瓦时，折算等
效满负荷小时数为 1,414.58 小时。2021 年 1-5 月上网等效满负荷小时数较 2020
年同期增长比例为 10.01%。
根据标的公司 2021 年 1-5 月实际发电量与上年同期及本年度全年预测数的
对比，预计标的公司 2021 年发电量与预期不存在重大差异。
（二）未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算的合理性及生产经
营的稳定性
1、未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算的合理性
根据对江苏省电力设计院出具的分析报告等效满负荷小时数预测逻辑的分
析、对大唐滨海项目与江苏境内 5 个风电项目的对比分析、预测电量与 2020 年
及 2021 年 1-5 月实际上网电量的对比分析，未来年度等效满负荷小时数按 2,900
1-1-55
小时进行测算具有合理性。
2、标的公司未来生产经营的稳定性
（1）国家宏观政策支持新能源行业发展，风电产业未来发展向好
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的发展目标。大唐滨海主营海上
风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营，属于国家宏观政策大力支持的
新能源行业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提
升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设
广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。未来一段时间，我国海上风电
发展稳中求进，随着海上风电技术的不断进步，可以预见，风电产业未来发展总
体向好，有助于公司生产经营保持稳定。
（2）标的公司背靠大唐集团，生产经营具有较强的优势
标的公司 30 万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自主开发建设的
海上风电，总装机容量 301.8MW，安装 96 台风力发电机组。海上风电在项目建
设前期需对各个环节进行充分的技术论证，投入运营后为减少风电机组停机维修
的成本，需不断进行技术完善。标的公司隶属于大唐新能源，属于中国大唐集团
公司的成员企业。大唐集团是国内最早从事新能源开发的电力企业之一，享有较
好的行业声誉，为标的公司良好的生产经营优势奠定基础。
（3）可再生能源发电全额保障性收购制度保障上网电量
可再生能源发电全额保障性收购制度。《可再生能源法》第十四条规定：“电
网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网
协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可
再生能源发电提供上网服务。”可再生能源发电全额保障性收购制度，有力地保
证了风力发电企业所生产的产品——电力，能够及时根据所在地的政策并网销
售，降低了销售风险。
国家发改委、国家能源局等相关部门印发《关于做好风电、光伏发电全额保
障性收购管理工作的通知》等文件，要求落实可再生能源发电全额保障性收购政
1-1-56
策，优先收购消纳风电、光伏发电等可再生能源所发电量，保障风电、光伏发电
的持续健康发展，进一步保障了标的公司所发电量的销售。
（4）上网电价具有一定的稳定性和可持续性
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
2013 年 7 月 30 日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于大唐
国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海 300MW 海上风电项目核准的批复》苏
发改能源发[2013]1158 号），大唐滨海 300MW 风电项目获得核准。2015 年 7 月
2 日，国家能源局出具《关于江苏 4 个海上风电特许权招标项目有关事项的复函》
（国能新能[2015]241 号），同意标的公司的风电项目按常规近海海上风电项目建
设。根据国家发展和改革委员会《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价
格[2014]1216 号），近海风电项目上网电价为 0.85 元/千瓦时。2019 年 12 月，大
唐滨海全部机组完成并网。因此大唐滨海上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），
其中：燃煤标杆电价为每千瓦时 0.391 元，补贴电价为每千瓦时 0.459 元。
财政部于 2020 年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），文件明确了
可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用小时
数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期合理利
用小时数为 52,000 小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负荷小时
数累计至 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
因此，大唐滨海风电项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性。
（5）标的公司的风电项目运营团队具有较强的专业能力
大唐滨海 30 万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自主开发建设的
海上风电，大唐滨海组织了理论知识和实践经验丰富的专业化员工团队，构建了
专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防
1-1-57
范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。凭借优秀、专业、经验丰富同时十
分熟悉当地海域风况的项目团队，标的公司可以有效地控制成本，提高运营效率
和盈利能力。
综合以上分析，标的公司未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算
具有合理性，其生产经营在未来一段时间能够保持稳定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）之“第六章 标的资产评估情况”之“六、
其他重要评估事项”中补充披露分析报告的主要测算依据、未来年度等效满负荷
小时数按 2,900 小时进行测算的合理性及生产经营的稳定性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已补充披露分析报告的主要测算依据、5 个风电项目的地理位
置及历史年度电量。根据标的公司 2021 年 1-5 月实际发电量与上年同期及本年
度全年预测数的对比，预计标的公司 2021 年发电量与预期不存在重大差异。
2、根据对比分析，标的公司未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行
测算具有合理性。未来一段时间，随着国家对新能源行业的大力支持以及标的公
司自身的竞争优势，标的公司未来生产经营能够总体保持稳定。
8、申请文件显示，标的资产收益法评估中测算补贴电费收入时，补贴电价、累
计等效满负荷小时数分别选取行业主管部门规定的近海风电项目上网电价、合
理利用小时数。请你公司:（1）以补贴电价、累计等效满负荷小时数为参数，对
标的资产收益法评估值进行敏感性分析。（2）补充披露如标的公司补贴电价、累
计等效满负荷小时数后续发生不利变化，国信集团有无相关补偿安排，如无请
说明是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。（3）在“重大风险提示”部分
充分披露补贴电价、累计等效满负荷小时数后续不利变化导致的业绩下滑、评
估值下降等风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-58
一、以补贴电价、累计等效满负荷小时数为参数，对标的资产收益法评估
值进行敏感性分析
（一）以补贴电价为参数，对标的资产收益法评估值进行敏感性分析
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
2013 年 7 月 30 日，江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于大
唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海 300MW 海上风电项目核准的批复》，
批准了大唐滨海 300MW 风电项目，并且该项目于 2019 年末全部并网发电，因
此大唐滨海上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），其中：燃煤标杆电价为每千瓦
时 0.391 元，补贴电价为每千瓦时 0.459 元。
补贴电价敏感性分析情况如下：
不含税补贴电价
补贴电价变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
（元/兆瓦）
+10% 446.81417 209,700.00 11.84%
+5% 426.504435 198,600.00 5.92%
保持不变 406.1947 187,500.00 0.00%
-5% 385.884965 176,500.00 -5.87%
-10% 365.57523 165,400.00 -11.79%
（二）以累计等效满负荷小时数为参数，对标的资产收益法评估值进行敏
感性分析
2020 年 1 月，财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号，以下简称 4 号文），明
确了可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则。4 号文明确，
按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。
财政部于 2020 年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号，以下简称 426
1-1-59
号文），将补贴资金有关事项补充进行了补充通知。426 号文明确，海上风电全
生命周期合理利用小时数为 52,000 小时。
累计等效满负荷小时数敏感性分析情况如下：
累计等效满负荷小时 累计等效满负荷小时
评估价值（万元） 权益价值变动率
数变动 数（小时）
+10% 57,200 198,000.00 5.60%
+5% 54,600 192,900.00 2.88%
保持不变 52,000 187,500.00 0.00%
-5% 49,400 181,700.00 -3.09%
-10% 46,800 175,600.00 -6.35%
二、补充披露如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利
变化，国信集团有无相关补偿安排，如无请说明是否有利于保护上市公司和中
小投资者利益。
2014 年、2016 年和 2019 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电
价政策的通知》（发改价格[2014]1216 号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号）和《关于完善风电上网电价政策的
通知》（发改价格〔2019〕882 号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦
时 0.85 元（含税），不含税电价为每兆瓦时 752.2124 元，其中：燃煤标杆电价为
每兆瓦时 346.0177 元，补贴电价为每兆瓦时 406.1947 元。同时根据财政部于 2020
年 10 月 21 日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>
有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），标的公司海上风电项目全生命周
期合理利用小时数为 52,000 小时。
截至本回复出具之日，上述政策均现行有效。
本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业
绩补偿作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年
度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电价、
累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现净利润
不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信集团将按
1-1-60
照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补偿或减值补
偿。
三、在“重大风险提示”部分充分披露补贴电价、累计等效满负荷小时数
后续不利变化导致的业绩下滑、评估值下降等风险。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”
之“（二）政策变动的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、标的公司的经营
风险”之“（二）政策变动的风险”中就补贴电价、累计等效满负荷小时数后续
不利变化导致的业绩下滑、评估值下降等风险进行补充披露如下：
“截至本重组报告书签署日，大唐滨海执行的上网电价为每千瓦时 0.85 元
（含税），其中：燃煤标杆电价为每千瓦时 0.391 元，补贴电价为每千瓦时 0.459
元。该风电项目能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数为
52,000 小时。未来一段时间，如果行业主管部门下调补贴电价金额或者减少海上
风电全生命周期合理利用小时数，将对标的公司的经营状况带来不利影响。”
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“三、业绩补偿承诺安
排”及“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“本次交易的
业绩承诺及补偿安排”中补充披露如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数
后续发生不利变化，国信集团的相关补偿安排。
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的经营
风险”之“（二）政策变动的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、标的公司
的经营风险”之“（二）政策变动的风险”中补充披露补贴电价、累计等效满负
荷小时数后续不利变化导致的业绩下滑、评估值下降等风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
若未来一段时间补贴电价及累计等效满负荷小时数发生变动，则标的公司的
经营业绩及估值情况将相应发生变动。国信集团已出具声明函，声明如在业绩承
诺期内，大唐滨海适用的补贴电价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生
1-1-61
重大变化，导致大唐滨海实现净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时
达到减值补偿条件的，国信集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充
协议》的约定进行业绩补偿或减值补偿，上述措施有利于维护中小股东的利益。
1-1-62
9、申请文件显示，（1）报告期末标的公司资产负债率 71.45%，收益法评估中
2028 年以后无财务费用。（2）标的公司共安装 96 台风机，自 2019 年 1 月起分
批次并网发电，截至 2019 年 12 月全部并网发电。根据《电力业务许可证》，风
机机组设计寿命为 25 年，因此本次预测截至 2044 年。（3）标的公司于 2020 年
度收到对 2019 年下半年及 2020 年上半年的运营考核结果，总计调减不含税收入
458.13 万元，冲减 2020 年度营业收入。未来年度考核电费比例参照 2020 年上半
年比例进行测算。（4）资产基础法评估中，标的公司房屋建筑物类评估净值
141,871.42 万元，增值 1,529.79%;机器设备评估净值 279,989.94 万元，减值
-22.97%，主要原因是 96 台风机机组桩基账面值包含在机器设备中，而评估值
包含在房屋建筑物类中。（5）2018 年 11 月，采用资产基础法、收益法对标的公
司进行评估，最终选用资产基础法评估结果，截至评估基准日 2018 年 9 月 30
日，标的公司 100%股权评估值 23,684.04 万元，增值率 28.43%。而本次交易中，
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权收益法评估值 187,500
万元，增值率 42.85%，资产基础法评估值 177,036.65 万元，增值率 34.87%，最
终选用收益法评估结果。请你公司:（1）结合标的资产收益法评估中预测期内债
务偿还及资产负债率变化情况，补充披露确定加权平均资本成本时是否考虑该
因素，如否请披露原因及合规性。（2）结合标的公司 96 台风机的购入时间、安
装时间、并网时间，《电力业务许可证》对于风机机组设计寿命起始时间的选取
标准，补充披露收益法预测期截至 2044 年的合规性。（3）补充披露标的公司核
算电费收入与相关主管部门考核存在差异的原因，是否存在跨期确认收入的情
形及相关会计处理的合规性，未来年度考核电费比例参照 2020 年上半年进行测
算的准确性。（4）补充披露标的公司 96 台风机机组桩基账面值和评估值归于不
同类别的原因及合规性。（5）结合标的公司前期评估的评估目的、与本次交易主
要评估参数的差异、最终选用不同评估方法的考虑等，补充披露本次交易评估
值远高于前期的原因及合理性，以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-63
一、结合标的资产收益法评估中预测期内债务偿还及资产负债率变化情况，
补充披露确定加权平均资本成本时是否考虑该因素，如否请披露原因及合规性。
（一）关于资本结构选择的准则依据及本次评估资本结构的选择
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38 号）第十八条的规定，“被评估企业适
用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：
（一）采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳
定；
（二）采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，
并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期
望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，“资产评估
机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：
一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理
的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用
变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定
资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致
性。”
根据上述准则及监管规则，资本结构的选择有三种方式，主要包括：
1、采用被评估企业评估基准日的真实资本结构；
2、采用变动资本结构；
3、采用目标资本结构。
评估机构结合标的公司实际情况，选择了采用目标资本结构这一方式，具体
分析如下：
首先，根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的
测算》，采用被评估企业评估基准日的真实资本结构的前提，是企业的发展趋于
1-1-64
稳定，即被评估企业资本结构的变化趋于稳定，而标的公司预期未来年度会逐步
归还借款，资本结构预期发生较大变动，未达到稳定状态，故不适合采用评估基
准日的真实资本结构进行测算。
其次，根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》“如果采用变动资本结
构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等”，标的公司的资
本结构随着借款的偿还会不断发生变化，难以明确划分。同时，在企业自由现金
流折现模型中，资本结构发生变动时，模型中采用的折现率各参数取值也会随之
变化。通常来说，债务资本成本会随着企业的债务金额提高而增大，而股权资本
成本的计算则涉及企业特定风险调整系数的确定，该系数需综合考虑企业规模、
所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素的影响。因此，
在实务操作中，由资本结构变动引起的折现率变化难以直接逐年量化，因此难以
用于本次评估。
因此，本次评估采用《监管规则适用指引——评估类第 1 号》中列明的目标
资本结构这一方式。同时，本次评估选择行业平均资本结构作为目标资本结构，
结合标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异等方面做出的合理
性分析详见本回复之（二）。
（二）本次评估选择行业平均资本结构作为目标资本结构的合理性
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，如果采用
目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方
面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构。
1、标的公司的融资能力较好，融资成本较低
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司分别与中国建设银行股份有
限公司滨海支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行盐城市分
行签订了借款合同，合同授信总金额为 65 亿元，至基准日提款总额为 21.093 亿
元。具体情况如下：
单位：万元
截至 2020 年
债权人 12 月 31 日本 开始时间 到期时间 授信额度 借款利率
金余额
1-1-65
中国建设银行
基准利率下
股份有限公司 137,000.00 2019 年 9 月 2034 年 9 月 300,000.00
浮 5%
滨海支行
招商银行股份 27,100.00 2020 年 11 月 2035 年 11 月 5 年以上 LPR
有限公司北京 200,000.00 为基准利率，
分行 36,000.00 2020 年 12 月 2035 年 11 月 减 50 个基点
中国邮政储蓄 5,030.00 2020 年 9 月 2034 年 8 月 5 年以上 LPR
银行盐城市分 150,000.00 为基准利率
行 5,800.00 2020 年 11 月 2034 年 8 月 减 0.34%
合计 210,930.00 650,000.00
从上表可知，截至评估基准日，大唐滨海已与 3 家银行签订了借款合同，授
信额度共计 65 亿元，至评估基准日的提款总金额为 21.093 亿元，充分说明大唐
滨海具有较强的融资能力。
同时，根据大唐滨海已签订的借款合同，其借款利率均在基准日 LPR 的基
础上下浮一定比例，说明大唐滨海的融资成本低于市场平均水平，具有较低的融
资成本。
2、标的公司评估基准日的资产负债率与可比公司不存在重大差异
标的公司属于新能源发电行业，通过对同行业的上市公司进行筛选，选取了
4 家风力发电业务收入占主营业务收入比例超过 80%的上市公司作为可比公司，
并分析了标的公司与可比公司的资产负债率的差异，具体如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日
中闽能源(600163.SH) 63.78%
节能风电(601016.SH) 68.07%
嘉泽新能(601619.SH) 70.04%
银星能源(000862.SZ) 69.94%
平均值 67.96%
大唐滨海 71.45%
从资产负债率的角度分析融资能力，风力发电行业普遍资产负债率水平较
高，标的公司与可比公司的资产负债率不存在较大差异，也可说明标的公司具有
较好的融资能力，与可比上市公司不存在显著差异。
综上，标的公司的融资能力与可比上市公司不存在显著差异，且具有较低的
融资成本，因此采用行业平均资本结构可以准确反映标的公司的经营情况及市场
1-1-66
对标的公司的风险判断，故本次评估时以可比上市公司资本结构的平均值作为标
的公司的目标资本结构具有合理性。
（三）以行业平均资本结构作为目标资本结构，与可比案例一致
本次采用企业自由现金流模型进行收益法评估，并且选择行业平均资本结构
作为目标资本结构，与同行业重组案例评估模型选择具有一致性。
公开渠道查询到的风电行业收购相同或类似行业标的案例情况如下：
序号 购买方 交易标的 评估基准日 定价方法 评估模型
中闽能源
1 中闽海电 100%股权 2019/3/31 收益法 企业自由现金流
(600163.SH)
川能动力 四川省能投风电开发
2 2017/3/31 收益法 企业自由现金流
(000155.SZ) 有限公司 55%股权
津劝业 国开新能源科技有限
3 2019/8/31 收益法 企业自由现金流
(600821.SH) 公司 100%股权
（续）
序号 购买方 折现率 资本结构 财务费用 评估机构
福建联合中和资产评估
中闽能源 可比上市公司 预测期还款，
1 WACC 土地房地产估价有限公
(600163.SH) 的资本结构 财务费用变动
司
川能动力 可比上市公司 预测期还款， 北京中企华资产评估有
2 WACC
(000155.SZ) 的资本结构 财务费用变动 限责任公司
津劝业 预测期还款， 中联资产评估集团有限
3 WACC D/E=0
(600821.SH) 财务费用变动 公司
（四）收益法评估中预测期内考虑变动财务费用的原因
本次评估考虑利息的支出，主要系考虑标的公司经营过程中会因支付工程款
而增加借款，也会因为有经营现金流入而归还借款，从而经营过程中每年会有变
动的财务费用，因此考虑利息支出更符合标的公司实际情况，预测的利润也更加
准确。
采用企业现金流模型及行业平均资本结构进行评估时，利息支出的计算对评
估值无直接影响。
企业自由现金流量=净利润+利息支出×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
=（营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益）×（1-T）
+利息支出×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+
1-1-67
期末资产回收额-期末拆除费
此处的财务费用=利息支出，因此，
企业自由现金流量=（营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+其他收益）
×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回
收额-期末拆除费
由此可见，利息支出的计算，对现金流无影响。此外，对于折现率而言，本
次评估时按照行业平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，是否考虑借款
还款，不影响折现率的取值。因此，在企业自由现金流模型及行业平均资本结构
计算折现率的前提下，利息支出的计算，不影响评估值。
（五）本次评估的合规性
综合上述分析，本次评估采用了企业自由现金流折现模型，采用行业平均资
本结构计算加权平均资本成本，且经营期内按照变动的财务费用（利息支出）进
行测算，该评估处理方式符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》《资产评
估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》等规则要求，能够
体现标的公司的市场价值，且与同行业重组案例一致，具有合规性。
二、结合标的公司 96 台风机的购入时间、安装时间、并网时间，《电力业务
许可证》对于风机机组设计寿命起始时间的选取标准，补充披露收益法预测期
截至 2044 年的合规性。
（一）96 台风机购入时间、安装时间及并网时间
大唐滨海海上风力发电项目总装机容量为 301.8MW，共布置 96 台风电机组。
项目于 2016 年 9 月开工，96 台风电机组于 2018 年 10 月陆续购入并开始风电机
组桩基础施工，于 2018 年 12 月陆续开始塔筒及风机叶片的安装及测试。于 2019
年初开始逐步并网发电，至 2019 年 12 月，全部风电机组完成并网发电。
具体并网时间如下表所示：
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
1-1-68
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
（二）《电力业务许可证》对于风机机组设计寿命起始时间的选取标准
大唐滨海于 2018 年 12 月 20 日取得了由国家能源局江苏监管办公室颁发的
《电力业务许可证》（证书编号为 1041618-00763）。《电力业务许可证》登记的机
组情况如下：
名称：大唐国信滨海海上风力发电有限公司
机组所在电厂 住所：盐城滨海港经济区港城路 1 号滨海港商务中心 310 室
所有人：大唐国信滨海海上风力发电有限公司
#09-#11、#20-#48、 #1-#8、#12-#19、
机组编号 #85-#92 风机
#57-#84、#93-#96 风机 #49-#50、#51-#56 风机
机组类型 风电 风电 风电
机组容量（MW） 26.40 201.60 73.80
机组投产日期 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
机组设计寿命 25 年 25 年 25 年
机组调度关系 江苏省电力调度中心 江苏省电力调度中心 江苏省电力调度中心
机组所属电力市
华东电力市场 华东电力市场 华东电力市场
场
《电力业务许可证》载明：电力业务许可证期限届满，被许可人仍需经营发
电业务的，应当按照有关规定申请延续。
（三）收益法预测期截至 2044 年的合规性
根据《电力业务许可证》以及大唐滨海分别与明阳智慧能源集团股份公司、
新疆金风科技股份有限公司签订的风电机组采购合同，大唐滨海的核心资产 96
台风电机组的设计寿命为 25 年。
本次采用收益法对大唐滨海股东全部权益价值进行评估时，风电机组按 25
年寿命年限进行测算。
《电力业务许可证》载明的机组投产时间早于风机实际并网实际并网时间，
故本次确定预测期时，基于谨慎性原则，风电机组的启用年限根据《电力业务许
可证》载明的机组投产时间进行测算。机组到期时间分别为 2043 年 12 月 30 日、
1-1-69
2044 年 7 月 30 日、2044 年 11 月 29 日。对 2044 年主营业务收入进行测算时，
对应的发电容量根据 2044 年发电月份数及对应的机组容量进行加权计算，得出
2044 年的加权容量为 185.25MW。
2044 年加权容量具体如下：
机组投产日期 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
机组容量（MW） 26.40 201.60 73.80
到期日 2043 年 12 月 30 日 2044 年 7 月 30 日 2044 年 11 月 29 日
2044 年发电月份数 0.00 7.00 11.00
加权容量（MW） 0.00 117.60 67.65
2044 年加权容量合计（MW） 185.25
综合上述分析，收益法预测期截至 2044 年具备合规性。
三、补充披露标的公司核算电费收入与相关主管部门考核存在差异的原因，
是否存在跨期确认收入的情形及相关会计处理的合规性，未来年度考核电费比
例参照 2020 年上半年进行测算的准确性。
江苏省发展和改革委员会、国家能源局江苏监管办公室根据《江苏电网统调
发电机组运行考核办法》，每半年对上一半年度统调发电机组运行进行考核，并
印发作为结算依据。该项考核是统调火电企业、核电企业、风力发电企业、光伏
发电企业的考核调整，考核因素涉及发电曲线、调差能力、非停及临检超期、
AGC 性能、一次调频、进相机 AVC、电压合格率等各方面的考核，每次下发的
考核文件列明了每个发电企业的考核金额。根据电网要求，无论考核调增收入或
者调减收入，该考核金额均在下发文件之后与当月的结算电量一起向国网江苏省
电力有限公司开具增值税发票。
根据《江苏电网统调发电机组辅助服务管理实施办法》、《江苏电力辅助服务
（调峰）市场交易规则》及《关于印发江苏电力辅助服务（调峰）市场启停交易
补充规则的通知》，每半年对上一半年度提供辅助服务的统调发电机组进行补偿，
并印发作为结算依据。该项补偿中，部分辅助服务费用纳入省内并网发电厂辅助
服务补偿资金，部分由省内统调发电企业按容量进行分摊。每次下发的补偿文件
列明了每个发电企业的结算金额。根据电网要求，无论补偿调增收入或者调减收
入，该补偿金额均在下发文件之后与当月的结算电量一起向国网江苏省电力有限
1-1-70
公司开具增值税发票。因此，不存在跨期确认收入的问题。
上述考核金额是根据各项目考核期的实际运行情况进行的，不同考核期存在
差异，本次评估时通过计算大唐滨海历史考核结果占考核期收入的比例测算未来
的考核电费比例。大唐滨海于 2020 年度收到对 2019 年下半年及 2020 年上半年
的运营考核结果，总计调减不含税收入-458.13 万元，冲减 2020 年度营业收入。
2019 年下半年及 2020 年上半年考核收入情况如下：
项目 2019 年下半年 2020 年上半年
当期合计收入（元） 112,452,997.69 371,096,044.18
当期考核调整收入（元） -322,890.27 -4,258,416.81
调整比例 -0.29% -1.148%
大唐滨海 96 台风机于 2019 年逐步并网发电，至 2019 年末，全部实现并网。
考虑并网时间因素、并基于谨慎性原则，未来年度考核电费比例参照 2020 年上
半年比例-1.148%进行测算。
综合上述分析，标的公司不存在跨期确认收入的情形，会计处理合规，且未
来年度考核电费比例参照 2020 年上半年进行测算具有合理性。
四、补充披露标的公司 96 台风机机组桩基账面值和评估值归于不同类别的
原因及合规性
大唐滨海风电机组共计 96 台，账面价值均在机器设备中列示。每台风电机
组主要由桩基础、塔筒和风力发电机组组成。根据资产性质，桩基础属于构筑物，
其参数、评估方法不同于设备类资产，且桩基础构造复杂，价值量大，一般由具
有房地产评估经验的评估专业人员进行评估测算；塔筒和风力发电机组属于机器
设备，一般由具有设备评估经验的评估专业人员进行评估测算。
本次对标的资产采用资产基础法评估时，由于 96 台风机机组桩基，构造复
杂，价值量大，评估计价所取参数与风机机组不一致，因此评估机构本着客观、
谨慎、合理的原则，由设备专业人员对风力发电机组、塔筒进行评估，评估值放
在机器设备中；由房地产专业评估人员对机桩基础单独进行评估，评估值放在构
筑物中。
96 台风机桩基础、塔筒和风力发电机组合并评估情况如下：
1-1-71
单位：万元
资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
96 台
340,252.19 322,278.57 381,214.82 363,219.10 40,962.63 40,940.53 12.04% 12.70%
风机
若将上述归于不同类别的资产合并评估，96 台风机账面净值的整体资产基
础法估值增值率为 12.70%，处于合理区间。
综合上述分析，标的公司 96 台风机机组桩基账面值归于机器设备、评估值
归于构筑物具备合规性。
五、结合标的公司前期评估的评估目的、与本次交易主要评估参数的差异、
最终选用不同评估方法的考虑等，补充披露本次交易评估值远高于前期的原因
及合理性，以及本次交易作价的公允性。
（一）前期评估与本次评估概况
前次评估与本次评估概况对比如下表：
项目 2018 年评估报告 本次评估报告
评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏中企华中天资产评估有限公司
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
评估目的 股权转让 发行股份购买资产
评估方法 资产基础法、收益法 资产基础法、收益法
定价方法 资产基础法 收益法
收益法是在对企业未来收益预测的
基础上计算评估价值的方法，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到
大唐国信滨海公司项目处于建设阶
合理和充分利用、组合在一起时是否
段，海上风电项目属于新兴产业，当
发挥了其应有的贡献等因素对企业
时在全国范围内没有可供参考的正
股东全部权益价值的影响，也考虑了
在运行的成熟项目，本次评估计算的
选择定价方 企业所享受的各项优惠政策、行业竞
发电量等参数预测主要参照华东勘
法的理由 争力、公司的管理水平、人力资源、
测设计研究院有限公司编写的《江苏
要素协同作用等资产基础法无法考
滨海 300MW 海上风电场项目可行性
虑的因素对股东全部权益价值的影
研究修编报告》，因此企业未来盈利
响。在上网电价、运营成本已基本确
能力具有不确定性。
定的前提下，收益法评估价值能比较
客观、全面的反映目前企业的股东全
部权益价值。
实收资本（万
18,440.68 95,845.84
元）
净资产（万 18,440.68 131,260.22
1-1-72
项目 2018 年评估报告 本次评估报告
元）
股东全部权
益评估值（万 23,684.04 187,500.00
元）
增值率 28.43% 42.85%
（二）资产基础法评估对比
2018 年评估报告（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日）和本次报告资产基础
法主要数据如下：
单位：万元
净资产账面 股东全部权
评估基准日 实缴出资 增值额 增值率
值 益评估值
2018/9/30 18,440.68 18,440.68 23,684.04 5,243.36 28.43%
2020/12/31 95,845.84 131,260.22 177,036.65 45,776.43 34.87%
两次差异 77,405.16 112,819.54 153,352.61 40,533.07
如上表数据所示，两次基准日净资产评估值差异 153,352.61 万元，该差异包
括两部分：一是账面值本身差异 112,819.54 万元；二是固定资产、在建工程、无
形资产规模增加以及计提折旧等因素导致的差异 40,533.07 万元。具体说明如下：
（1）两次基准日净资产账面值差异为 112,819.54 万元，差异主要原因：其
中 77,405.16 万元是由于实收资本的增加（国信集团出资 34,338.16 万元，中国大
唐集团新能源股份有限公司出资 43,067.00 万元），35,414.38 万元主要是由于在
两次基准日之前公司实现的利润积累。
（2）两次基准日净资产评估增值额的差异 40,533.07 万元，主要是由于风电
工程评估值较账面价值的增值额不同导致。
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
固定资产 109.70 126.61 16.91 15.41%
在建工程 70,996.52 76,220.80 5,224.28 7.36%
2018 年评
无形资产 20.15 22.32 2.17 10.74%
估报告
开发支出 51.12 51.12 - 0.00%
小计 71,177.48 76,420.84 5,243.36 7.37%
本次评估 固定资产 372,365.28 422,021.82 49,656.54 13.34%
1-1-73
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
报告 在建工程 7,596.31 3,049.80 -4,546.51 -59.85%
无形资产 314.28 980.68 666.41 212.04%
小计 380,275.88 426,052.31 45,776.43 12.04%
2018 年评估报告，主要是在建工程的增值，增值原因是在建工程评估时考
虑了主要材料的价格变动金额以及合理的资金成本。
本次评估报告，主要是固定资产的增值，增值原因是评估基准日较项目投资
时材料价格、人工成本等上涨，以及固定资产会计折旧年限小于经济寿命年限。
（三）收益法评估对比
2018 年评估报告（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日）和本次报告收益法主
要数据如下：
单位：万元
净资产账面 股东全部权
评估基准日 实缴出资 增值额 增值率
值 益评估值
2018/9/30 18,440.68 18,440.68 22,479.80 4,039.12 21.90%
2020/12/31 95,845.84 131,260.22 187,500.00 56,239.78 42.85%
两次差异 77,405.16 112,819.54 165,020.20 52,200.66
两次评估基准日股东全部权益评估值增值额的差异 52,200.66 万元，主要是
利用收益法预测时，包括收入、成本、投资额、折现率等各参数取值存在差异。
本次收益法评估增值额高于上次收益法评估增值额的主要原因是大唐滨海实际
上网电量高于 2018 年预测电量，以及大唐滨海实际的投资额较 2018 年预测投资
额少 45,769.96 万元，具体情况如下：
2018 年 9 月 30 日基准日，大唐滨海风电项目处于工程建设的初期，进行收
益法评估时，预测年度的发电量、投资总额等参数按照项目可研报告提供的数据
进行预测。其中，预测年度发电等效满负荷小时数按 2,810 小时测算，固定资产
投资总额按 447,624.16 万元进行测算。
2020 年 12 月 31 日基准日，大唐滨海风电项目已全部并网运营，固定资产
投资总额为 401,854.20 万元，较 2018 年评估报告的投资总额低 45,769.96 万元。
此外，标的公司风电场 2020 年已完整经营一整年，2020 年实际等效满负荷小时
数为 2,868.08 小时，经中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司根据风电场
1-1-74
实际情况及测风数据，测算的未来年度等效满负荷小时数为 2,900 小时。本次收
益法评估时，预测年度发电等效满负荷小时数按 2,900 小时测算，较 2018 年评
估报告的多 90 小时。
（四）本次交易评估值高于前期的原因、合理性及本次交易作价的公允性
本次评估时，采用收益法评估结果作为最终评估结论，大唐滨海股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元。2018 年评估报告采用资产基础法评估结果作为最
终评估结论，大唐滨海股东全部权益评估值为 23,684.04 万元。
本次评估值较上次评估值高 163,815.96 万元，其中因股东增资及公司利润积
累引起的差异为 112,819.54 万元，因评估溢价导致的差异为 50,996.42 万元。本
次收益法评估增值的原因是：与前次评估时点相比，大唐滨海风电项目已全部并
网运营，项目采用了先进的机型，在风能捕获能力、风资源利用率上有较强的竞
争优势，其未来盈利能力较强、发展前景较好。
综合上述分析，在大唐滨海实际投资额较可研节省了 45,769.96 万元且实际
发电量高于可研发电量的情况下，本次评估值高于 2018 年评估报告的评估值具
有合理性，本次交易作价公允。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估情况”之“二、收益
法评估情况”之“（四）折现率的确定”之“6、资本结构的确定依据及合规性”
中补充披露了加权平均资本成本的确定依据及合规性。
公司已在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估情况”之“二、收益
法评估情况”之“（二）预测期的确定”补充披露了预测期限的确定依据。
公司已在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估情况”之“二、收益
法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”之“（2）
未来年度营业收入的预测”之“③考核费用”中补充披露了未来年度考核电费测
算的情况。
公司已在重组报告书（修订稿）“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产
基础法评估情况”之“（三）设备评估技术说明”中补充披露了标的公司 96 台风
1-1-75
机机组桩基账面值和评估值归于不同类别的原因及合规性。
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“四、最近
三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况”之“（三）最近 36 个月内资产
评估情况”中补充披露本次交易评估值高于前期的原因、合理性及本次交易作价
的公允性。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次评估采用了企业自由现金流折现模型，采用行业平均资本结构计算
加权平均资本成本，且经营期内按照变动的财务费用（利息支出）进行测算，该
评估处理方式符合该评估处理方式符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》等规则要
求，能够体现标的公司的市场价值，且与同行业重组案例一致，具有合规性。
2、根据《电力业务许可证》以及大唐滨海与机组供应商签订的采购合同，
大唐滨海的核心资产 96 台风电机组的设计寿命为 25 年，风电机组按 25 年寿命
年限进行测算具有合理性。
3、标的公司不存在跨期确认收入的情形，会计处理合规，且未来年度考核
电费比例参照 2020 年上半年进行测算具有合理性。
4、评估机构本着客观、谨慎、合理的原则，由设备专业人员对风力发电机
组、塔筒进行评估，评估值放在机器设备中；由房地产专业评估人员对机桩基础
单独进行评估，评估值放在构筑物中，上述分类方法具备合规性。
5、大唐滨海在实际投资额较 2018 年预测投资额少 45,769.96 万元的情况下，
实际上网电量高于 2018 年预测电量，其未来盈利能力较强、发展前景较好。标
的公司本次评估增值具有合理性，交易作价公允。
1-1-76
10、 申请 文件 显示， 报告期 末标的 公司 一年内 到期的 非流动 负债 账面价值
55,028.88 万元，主要为应付控股股东大唐新能源转拨的绿色公司债，而收益法
评估中 2021 年预测企业自由现金流仅为 1,665.42 万元。请你公司：结合未来现
金流预测情况、债务偿还安排等，补充披露标的资产未来有无重大偿债风险，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合未来现金流预测情况、债务偿还安排等，补充披露标的资产未来
有无重大偿债风险
根据收益法评估的结果，标的公司 2021 年因存在较大额的资本性支出使得
当年度的自由现金流与其他年度相比较低。2021 年 9 月及 10 月，标的公司控股
股东大唐新能源发行债券后转拨至标的公司的款项将分别到期，标的公司拟向银
行借款的方式置换上述即将到期的债务，以保证正常的生产经营，减小偿债风险。
截至本回复出具之日，上述置换事项尚在决策过程中，未有明确的安排。但
标的公司已与 3 家银行签订了借款合同，授信额度为 65 亿元，至 2021 年 5 月
31 日的已提款金额为 22.42 亿元，尚未提款金额可以覆盖前述到期款项金额。
综上，标的资产具备较强的融资能力，短期内不存在重大偿债风险。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。具体分析如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
大唐滨海的 300MW 海上风电项目全部 96 台风机已稳定投产并实现盈利，
本次交易完成后上市公司权益装机容量将实现进一步提升，行业竞争力逐步加
1-1-77
强。同时标的公司盈利能力良好、稳定，注入上市公司后，上市公司的盈利能力
和可持续发展能力将得到进一步提升。此外，上市公司购买标的公司 40%的股权
能够实现在资本运作下的高质量发展，有利于进一步提升上市公司海上风电领域
的建设经验，对上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意义，与上市公司在业务
布局上具有协同效应，有利于提升上市公司资产的整体质量。
根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前
后上市公司 2020 年度、2021 年 1-5 月有关财务指标如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前（实 本次交易前（备 本次交易前（实 本次交易后（备
际） 考） 际） 考）
营业收入（万元） 83,226.60 83,226.60 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所
有者的净利润 27,668.37 36,007.90 15,371.78 27,458.94
（万元）
基本每股收益
0.45 0.53 0.25 0.40
（元/股）
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（1）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，
上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代
表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大
唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的
合法权利，上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）有利于解决潜在的同业竞争问题、提升上市公司的独立性
1-1-78
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，提升上市公司独立性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产
及权属情况”之“（五）主要负债情况”之“2、大唐滨海目前的负债结构和偿债
安排”补充披露标的资产未来的偿债风险情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司 2021 年因存在较大额的资本性支出使得当年度的自由现金流与其
他年度相比较低。2021 年，标的公司拟向银行借款的方式置换即将到期的债务，
以保证正常的生产经营，标的资产短期内不存在重大偿债风险。
本次交易完成后可增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
形，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
11、申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，上
市公司员工、控股股东员工家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师
结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公
司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，
以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕
交易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复：
1-1-79
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定情况
2017 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记
制度》。
2018 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记制度》进
行了修订。
（二）内幕信息知情人登记制度执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《内幕信息知情人
登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措
施：
1、公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2021 年 1 月 20 日开市起停牌。
2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
3、公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行保密教育，督促其树
立保密意识，履行保密义务和承担保密责任。
4、此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
二、本次交易内幕信息知情人核查范围和自查期间
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
1-1-80
（二）上市公司控股股东（即交易对方）及其董事、监事、高级管理人员；
（三）标的公司现任董事、监事、高级管理人员；
（四）相关中介机构及经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项
或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至披露重组报告书，即 2020 年 7
月 19 日至 2021 年 5 月 14 日。
三、本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）本次交易履行的决策过程和重要时间节点
1、2021 年 1 月 19 日，江苏新能与国信集团签署《关于发行股份购买资产
的意向协议》。公司股票于 2021 年 1 月 20 日开市起停牌。
2、2021 年 1 月 19 日，国信集团召开第五届董事会第二十二次会议，同意
江苏新能以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐滨海 40%的股权。
3、2021 年 1 月 28 日，江苏省国资委预审核批准了本次交易。
4、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
5、2021 年 5 月 12 日，国信集团对本次交易的评估结果完成备案并出具《国
有资产评估项目备案表》（2021001 号）。
6、2021 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
7、2021 年 5 月 14 日，国信集团针对本次交易作出《省国信集团关于江苏
省新能源开发股份有限公司发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐
国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权的批复》（苏国信发[2021]45 号）。
8、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次交
易方案以及相关议案。
1-1-81
（二）本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况
江苏新能在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
进行了交易进程备忘录登记，根据《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易事项进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次交
易进程如下：
筹划
交易阶段 时间 地点 决策 商议和决议内容
方式
商议筹划江苏新能以发行股份方式
商议筹划 2020 年 9 月 18 日 南京 会谈 购 买 国信 集团 所持 有 的大 唐滨 海
40%股权交易事项
2020 年 10 月 26
初步方案论证 南京 会谈 就初步的交易方案进行论证
日
国信集团党委会 国信集团召开党委会，原则性同意
2021 年 1 月 11 日 南京 会谈
原则性同意交易 交易事项
国信集团董事会 国信集团召开董事会，同意本次交
2021 年 1 月 19 日 南京 会谈
同意交易方案 易方案
江苏新能申请股票停牌，首次披露
申请股票停牌 2021 年 1 月 19 日 南京 会谈
交易事项
江苏新能董事会 江苏新能召开第二届董事会第十八
审议通过本次交 2021 年 1 月 29 日 南京 会谈 次会议、第二届监事会第十六次会
易预案相关议案 议，同意本次交易预案相关议案
标的公司审计、评
对标的公司审计、评估及尽职调查
估及尽职调查情 2021 年 2 月 22 日 南京 会谈
进展情况讨论沟通
况讨论
江苏新能董事会 江苏新能召开第二届董事会第二十
审议通过本次交 次会议、第二届监事会第十八次会
2021 年 5 月 13 日 南京 会谈
易报告书（草案） 议，同意本次交易报告书（草案）
相关议案 相关议案
四、本次交易相关人员买卖股票的情况
本次交易相关人员及相关机构在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如
下：
职位或
交易人 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股） 结余股数（股）
关系
2020/08/07 2,000 - 2,000
国信集
团能源 2020/08/10 2,000 - 4,000
部副总
杨波 2020/08/13 2,000 2,000 4,000
经理程
衡之配 2020/08/14 3,000 3,000 4,000
偶
2020/08/18 2,000 2,000 4,000
1-1-82
职位或
交易人 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股） 结余股数（股）
关系
2020/08/19 4,000 - 8,000
2020/08/21 4,000 4,000 8,000
2020/08/24 4,000 4,000 8,000
2020/08/26 4,000 - 12,000
2020/08/28 4,000 - 16,000
2020/09/01 - 14,000 2,000
2020/09/07 - 1,900 100
2020/09/14 500 - 600
2020/09/15 500 - 1,100
2020/09/16 500 - 1,600
2020/09/18 4,000 - 5,600
2020/09/21 3,000 - 8,600
2020/10/22 8,000 8,000 8,600
2020/11/11 - 5,000 3,600
2020/11/16 800 - 800
江苏新 2020/11/17 800 - 1,600
能工程 2020/11/26 - 1,600 0
徐建江 建设部
项目经 2021/01/13 1,500 - 1,500
理 2021/01/14 2,500 - 4,000
2021/02/01 4,000 0
截至自查期末，杨波持有江苏新能 3,600 股股票，自查期间买卖江苏新能股
票累计亏损 26,016 元；截至自查期末，徐建江不持有江苏新能股票，自查期间
买卖江苏新能股票累计获利 910 元。
（一）杨波针对上述本人买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立并由本人独立操作；
除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次重组相关事项；本人未自本人配
偶程衡或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组
的有关信息；上述买卖江苏新能股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
1-1-83
2、本人将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关
证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
杨波之配偶程衡针对上述杨波的买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、买卖江苏新能股票的股票账户系本人配偶杨波以个人名义开立并由其
独立操作；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶杨波透
露本次重组的内幕信息；上述买卖江苏新能股票的行为，系本人配偶杨波根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
2、本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件
的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）徐建江针对上述本人买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立并由本人独立操作；
除中介机构选聘外，本人未参与本次重组商议、论证、决策等各项环节，不知晓
其他除公开披露的信息外的信息。上述买卖江苏新能股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
2、本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件
的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
综上，独立财务顾问及律师认为：上述相关人员对江苏新能股票的买入、卖
出行为不属于相关法律法规所规定的内幕交易行为。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
江苏新能已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并已结合
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本次交易的筹划、决议的过程和重要时间节点对内幕信息知情人进行了自查工
作。根据核查对象出具的自查报告及自查期间内买卖上市公司股票之相关人员出
具的说明与承诺及访谈确认结果，上述相关人员对江苏新能股票的买入、卖出行
为不属于相关法律法规所规定的内幕交易行为。
12、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》相关要求披露本次交易目的、标的公司
控制关系。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关规定通读全文修改
错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
一、补充披露本次交易目的
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的相关要求，上市公司就本次交易目的在重组报告书“第一章 本
次交易概述”之“二、本次交易的目的”中补充披露如下：
（一）解决潜在同业竞争问题
2017 年，上市公司首发上市申报时，大唐滨海的滨海海上风电项目仍处于
前期准备阶段，未有实质性经营。2017 年 5 月 12 日，国信集团出具了《关于消
除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投
资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，
解决与上市公司的潜在同业竞争。承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海股
权的对外转让工作。2018 年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并
与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
2020 年 2 月，公司收到控股股东发来的《关于大唐国信滨海海上风力发电
有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，国信集团就前期出具
的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》未能按期履行的情况，向江苏新能的投
资者说明原因并诚恳致歉，同时提出后续解决措施如下：
“1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，
江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。
2、国信集团同意将在本措施提出之日起 24 个月内完成转让所持有的大唐滨
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海全部股权的事项：
（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，大唐滨海控股股东
中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）享有优先购买权，
如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在同业竞争；
（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强
上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所持
有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；
（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部
股权向其他方转让。”
本次交易完成后，国信集团将持有的大唐滨海 40%股权注入上市公司，将有
效解决潜在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，
维护上市公司及其中小股东利益。
（二）提升上市公司的资产质量和盈利能力
自 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营情
况良好，具备持续稳定的盈利能力。标的公司 2020 年度实现净利润 3.02 亿元，
2021 年 1-5 月实现净利润 2.08 亿元，将大唐滨海 40%股权注入上市公司有利于
提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。
同时标的公司将与上市公司原有主业形成一定的协同，上市公司将通过本次
交易提升海上风电领域的建设经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一步加
强与省内沿海各市县的合作，储备更多的海上风电资源打下基础。
二、补充披露标的公司的控制关系
上市公司就标的公司控制关系等事项在重组报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“五、产权控制关系”中补充披露如下：
标的公司的控制关系如下图所示：
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国务院国有资产监
督管理委员会
100%
中国大唐集团公司 江苏省人民政府
65.61% 100%
中国大唐集团新能 江苏省国信集团有
源股份有限公司 限公司
60% 40%
大唐国信滨海海上
风力发电有限公司
独立财务顾问已对照证监会相关规定通读全文并及时修改错漏之处，认真查
找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
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（本页无正文，为《江苏省新能源开发股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>（211317 号）的回复说明》的盖章页）
江苏省新能源开发股份有限公司
年 月 日
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