国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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2021 年 7 月
1-3-1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 反馈意见相关问题的答复 ....................................................................... 4
一、关于《反馈意见》问题 1............................................................................. 4
二、关于《反馈意见》问题 2........................................................................... 17
三、关于《反馈意见》问题 5........................................................................... 25
四、关于《反馈意见》问题 6........................................................................... 27
五、关于《反馈意见》问题 11......................................................................... 31
第二部分 补充事项期间更新部分 ......................................................................... 37
一、本次交易方案的主要内容.......................................................................... 37
二、本次交易双方的主体资格.......................................................................... 39
三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 40
四、本次交易的实质条件.................................................................................. 40
五、本次交易的相关协议.................................................................................. 43
六、本次交易的标的资产.................................................................................. 44
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 46
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置事项...................................... 46
九、与本次交易相关的信息披露...................................................................... 46
十、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况...................... 47
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质.............................................. 47
十二、结论性意见.............................................................................................. 47
1-3-2
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：江苏省新能源开发股份有限公司
国浩律师（南京）事务所作为江苏省新能源开发股份有限公司申请发行股份
购买资产暨关联交易的专项法律顾问，已于 2021 年 5 月出具了《国浩律师（南
京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2021 年 7 月，中国证券监督管理委员会就本次发行股份购买资产核发《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211317 号）（以下简称“《反
馈意见》”）。此外，本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2021 年 5 月
31 日（以下将 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日期间简称为“补充事项期间”，
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日的期间合并简称为“报告期”）。本所律师
就《反馈意见》涉及的相关法律事项，以及截至 2021 年 5 月 31 日或本补充法律
意见书（一）出具日的相关事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为
限）进行了核查，并出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分，原《法律意见书》与本补充法律意见书（一）不一致的部分
以本补充法律意见书（一）为准。本所在原《法律意见书》中所述的律师声明事
项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书（一）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见相关问题的答复
一、关于《反馈意见》问题 1
1. 申请文件显示，1)江苏新能首发上市申报时，国信集团出具《关于消除
或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，
并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解
决与江苏新能的潜在同业竞争，但未能按期履行。2)2020 年 9 月，大唐滨海 2020
年第一次临时股东会审议批准《关于变更大唐国信滨海海上风力发电有限公司
注册资本金议案》，国信集团认缴 34,338.16 万元资本金，2019 年 12 月 12 日，
国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。请你公司补充披露:1)《关于消
除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露文件中对上述承诺
的具体约定，是否为法定承诺，是否不可变更或撤销，是否对违反承诺的情形
约定赔偿或追责等约束措施，如有，是否已由国信集团充分实施。2)国信集团于
2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在一年内对外转让大唐滨海股权，是否违反
其在江苏新能首发上市时所作承诺，是否符合首发上市相关信息披露法规。3)
国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权的原因，是
否违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并导致本次交易面临实质障碍。4)2020
年 9 月国信集团对大唐滨海突击增资的背景及目的，增资作价依据、与本次评估
作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系及对交易估值、作价的
影响。5)大唐滨海审议变更注册资本金议案和国信集团实缴资本金的具体时间
点，国信集团实缴资本金早于大唐滨海审议变更注册资本金议案的原因和潜在
安排(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
一、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露文
件中对上述承诺的具体约定，是否为法定承诺，是否不可变更或撤销，是否对
违反承诺的情形约定赔偿或追责等约束措施，如有，是否已由国信集团充分实
施。
（一）《关于消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露
文件中对上述承诺的具体约定
江苏新能首发上市时，控股股东国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争
的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会
公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公
司（以下简称“大唐滨海”）40%的股权，大唐滨海成立于 2011 年 12 月 15 日，
注册资本 10,000 万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实
际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海
的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外
转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。
2、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他
企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏新能及其下属全资、
控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制
的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新
能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以
任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及
其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业
务或活动。
4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务
或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
下属全资、控股子公司。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切
直接和间接损失。”
（二）国信集团关于不再对大唐滨海增资及自承诺函签署之日起一年内转
让大唐滨海股权的承诺并非法定承诺，可变更或撤销
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制
关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政府
控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系。国信集团在《关
于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，后续将不再以任何形式增加对大唐滨
海的投资，并于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转
让，是本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参股公司亦做出对外转让
的严格承诺，不属于根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作
出的法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可撤销的承诺，相关股东
在做出承诺时也没有约定不可变更或撤销。
截至本补充法律意见书（一）出具日，国信集团未能按照《上市公司监管指
引第 4 号》的规定，在承诺期限内对承诺重新规范并提请股东大会审议，前述承
诺内容构成超期未履行的情形。
（三）《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对违反承诺的情形的赔偿或追
责等约束措施
国信集团在《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，若承诺函被证明
是不真实或未被遵守，国信集团将向江苏新能赔偿一切直接和间接损失。
此外，国信集团亦在江苏新能首发上市时出具《关于未能履行承诺时约束措
施的承诺函》，承诺如国信集团违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的任
何公开承诺，国信集团将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说
明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行
相关公开承诺事项给投资者造成损失的，国信集团将依法向投资者赔偿相关损
失。
1、国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对江苏新能的影响
根据《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，国信集团承诺后续将不再以任
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
何形式增加对大唐滨海的投资，并承诺于承诺函签署之日起一年内将所持有的大
唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。国信集团虽未能
如期完成上述承诺，但并未给江苏新能造成直接或间接损失，故未向江苏新能作
出赔偿，具体分析如下：
（1）大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损
害江苏新能的利益的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。”国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制关系，仅
为权益法核算的长期股权投资。因此，大唐滨海不属于《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等法律法规规定的“控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业”。因此，大唐滨海与江苏新能不存在同业竞争
情形。
同时，虽然大唐滨海与江苏新能均属于新能源发电行业，但不存在实质性竞
争关系。大唐滨海与江苏新能下属电力项目均处于江苏省内，根据《可再生能源
法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生
能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项
目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”江苏省可再生能源电力实
行全额保障性收购政策，目前不存在弃风现象，未实施市场化交易，江苏新能及
大唐滨海项目所发电量均全部并网销售。因此，大唐滨海的投入经营不会对江苏
新能原有业务情况产生影响，不存在因业务竞争关系而损害江苏新能的利益的情
形。
综上，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损
害江苏新能的利益的情形。
（2）国信集团未如期将持有的大唐滨海股权对外转让，未给江苏新能造成
直接或间接损失
国信集团出具承诺函后，持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，并已于
2020 年 4 月与江苏新能签署了《股权托管协议》，国信集团将持有的大唐滨海全
部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至国信集团完
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
成转让其所持有的大唐滨海全部股权。
因此，国信集团虽未能如期将持有的大唐滨海股权对外转让，但一直持续推
进相关工作，并将持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，未给江苏
新能造成直接或间接损失。
（3）国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资1，未给江苏新能造成直接或间
接损失
国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系大唐滨海各股东根据大唐滨
海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，目的
在于不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，不存在给江苏
新能造成直接或间接损失的情形。
2、国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对江苏新能投资者
的影响
（1）国信集团违反了其在江苏新能首发上市时出具的承诺函，已于 2020 年
2 月在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体
原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉，同时提出积极整改措施。
（2）如上文所述，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务
竞争关系而损害江苏新能的利益的情形，因此国信集团未如期将持有的大唐滨海
股权对外转让不会损害江苏新能投资者的利益。同时国信集团虽未能如期履行
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但持续推进大唐滨海股权的对外转让工
作，其于 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为也是根据大唐滨海 2011 年设立时的
出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，并不会给江苏新能投资者
造成直接或间接损失。
（3）自 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运
营情况良好，具备持续稳定的盈利能力，将大唐滨海 40%股权注入上市公司有利
于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，增厚江苏新能投资
者收益。同时本次交易目的与原《关于消除或避免同业竞争的承诺函》一致，即
解决潜在同业竞争问题，避免损害中小投资者利益。在此基础上，还能够提升上
1
自大唐滨海设立以来，国信集团共计增资一次，于 2019 年 12 月实缴。大唐滨海于 2020 年 9 月召开变更
公司章程的股东会并后续办理工商登记变更。因此下文将此次增资行为，统称为“国信集团 2020 年 9 月对
大唐滨海的增资行为”。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
市公司盈利能力、增强上市公司独立性，进一步保障了中小投资者权益。
综上，国信集团未能将大唐滨海 40%股权如期转出并向其增资的事项未给江
苏新能及其投资者造成直接或间接损失，故未向江苏新能及其投资者作出赔偿。
同时国信集团已于 2021 年 7 月出具声明函，声明如江苏新能或江苏新能投资者
向国信集团主张且经裁定，确认因国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承
诺函》或《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》给江苏新能、投资者造成损
失的，国信集团将依法向江苏新能、投资者承担赔偿责任。
二、国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在一年内对外转让大唐
滨海股权，是否违反其在江苏新能首发上市时所作承诺，是否符合首发上市相
关信息披露法规
（一）国信集团未在承诺期限内对外转让大唐滨海股权的行为，违反了其
在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》后，持续推进大唐滨海
股权的对外转让工作。2018 年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，
并与数家公司进行了转让商谈，但由于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存
在较大不确定性，始终未能达成协议。
2020 年 2 月 21 日，国信集团向江苏新能出具《关于大唐国信滨海海上风力
发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，就超期未履行《关
于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏新能的投资者诚恳致歉，并提出后
续解决措施如下：1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新
能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外
转让。2、国信集团同意将在本措施提出之日起 24 个月内完成转让所持有的大唐
滨海全部股权的事项：（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，
大唐滨海控股股东大唐新能源享有优先购买权，如其在法定期限内行使优先购买
权，即消除潜在同业竞争；（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市
公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，
国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；（3）如江苏新
能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权向其他方转让。
2020 年 4 月，国信集团与江苏新能签署了《股权托管协议》。根据该协议，
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江苏新能接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代
表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，直至国信集团完
成转让所持有的大唐滨海全部股权。
江苏新能本次通过向公司控股股东国信集团发行股份购买其持有的大唐滨
海 40%的股权，其交易目的之一即是为了解决上述潜在同业竞争问题。本次交易
已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，关联股东已回避表决。
（二）国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，违反了其在江苏新能首发
上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为，违反了其在江苏新能首发
上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐滨海
2011 年设立时股东间签署的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。
根据大唐滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的约定，大唐滨海
海上风电项目投资总额约为 50 亿元人民币，项目资本金为投资总额的 20%，约
10 亿元；大唐新能源出资比例为 60%，约 6 亿元，国信集团出资比例为 40%，
约为 4 亿元，双方根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。
因大唐滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量
建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019 年下半年项
目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，
国信集团按照出资协议和公司章程的约定履行出资义务。
2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，审议通过了《关于项目资本金注
资的议案》，同意两名股东根据项目投资比例于 2019 年 12 月底前完成补充资本
金的缴纳，两名股东同比例增资。且截至国信集团 2019 年 12 月出资前，大唐滨
海控股股东大唐新能源已于 2016 年 9 月至 2019 年 10 月间按照出资协议和《公
司章程》的约定累计向大唐滨海出资 24,490.68 万元。
2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。
综上，国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为虽违反了其在江苏新能
首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐
滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。在大
唐滨海 40%股权尚未转让的情况下，国信集团为了不影响项目的建设运营，拿到
获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议和《公司章程》的约定履
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行出资义务。
（三）国信集团所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，符合首发上市
相关信息披露法规要求，系其真实意思表示，不存在虚假披露或误导性陈述
1、江苏新能首发上市时，未将大唐滨海注入上市公司，符合首发上市相关
法规要求，相关承诺函系国信集团参照首发上市相关规定从严做出
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。”
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制
关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政府
控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系，符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》关于同业竞争的
要求，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。”
国信集团响应监管要求，本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参
股公司亦做出了对外转让的严格承诺，相关承诺符合“确保公司业务独立，消除
同业竞争”的规定。
2、国信集团做出此承诺系基于承诺期限内能够对外转让的条件做出，不存
在虚假披露或误导性陈述
江苏新能首发上市时，国信集团持有的大唐滨海 40%的参股权，该等股权无
质押、冻结等情况，对外转让不存在法律障碍，仅需履行根据相关法律法规履行
国有产权交易的程序即可。国信集团在当时的条件下做出该承诺，是基于转让事
项是可实现的，亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述。
承诺出具后，国信集团也积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，
并积极与意向方商谈，但鉴于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存在较大不
确定性，始终未能达成协议，导致未在承诺期限内完成转让。
综上，国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在承诺期限内对外转
让大唐滨海股权，违反了其在江苏新能上市时所作《关于消除或避免同业竞争的
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承诺函》。但其在江苏新能首发上市时出具该承诺，是基于转让事项是可实现的，
亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述，符合首发上市相关信息
披露法规。
三、国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权的
原因，是否违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并导致本次交易面临实质障
碍
（一）国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权
的原因
国信集团在江苏新能首发上市申报时，作出将大唐滨海 40%股权对外转让的
承诺，系考虑到滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未开展实质性生产经营
活动，未来盈利能力存在重大不确定性，因此拟将大唐滨海股权对外转让，而非
注入上市公司。
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》出具后，国信集团积极落实承诺，对
标的公司开展审计、评估工作，并积极与意向方商谈，但鉴于我国海上风电属于
新兴行业，大唐滨海为我国首批 4 个海上风电特许权项目之一，当时国内整个海
上风电行业都面临着开发建设难度大且经验不足，项目投资成本高、风险较大等
困难，海上风电进展缓慢。大唐滨海尚未实际投入运营时，项目能否顺利投产、
投产后经济效益情况均存在较大不确定性，因此，始终未能达成转让协议，导致
未在承诺期限内完成转让。
随着 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营
情况良好，具备持续稳定的盈利能力。上市公司认为，根据《关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等规定，新增海上风电
以及 2021 年底前未投产的在建海上风电项目核准已经关门的情况均不再享受国
家补贴，在此背景下，该已投产的滨海项目是难得的优质资产，如果能注入上市
公司后将有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，且能够增加上市公司的海
上风电权益装机，填补已投产海上风电的业绩空白，有助于公司提升海上风电领
域的建设及运营管理经验、获取更多的海上风电资源。国信集团亦认为，将大唐
滨海 40%股权注入上市公司有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持
续经营能力。经过审慎考虑后，国信集团和上市公司一致认为，大唐滨海 40%
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的股权系适合注入上市公司的优质资产。
鉴于原承诺函中，国信集团承诺将大唐滨海的股权对外转让，其最终目的系
为了解决大唐滨海与上市公司之前的潜在同业竞争问题；而将该等股权注入上市
公司这一措施，虽与原承诺的措施有所不同，但同样可以实现最终目的，即解决
潜在同业竞争问题，同时还能够提升上市公司盈利能力、增强上市公司独立性。
综上，国信集团未按承诺对外转让而是选择向上市公司注入大唐滨海 40%
的股权。
（二）国信集团未按承诺对外转让构成《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的超
期未履行承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股
东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有
利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通
过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
因此，国信集团未在承诺期限内完成对外转让大唐滨海股权的行为，构成《上
市公司监管指引第 4 号》规定的超期未履行承诺的情形。
超过承诺期限后，国信集团一直在积极采取纠正措施。
2020 年 2 月 21 日，江苏新能向投资者披露了国信集团向其出具《关于大唐
国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措
施》，国信集团就超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏
新能的投资者诚恳致歉，并提出后续一系列解决措施，包括将大唐滨海全部股权
委托给江苏新能进行管理、24 个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权、同
意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能等措施。
截至本补充法律意见书（一）出具日，江苏新能召开了 2020 年年度股东大
会审议通过本次交易。江苏新能股东大会在审议本次交易时，向股东提供了网络
投票方式，关联股东国信集团也回避了对相关议案的表决，独立董事、监事会也
1-3-13
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
分别对交易方案发表了明确的同意意见。
（三）国信集团超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对本次
交易的实施不构成实质性障碍
如上文所述，国信集团自承诺函出具后，持续推进大唐滨海股权的对外转让
工作，本次交易目的之一也是为了解决上述潜在同业竞争问题。
本次发行股份购买资产事宜符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条等关于上市公司实施重组、发行股份购买资产的条件，国信集团
超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的行为不构成本次交易的法律
障碍。
四、2020 年 9 月国信集团对大唐滨海突击增资的背景及目的，增资作价依
据、与本次评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系及对交
易估值、作价的影响
（一）2020 年 9 月国信集团对大唐滨海增资的背景及目的，增资作价依据
如上文所述，国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系各股东根据大
唐滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，
两名股东同比例增资，协商作价 1 元/注册资本，作价具备合理性。
且截至国信集团 2019 年 12 月出资前，大唐滨海控股股东大唐新能源已于
2016 年 9 月-2019 年 10 月间按照出资协议和公司章程的约定累计向大唐滨海出
资 24,490.68 万元。鉴于大唐滨海海上风电项目需要大量建设运营资金，大唐滨
海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019 年下半年项目已近投运，为了不影
响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议
和公司章程的约定履行出资义务。
（二）增资作价与评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的
关系
此次增资系各股东根据设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期
出资义务，本次股权转让系为解决前述潜在同业竞争，增资与本次股权转让无关，
且为 1 元/注册资本的原股东同比例增资，相关作价不存在可比性。
（三）增资对交易估值、作价的影响
大唐滨海最后一批共计 24 台风机于 2019 年 12 月 5 日转固，至此，大唐滨
1-3-14
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
海海上风力发电项目共计 96 台风机基本完成建设，且于当月全部并网发电。2019
年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海账户，主要用于
项目后续进行工程等开支。
从公司运营角度，国信集团投入资本金对大唐滨海的直接影响为减少其流动
资金缺口。如国信集团未向大唐滨海增资，大唐滨海则需要通过借款等外部融资
方式来弥补资金缺口。
参考 2019 年 9 月，大唐滨海与中国建设银行股份有限公司滨海支行签订的
《固定资产贷款合同》（合同编号为 20190925001，借款额度为人民币 30 亿元整，
借款期限为 2019 年 9 月 27 日起至 2034 年 9 月 26 日），该长期借款利率为 4.41%。
则模拟测算借款 34,338.16 万元，2019 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日期间
的利息为 1,601.44 万元。
综上，如模拟测算国信集团未对大唐滨海增资，相较原评估情况，大唐滨海
评估基准日的净资产为 95,320.62 万元，减少 35,939.60 万元，其中实收资本减少
34,338.16 万元，未分配利润因模拟融资产生利息费用而减少 1,601.44 万元；采
用收益法评估时，在评估基准日付息债务增加 34,338.16 万元，溢余资产减少
1,601.44 万元，模拟测算大唐滨海股东全部权益评估价值为 151,600 万元（保留
至百万元）。
本次评估情况 模拟未增资情况 差异情况
项目
（万元） （万元） （万元）
净资产 131,260.22 95,320.62 35,939.60
股东全部权益评估值 187,500.00 151,600.00 35,900.00
增值额 56,239.78 56,279.38 -39.60
由上表可知，增资与否对本次评估增值额影响极小；如国信集团未对标的公
司增资，则对标的公司全部权益评估结果的影响约等于原评估结果扣减增资金额
与模拟融资的利息之和，略有差异系评估时对评估取值保留至百万元所致。
五、大唐滨海审议变更注册资本金议案和国信集团实缴资本金的具体时间
点，国信集团实缴资本金早于大唐滨海审议变更注册资本金议案的原因和潜在
安排（如有）。
根据大唐滨海工商资料、大唐滨海股东会会议资料、国信集团出资凭证，2019
年 12 月 5 日，大唐滨海召开 2019 年股东会，审议通过了《关于项目资本金注资
1-3-15
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
的议案》，同意根据大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》的规定，国信集
团应注入资本金 34,338.16 万元。2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万
元资本金汇至大唐滨海。
鉴于大唐滨海控股股东大唐新能源尚有部分出资未到位，出于合并办理章程
变更工商登记，简化内部审批流程考虑，本次股东会未审议增资涉及的章程变更
事宜。
2020 年 4 月，大唐新能源出资到位。2020 年 9 月 30 日，大唐滨海召开 2020
年第一次临时股东会，同意大唐滨海注册资本由 10,000 万元人民币增至 95,845.84
万元人民币，并同意大唐滨海变更公司章程。2020 年 11 月 4 日，滨海县行政审
批局批准了大唐滨海本次变更。
综上，大唐滨海 2019 年 12 月 5 日召开的股东会通过《关于项目资本金注资
的议案》，是对大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》有关出资义务的具体
落实，国信集团按股东会决议于 2019 年 12 月底前完成了补充资本金的缴纳。但
此次股东会未审议大唐滨海增资涉及的章程变更事宜，大唐滨海于 2020 年 9 月
30 日召开了股东会修改公司章程并随后办理了工商变更登记，不存在潜在安排。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》不属于法定承诺或不可变更或撤销
的承诺。
国信集团未能将大唐滨海 40%股权如期转出并向其增资的事项未给江苏新
能及其投资者造成直接或间接损失，故未向江苏新能及其投资者作出赔偿。同时
国信集团已于 2021 年 7 月出具声明函，声明如江苏新能或江苏新能投资者向国
信集团主张且经裁定，确认因国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
或《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》给江苏新能、投资者造成损失的，
国信集团将依法向江苏新能、投资者承担赔偿责任。
2、国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在承诺期限内对外转让大
唐滨海股权的行为，违反了其在江苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业
竞争的承诺函》。但符合首发上市相关信息披露法规要求，系其真实意思表示，
不存在虚假披露或误导性陈述。
3、国信集团未按承诺对外转让构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公
1-3-16
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的超期未
履行承诺的情形，但对本次交易不构成实质性障碍。
4、国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系根据大唐滨海 2011 年设
立时的出资协议及《公司章程》的规定履行分期出资义务，系股东同比例增资，
股东之间协商作价 1 元/注册资本，作价具备合理性。该次增资与本次股权转让
无关。增资与否对本次评估增值额没有影响，极小；如国信集团未对标的公司增
资，则对标的公司全部权益评估值和交易作价结果的影响金额为 35,939.60 万元，
约等于资本金 34,338.16 万元原评估结果扣减增资金额与模拟测算融资的利息费
用 1,601.44 万元之和，略有差异系评估时对评估取值保留至百万元所致。
5、国信集团系根据大唐滨海 2019 年 12 月 5 日召开的股东会通过的《关于
项目资本金注资的议案》，于 2019 年 12 月底前完成补充资本金的缴纳。但此次
股东会未审议大唐滨海增资涉及的章程变更事宜，大唐滨海于 2020 年 9 月 30 日
召开了股东会修改公司章程并办理了工商变更登记，不存在潜在安排。
二、关于《反馈意见》问题 2
申请文件显示，大唐滨海系大唐新能源控股子公司，在人员及技术方面对
其控股股东具有一定的依托关系。未来若大唐新能源调整标的公司经营、管理
政策，可能对其营业收入带来潜在风险。请你公司补充披露:1)上市公司仅收购
大唐滨海少数股权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关要求。2)交易完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响大唐滨海
重大决策和经营战略，进而损害上市公司及中小股东合法权益的具体措施。3)
后续有无收购大唐滨海剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、上市公司仅收购大唐滨海少数股权符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关要求
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：“上
市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审
慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
1-3-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。”
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第一款的规定
1、本次交易拟购买资产的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项
本次交易拟购买资产系为大唐滨海 40%的股权，大唐滨海系从事海上风力发
电项目的运营管理。截至本补充法律意见书（一）出具日，大唐滨海已取得全部
所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，具体情
况如下：
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
1-3-18
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
国家安全生产监督管理总局《关
工程安全 于江苏滨海海上风电场 30 万千瓦
1 2011.07.18 预评价报 风电特许权项目工程安全预评价 同意备案
告备案 报告备案的函》（管二函[2011]
159 号）
滨海县环境保护局《关于江苏滨 认为该项目建设对区
送出电缆
海海上风电场 30 万千瓦风电特许 域生态系统和自然保
环境影响
2 2011.12 权项目 220KV 送出电缆工程生态 护区的影响能够控制
报告初审
和自然保护区影响专项报告的初 在可以接受的水平，具
意见
审意见》 备生态可行性
原则同意江苏滨海海
江苏省国土资源厅《关于江苏滨
上风电场 30 万千瓦风
用地预审 海海上风电场 30 万千瓦风电特许
3 2012.02.03 电特许权项目陆上集
意见 权项目陆上集控中心用地的预审
控中心通过建设项目
意见》（苏国土资预[2012]24 号）
用地预审
江苏滨海海上风电场
30 万千瓦风电特许权
自然保护 环境保护部办公厅《关于涉盐城
项目的 220kV 送出电
区电缆工 湿地珍禽自然保护区电缆工程有
4 2012.04.11 缆，穿过盐城湿地珍禽
程有关意 关意见的复函》（环办函[2012]422
国家级自然保护区实
见 号）
验区，不利影响可以得
到有效控制
原则同意国网北京经
济技术研究院于 2011
年 11 月 23 日报送的
“关于印发江苏滨海
海上风电场 30 万千瓦
江苏省电力公司《关于江苏滨海 风电特许权项目接入
接入系统
海上风电场 30 万千瓦风电特许权 系统设计报告评审意
5 2012.04.18 设计报告
项目接入系统设计报告评审意见 见的通知”（经研院规
评审意见
的通知》（苏电发展[2012]552 号） [2011]1024 号），并将
该评审意见作为江苏
滨海海上风电场 30 万
千瓦风电特许项目接
入系统设计报告评审
意见
该项目接入系统设计
国家电网公司《关于江苏滨海海 已经江苏省电力公司
接入电网 上风电场 30 万千瓦风电特许权项 审查，明确了接入系统
6 2012.07.26
意见 目接入电网意见的函》（国家电 方案，原则同意本项目
网发展函[2012]69 号） 30 万千瓦风电机组接
入电网
江苏省海洋与渔业局《关于同意
同意按照研究报告所
海底电缆 江苏滨海海上风电场 30 万千瓦风
选的风电场海底电缆
7 2012.09.28 调查勘测 电特许权项目开展海底电缆调查
路由方案进行调查、勘
工作批复 勘测工作的批复》（苏海域
测
[2012]49 号）
8 2012.11.08 用海预审 国家海洋局《关于江苏滨海海上 原则同意项目选用的
1-3-19
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
意见 风电场 30 万千瓦风电特许权项目 海域及用海方式，用海
用海预审意见的函》（国海管字 面积控制在 643 公顷
[2012]749 号） 以内
该项目在采取有效安
江苏海事局《关于江苏滨海海上 全措施后，能够保证附
通航安全
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 近水域航行船舶的通
9 2012.11.20 影响论证
的通航安全影响论证意见的函》 航安全，原则同意工可
意见
（苏海事函[2012]469 号） 报告推荐的风电场布
置方案
滨海县人民政府“关于对《江苏 原则上同意《江苏滨海
社会稳定 滨海海上风电场 30 万千瓦风电特 海上风电场 30 万千瓦
10 2012.11.27 风险评估 许权项目社会稳定风险分析专 风电特许权项目社会
批复 篇》批复的函”（滨政复[2012]31 稳定风险分析专篇》的
号） 分析方法和结论
水电水利规划设计总院《江苏滨 认为报告内容与深度
可行性研
海海上风电场 30 万千瓦风电特许 达到了可行性研究阶
11 2012.11.30 究报告审
权项目可行性研究报告审查意 段设计要求，基本同意
查意见
见》（水电规新[2012]170 号） 该报告
国家海洋局《关于江苏滨海海上 报告书基本符合国家
环境影响
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 环境保护有关法律法
12 2012.12.27 报告书核
环境影响报告书核准意见的批 规的要求，同意核准该
准意见
复》（国海环字[2012]886 号） 项目报告书
国家发展和改革委员会《关于江
节能评估 苏滨海海上风电场 30 万千瓦风电
原则同意所报该项目
13 2013.07.08 报告审查 特许权项目节能评估报告的审查
节能评估报告
意见 意见》（发改办环资[2013]1659
号）
同意建设中国大唐集
团新能源股份有限公
江苏省发展和改革委员会《省发 司江苏滨海海上风电
展改革委关于大唐国信滨海海上 场项目。项目单位为大
项目核准 风 力 发 电 有 限 公 司 江 苏 滨 海 唐国信滨海海上风力
14 2013.07.30
的批复 300MW 海上风电项目核准的批 发电有限公司，项目建
复》（苏发改能源发[2013]1158 设场址位于盐城市滨
号） 海废黄河口至扁担港
口之间的近海海域，项
目总装机规模 300MW
同意滨海海上风电特
许权招标项目按常规
近海海上风电项目建
风电特许
设。按照国家发展和改
权招标项 国家能源局《关于江苏 4 个海上
革委员会《关于海上风
15 2015.07.02 目转常规 风电特许权招标项目有关事项的
电上网电价政策的通
近海海上 复函》（国能新能[2015]241 号）
知 》 （ 发 改 价 格
风电项目
[2014]1216 号），近海
风电项目上网电价为
0.85 元/千瓦时
16 2015.09.21 试桩临时 滨海县海洋林业渔业局出具《关 同意滨海南区海上试
1-3-20
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
用海批复 于大唐国信滨海海上风力发电有 桩临时用海，用海时间
限公司申请海上风电项目滨海南 为 2015 年 10 月 15 日
区海上试桩临时用海的批复》 至 2016 年 1 月 14 日
盐城市水利局《关于准予大唐国
同意方案确定的项目
水土保持 信滨海海上风力发电有限公司江
水土流失防治责任范
17 2020.08.18 方案行政 苏滨海 300MW 海上风电项目水
围共计 14945 ㎡，决定
许可 土保持方案的行政许可决定》（盐
准予许可
水行审[2020]78 号）
中华人民共和国生态环境部《关
环境保护 原则同意该项目环境
于江苏滨海 300MW 海上风电项
18 2021.02.09 设施竣工 保护设施通过竣工验
目环境保护设施竣工验收合格的
验收 收
函》（环验[2021]1 号）
2、本次交易行为涉及有关报批事项
截至本补充法律意见书（一）出具日，本次交易已履行的决策程序和尚需取
得的授权和批准具体如下：
（1）本次交易已履行的决策程序
①本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
②本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
③本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会
第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方
已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》；
④本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
⑤本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
⑥上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（2）本次交易尚需取得的授权和批准
①中国证监会核准本次交易方案。
综上，本次交易标的资产已取得全部所需的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报批事项已在重组报
告书中进行了披露，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第一款的相关规定。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第二款的规定
本次交易拟购买的资产系大唐滨海 40%的股权，在本次交易的首次董事会决
议公告前，资产出售方国信集团分别于 2011 年 11 月 29 日、2019 年 12 月 12 日，
已履行出资义务。
同时国信集团已出具如下说明：
“1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，不存在
出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；
2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、信托等替他
人持有或为他人利益而持有的情形；
3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不
存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形。”
综上，截至本补充法律意见书（一）出具日，国信集团已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。大唐滨海不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后，仍保持主业运营，不会成为持
股型公司。本次交易拟购买资产不涉及为土地使用权、矿业权等资源类权利，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第三款的规定
本次交易后，上市公司将持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海拥有其生产
经营所需要的无形资产，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第三款的规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第四款的规定
1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力，具体影响情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交 本次交
本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动
易前（实 易后（备 变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 率
际） 考）
营业收入 83,226.60 83,226.60 0.00% 154,672.22 154,672.22 0.00% 148,440.40 148,440.40 0.00%
营业成本 36,593.07 36,593.07 0.00% 92,945.27 92,945.27 0.00% 91,008.30 91,008.30 0.00%
营业利润 37,561.47 45,901.00 22.20% 22,266.30 34,353.45 54.28% 33,948.71 36,146.37 6.47%
利润总额 37,562.92 45,902.45 22.20% 22,309.14 34,396.29 54.18% 34,005.20 36,202.86 6.46%
净利润 32,453.58 40,793.10 25.70% 17,103.43 29,190.58 70.67% 29,711.20 31,908.86 7.40%
归属于母
公司所有
27,668.37 36,007.90 30.14% 15,371.78 27,458.94 78.63% 25,395.32 27,592.98 8.65%
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.45 0.53 17.78% 0.25 0.40 60.00% 0.41 0.40 -2.44%
股）
归属于母
公司所有
者的每股 7.98 8.61 7.89% 7.53 8.09 7.44% 7.43 7.82 5.25%
净资产（元
/股）
2、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
标的公司投资的大唐滨海项目系我国首批海上风电特许权项目之一。标的公
司的股权注入上市公司后，上市公司原有新能源业务将保持正常运营，且与标的
公司将形成一定的协同效应，上市公司将通过本次交易提升海上风电领域的建设
经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一步加强与省内沿海各市县的合作，
争取储备更多的海上风电资源打下基础。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电
项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大
唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集
团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为
其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公
司章程的规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提
1-3-23
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
升上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第四款的规定。
二、交易完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响大唐滨海重大决策和
经营战略，进而损害上市公司及中小股东合法权益的具体措施
交易完成后，上市公司将持有大唐滨海 40%的参股权，上市公司将根据大唐
滨海《公司章程》的约定，向其委派两名董事、一名高管、一名监事，积极参与
大唐滨海的经营与管理。
大唐滨海《公司章程》约定，董事会会议应全体董事出席方可举行，董事会
作出以下决议须经三分之二董事通过，即至少要取得一名上市公司委派的董事同
意方可通过，具体包括“决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加
或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；股东会赋予的其他职权；公司章程
规定的其他职权。”因此，交易完成后，上市公司委派的董事将对标的公司经营
管理有重大影响。
同时，大唐滨海《公司章程》对股东会决议的形成亦做出了较为严格的约定，
股东会会议须全体股东表决权的代表出席方为有效，即交易完成后，上市公司作
为参股股东必须出股东会，标的公司股东会方可形成有效决议。
大唐滨海《公司章程》约定，股东会会议作出以下决议须经代表三分之二以
上表决权的股东通过，具体包括“审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报
告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券、
对外投资、对外担保做出决议；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出
决议；修改公司章程”，即交易完成后，上市公司作为持股 40%的参股股东，对
前述重大事项均有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将积极行使其参股股东权利，委派的董事、高管、
1-3-24
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
监事将积极督促大唐滨海控股股东按照《公司章程》的约定行使股东权利和义务，
避免损害上市公司及中小股东合法权益。
三、后续有无收购大唐滨海剩余股权的安排
本次交易完成后，上市公司将持有大唐滨海 40%的参股权。截至本补充法律
意见书（一）出具日，上市公司没有继续收购大唐滨海剩余股权的安排。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的相关要求；
2、交易完成后，上市公司将积极参与大唐滨海的经营管理，督促大唐滨海
控股股东按照《公司章程》行使股东权利和义务，避免损害上市公司及中小股东
合法权益；
3、上市公司没有继续收购大唐滨海剩余股权的安排。
三、关于《反馈意见》问题 5
申请文件显示，标的公司在“苏(2020)滨海县不动产权第 0008726 号”国有
建设用地上建设的房屋包括综合楼、220KV 配电房、附属楼、SVG 楼，因尚未
竣工决算，暂未取得权属证书。请你公司补充披露:前述尚未办证房产的面积、
相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、大唐滨海未取得房产权证的原因
经核查，大唐滨海在位于滨海县滨海港镇振东村的国有建设用地（不动产权
证号：苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号）上建设了综合楼、220KV 配
电房、附属楼、SVG 楼，合计面积约 3,591 平方米，因竣工决算程序尚在进行中，
故前述房屋暂未取得房产权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》，并办理了环评及消防验收手续，具体如下：
（一）建设工程规划许可证
证书编号 320922201600081
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
建设单位 大唐滨海
建设位置 滨海港镇振东村
建设项目名称 综合楼、附属楼、220KV 配电楼、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
发证日期 2016 年 11 月 9 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
（二）建筑工程施工许可证
证书编号 320922201701110106
建设地址 滨海港镇振东村
工程名称 综合楼、附属楼、220KV 配电房、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
合同价格 1,539.58 万元
合同工期 135 天
发证日期 2017 年 1 月 11 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
（三）环评及消防验收文件
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
建设工程 盐城市公安消防支队建设工程消
评定本工程消防验收
1 2017.11 消防验收 防验收意见书（盐公消验字[2017]
合格
意见书 第 0317 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海上 报告书基本符合国家
环境影响
风电场 30 万千瓦风电特许权项目 环境保护有关法律法
2 2012.12.27 报告书核
环境影响报告书核准意见的批 规的要求，同意核准该
准意见
复》（国海环字[2012]886 号） 项目报告书
中华人民共和国生态环境部《关
环境保护 原则同意该项目环境
于江苏滨海 300MW 海上风电项
3 2021.02.09 设施竣工 保护设施通过竣工验
目环境保护设施竣工验收合格的
验收 收
函》（环验[2021]1 号）
二、大唐滨海房产权证办理不存在法律障碍
通过比对滨海县自然资源和规划局网站所列办理房产权证的资料清单，除尚
未取得房屋竣工相关文件外，大唐滨海已具备其他办理房产权证的证件或许可。
根据大唐滨海提供的说明，其将尽快办理竣工决算后向不动产登记部门申请办理
房屋所有权证，预计 2022 年 3 月 31 日前办理完毕并取得产权证书。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
前述尚未办证房产的面积约为 3,591 平方米，因竣工决算程序尚在进行中，
故前述房屋暂未取得房产权证。大唐滨海已取得合法的建设规划、施工许可等审
批手续，对该等房产的建设、使用合法有效，房产权属证书的办理不存在障碍，
大唐滨海将在办理完毕竣工决算后尽快办理房产权证，预计 2022 年 3 月 31 日前
办理完毕并取得产权证书。
四、关于《反馈意见》问题 6
申请文件显示，标的公司拥有 12 项专利，其中 11 项专利与他人共有。请你
公司补充披露:1)共有专利是否涉及大唐滨海核心技术，共有专利的产生背景，
共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对大唐滨海生产
经营的影响。2)本次交易是否需取得共有方同意。如需，补充披露是否已取得，
该事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、共有专利是否涉及大唐滨海核心技术，共有专利的产生背景，共有方
是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对大唐滨海生产经营的
影响。
（一）共同共有专利情况及共有专利产生背景
截至本补充法律意见书（一）出具日，大唐滨海与其他方共同共有的专利情
况如下：
序 专利 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 类型 人
根据上海以宽机电工程
技术有限公司（下称“卖
方”）与大唐滨海于 2016
上海以
一种海 年 6 月签订的《采购合
宽机电
上平台 同》，大唐滨海向卖方采
实用 工程技
1 专用高 2016210836387 2016.09.27 购海上升压站消防灭火
新型 术有限
压细水 设备，同时约定以大唐滨
公司、大
雾喷头 海为牵头单位在江苏滨
唐滨海
海 300MW 海上风电项目
消防灭火设备方面申请
科技创新成果
1-3-27
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 类型 人
大唐滨
海、上海
市基础
工程集
根据上海市基础工程集
海缆布 实用 团有限
2 201621403830X 2016.12.20 团有限公司（下称“承包
缆机 新型 公司、上
人”）与大唐滨海于 2016
海康益
年 10 月签订的《施工合
海洋工
同》，承包人负责江苏滨
程有限
海 300MW 海上风电场项
公司
目工程 220kV 及 35kV 海
上海市
底电缆及附件施工，同时
基础工
约定以大唐滨海为牵头
程集团
单位在江苏滨海 300MW
有限公
海上风电项目海缆敷设、
助浮气 实用 司、上海
3 201621400011X 2016.12.20 海缆穿堤施工等方面申
囊 新型 康益海
请科技创新成果及专利
洋工程
有限公
司、大唐
滨海
根据南京五洲制冷集团
有限公司（下称“卖
方”）与大唐滨海于 2016
一种海 南京五 年 1 月签订的《采购合
洋平台 洲制冷 同》，大唐滨海向卖方采
专用混 实用 集团有 购海上升压站通风空调
4 2017206801708 2017.06.13
联式调 新型 限公司、 系统设备/材料，同时约定
温除湿 大唐滨 以大唐滨海为牵头单位
系统 海 在江苏滨海 300MW 海上
风电项目通风空调系统
设备方面申请科技创新
成果
一种海
上作业 大唐滨
实用
5 人员落 海、同济 2017216523709 2017.12.01 根据大唐滨海与同济大
新型
水监测 大学 学签署的《科学技术项目
系统 合同》，大唐滨海与同济
一种海 大学合作开展“新能源
上风电 发电优化设计与智能化
单桩基 大唐滨 运维技术研究”“海上
实用
6 础浪溅 海、同济 2017216571469 2017.12.01 风电场运维决策支持技
新型
区腐蚀 大学 术研究”项目，旨在研发
在线检 一套基于 AR 技术的海上
测设备 风电可视化决策系统，以
一种海 及海上风电场人员安全
大唐滨
上风电 实用 状态检测和预警系统
7 海、同济 2017216571488 2017.12.01
单桩基 新型
大学
础潮差
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 类型 人
区腐蚀
在线检
测设备
一种海
上风电
厂运维
大唐滨
培训考
8 发明 海、同济 201711249072X 2017.12.01
核系统
大学
及其风
险评估
方法
大唐滨 根据西门子（中国）有限
具有线 海、济南 公司（下称“卖方”）与
圈饼间 实用 西门子 大唐滨海于 2016 年 6 月
9 2017219217601 2017.12.29
屏蔽的 新型 变压器 签订的《采购合同》，大
变压器 有限公 唐滨海向卖方及子公司
司 济南西门子变压器有限
大唐滨 公司等采购海上升压站
海、济南 和集控中心电气设备，同
轴向分
实用 西门子 时约定以大唐滨海为牵
10 裂变压 2017219237817 2017.12.29
新型 变压器 头单位在江苏滨海
器
有限公 300MW 海上风电项目上
司 申请科技创新成果
一种用 本专利是大唐滨海海上
大唐滨
于海上 风电项目建设过程中，自
海、武汉
风电施 立研发项目并结合风力
实用 欣海远
11 工水域 2019203829024 2019.03.25 发电行业的实际需求，邀
新型 航科技
的位置 请武汉欣海远航科技研
研发有
增强系 发有限公司协助形成的
限公司
统 专利
（二）共有方关于使用或对外授权使用共有专利的约定
根据大唐滨海及上海以宽机电工程技术有限公司、上海市基础工程集团有限
公司、南京五洲制冷集团有限公司、同济大学电子与信息工程学院控制科学与工
程系、武汉欣海远航科技研发有限公司分别出具的说明，“1、相关专利权属共有
双方共同共有，共有双方均有权独立使用该等共有专利，共有双方在日常经营中
使用该等共有专利所获取的经营所得属于共有双方各自所有，无需向另一方支付
任何费用或分享经营所得；2、未经全体共有人一致同意，任一共有人无权许可
第三方实施共有专利；经全体共有人一致同意许可其他第三方实施共有专利的，
收取的许可使用费（如收取许可费用的）由共有双方协商确定分配方式；3、自
该等共有专利申请日至本说明出具之日期间，双方均未将该等共有专利许可给他
人使用，亦未向任何第三方收取许可使用费等费用；4、共有双方就共有专利的
1-3-29
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据大唐滨海与西门子（中国）有限公司签署的《采购合同》，双方约定知
识产权由双方共享。鉴于双方未对知识产权授权第三方使用进行约定，根据《中
华人民共和国专利法》（2020 年修订）第十四条的规定：“专利申请权或者专利
权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实
施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使
用费应当在共有人之间分配。”综上，该等专利的使用权应由共有双方共享，双
方均可以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使
用费应当在共有人之间分配。
（三）相关专利并非大唐滨海核心专利
根据大唐滨海提供的说明，上述共同共有的专利并非大唐滨海的核心专利，
主要为实用新型专利，应用价值较低，对大唐滨海业务重要性亦较低。截至目前，
上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利
的权利不会对大唐滨海生产经营产生重大不利影响。
二、本次交易无需取得共有方同意
根据大唐滨海与专利共有方签署的合作协议或采购合同及专利共有方出具
的说明，大唐滨海股权转让无需取得专利共有方的同意。同时本次交易系江苏新
能向国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海 40%的股权，本次交易完成
后，大唐滨海仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由大唐滨海与共
有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同意。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、大唐滨海上述共有专利并非公司生产经营涉及的核心专利，相关专利并
无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专利的权利不会对大
唐滨海生产经营产生重大不利影响；
2、根据大唐滨海与专利共有方签署的项目合作协议或采购合同及专利共有
方出具的说明，大唐滨海股权转让无需取得专利共有方的同意。同时本次交易系
江苏新能向国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海 40%的股权，本次交
1-3-30
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
易完成后，大唐滨海仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由大唐滨
海与共有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同
意。
五、关于《反馈意见》问题 11
申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，
上市公司员工、控股股东员工家属曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律
师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市
公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，
以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕
交易行为、已采取措施并发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定情况
2017 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于制订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记
制度》。
2018 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记制度》进
行了修订。
（二）内幕信息知情人登记制度执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《内幕信息知情人
登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措
施：
1、公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2021 年 1 月 20 日开市起停牌。
2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
3、公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行保密教育，督促其树
立保密意识，履行保密义务和承担保密责任。
4、此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
二、本次交易内幕信息知情人核查范围和自查期间
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东（即交易对方）及其董事、监事、高级管理人员；
（三）标的公司现任董事、监事、高级管理人员；
（四）相关中介机构及经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项
或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至披露重组报告书，即 2020 年 7
月 19 日至 2021 年 5 月 14 日。
三、本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）本次交易履行的决策过程和重要时间节点
1、2021 年 1 月 19 日，江苏新能与国信集团签署《关于发行股份购买资产
的意向协议》。公司股票于 2021 年 1 月 20 日开市起停牌。
2、2021 年 1 月 19 日，国信集团召开第五届董事会第二十二次会议，同意
江苏新能以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐滨海 40%的股权。
3、2021 年 1 月 28 日，江苏省国资委预审核批准了本次交易。
4、2021 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
5、2021 年 5 月 12 日，国信集团对本次交易的评估结果完成备案并出具《国
有资产评估项目备案表》（2021001 号）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
6、2021 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
7、2021 年 5 月 14 日，国信集团针对本次交易作出《省国信集团关于江苏
省新能源开发股份有限公司发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐
国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权的批复》（苏国信发[2021]45 号）。
8、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次交
易方案以及相关议案。
（二）本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况
江苏新能在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
进行了交易进程备忘录登记，根据《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易事项进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次交
易进程如下：
筹划
交易阶段 时间 地点 决策 商议和决议内容
方式
商议筹划江苏新能以发行股份方式
商议筹划 2020 年 9 月 18 日 南京 会谈 购买国信集团所持有的大唐滨海
40%股权交易事项
2020 年 10 月 26
初步方案论证 南京 会谈 就初步的交易方案进行论证
日
国信集团党委会 国信集团召开党委会，原则性同意
2021 年 1 月 11 日 南京 会谈
原则性同意交易 交易事项
国信集团董事会 国信集团召开董事会，同意本次交
2021 年 1 月 19 日 南京 会谈
同意交易方案 易方案
江苏新能申请股票停牌，首次披露
申请股票停牌 2021 年 1 月 19 日 南京 会谈
交易事项
江苏新能董事会 江苏新能召开第二届董事会第十八
审议通过本次交 2021 年 1 月 29 日 南京 会谈 次会议、第二届监事会第十六次会
易预案相关议案 议，同意本次交易预案相关议案
标的公司审计、评
对标的公司审计、评估及尽职调查
估及尽职调查情 2021 年 2 月 22 日 南京 会谈
进展情况讨论沟通
况讨论
江苏新能董事会 江苏新能召开第二届董事会第二十
审议通过本次交 次会议、第二届监事会第十八次会
2021 年 5 月 13 日 南京 会谈
易报告书（草案） 议，同意本次交易报告书（草案）
相关议案 相关议案
四、本次交易相关人员买卖股票的情况
本次交易相关人员及相关机构在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如
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下：
职位或
交易人 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股） 结余股数（股）
关系
2020/08/07 2,000 - 2,000
2020/08/10 2,000 - 4,000
2020/08/13 2,000 2,000 4,000
2020/08/14 3,000 3,000 4,000
2020/08/18 2,000 2,000 4,000
2020/08/19 4,000 - 8,000
2020/08/21 4,000 4,000 8,000
2020/08/24 4,000 4,000 8,000
国信集
团能源 2020/08/26 4,000 - 12,000
部副总
杨波 2020/08/28 4,000 - 16,000
经理程
衡之配 2020/09/01 - 14,000 2,000
偶
2020/09/07 - 1,900 100
2020/09/14 500 - 600
2020/09/15 500 - 1,100
2020/09/16 500 - 1,600
2020/09/18 4,000 - 5,600
2020/09/21 3,000 - 8,600
2020/10/22 8,000 8,000 8,600
2020/11/11 - 5,000 3,600
2020/11/16 800 - 800
江苏新 2020/11/17 800 - 1,600
能工程 2020/11/26 - 1,600 0
徐建江 建设部
项目经 2021/01/13 1,500 - 1,500
理 2021/01/14 2,500 - 4,000
2021/02/01 4,000 0
截至自查期末，杨波持有江苏新能 3,600 股股票，自查期间买卖江苏新能股
票累计亏损 26,016 元；截至自查期末，徐建江不持有江苏新能股票，自查期间
买卖江苏新能股票累计获利 910 元。
（一）杨波针对上述本人买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立并由本人独立操作；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次重组相关事项；本人未自本人配
偶程衡或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组
的有关信息；上述买卖江苏新能股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、本人将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关
证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
杨波之配偶程衡针对上述杨波的买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、买卖江苏新能股票的股票账户系本人配偶杨波以个人名义开立并由其
独立操作；对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶杨波透
露本次重组的内幕信息；上述买卖江苏新能股票的行为，系本人配偶杨波根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
2、本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件
的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）徐建江针对上述本人买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立并由本人独立操作；
除中介机构选聘外，本人未参与本次重组商议、论证、决策等各项环节，不知晓
其他除公开披露的信息外的信息。上述买卖江苏新能股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
2、本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件
的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
综上，本所律师认为上述相关人员对江苏新能股票的买入、卖出行为不属于
相关法律法规所规定的内幕交易行为。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
江苏新能已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并已结合
本次交易的筹划、决议的过程和重要时间节点对内幕信息知情人进行了自查工
作。根据核查对象出具的自查报告及自查期间内买卖上市公司股票之相关人员出
具的说明与承诺及访谈确认结果，上述相关人员对江苏新能股票的买入、卖出行
为不属于相关法律法规所规定的内幕交易行为。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 补充事项期间更新部分
一、本次交易方案的主要内容
本所律师依据《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（一）出具
之日本次交易方案的主要内容进行了重新核查，更新如下：
（一）本次交易的具体方式
1、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事
会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合公司市场行情价格，经友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终
发行价格尚须经中国证监会核准。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润
分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权
除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.07
元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
2、发行数量
公司于 2021 年 5 月 24 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）。前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2021 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 11.07 元/股。
本次交易中大唐滨海 40%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股份
方式支付。按照本次发行股票价格 11.07 元/股计算，本次向国信集团发行股份数
量为 67,750,677 股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交所的相
关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易系公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐
滨海40%股权，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体如
下：
1、交易完成后公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合
并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，仍以新能源项目的投资开发
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
及建设运营为主业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前（实 本次交易后（备 本次交易前（实 本次交易后（备
际） 考） 际） 考）
投资收益 215.90 8,555.43 569.17 12,656.33
合并报表净利润 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
投资收益占合并
0.67% 20.97% 3.33% 43.36%
报表净利润比例
根据上表，本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备
相应的持续经营能力，投资收益占净利润的比例不超过50%，不存在净利润主要
来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》正文部分“一、本次交易方案的主要内容”其他部分所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、本次交易双方的主体资格
本所律师依据《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（一）出具
之日本次交易双方的主体资格进行了重新核查，更新如下：
（一）江苏新能的主体资格
截至2021年3月31日，江苏新能的前十大股东持股情况如下：
1、基本情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏省国信集团有限公司 325,000,000 52.59%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 12.14%
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 12.14%
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 4.05%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 陈涛 1,066,600 0.17%
6 於鸿 1,006,600 0.16%
7 朱元君 698,800 0.11%
8 王福鑫 600,000 0.10%
9 吴熙强 565,000 0.09%
10 陈妙 560,001 0.09%
2、江苏新能的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）根据江苏新能《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，国
信集团持有江苏新能 325,000,000 股，占江苏新能总股本的 52.59%，国信集团为
江苏新能的控股股东。
（2）根据江苏新能《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，江
苏省人民政府持有国信集团、沿海集团、农垦集团 100%的股权，并通过国信集
团、沿海集团、农垦集团分别持有江苏新能 52.59%、12.14%、4.05%股份，合计
间接持有江苏新能 68.78%股份，江苏省人民政府为江苏新能实际控制人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》正文部分“二、本次交易双方的主体资格”其他部分所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，原《法律意见书》
正文部分“三、本次交易的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
四、本次交易的实质条件
本所律师依据《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（一）出具
之日本次交易的实质条件进行了重新核查，更新如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前江苏新能总股本 618,000,000 股。本次交易拟发行股份 67,750,677
股，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 685,750,677 股，其中社会公众
持股比例不低于总股本的 10%，符合《证券法》和《股票上市规则》有关上市公
司股权分布的条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》、江苏新能第二届董事会第十八次会议决议、江
苏新能第二届董事会第二十次会议决议、《发行股份购买资产协议》和《发行股
份购买资产协议之补充协议》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的交
易价格以评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对
方协商确定；本次发行价格确定为 11.22 元/股，定价基准日为公司第二届董事会
第十八次会议决议公告日，本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日
股票均价的 90%；本次交易的评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则；标的资产的定价依据公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事
已就本次交易定价公允发表独立意见和事先认可意见。本次交易的标的资产定价
公允，不存在损害江苏新能和股东合法权益的情形。
公司于 2021 年 5 月 24 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）。前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2021 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 11.07 元/股。
本所律师认为，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
①本次交易前，公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。如前所述，标的公司大唐滨
海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本
次交易完成后公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，公
司各项财务指标将得到改善。
根据苏亚金诚会计师出具的 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月《江苏省
新能源开发股份有限公司审阅报告》（苏亚阅[2021]4 号），交易前后公司有关财
务指标如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前（实 本次交易前（备 本次交易前（实 本次交易后（备
际） 考） 际） 考）
营业收入（万元） 83,226.60 83,226.60 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所
有者的净利润 27,668.37 36,007.90 15,371.78 27,458.94
（万元）
基本每股收益
0.45 0.53 0.25 0.40
（元/股）
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
苏亚金诚会计师已就公司 2020 年度的财务报告、2021 年 1-5 月的财务报告
出具了无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》、公司第二届董事会第十八次会议决议及公司第
二届董事会第二十次会议决议、公司 2020 年年度股东大会决议，公司本次发行
价格确定为 11.22 元/股，发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均
价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
公司于 2021 年 5 月 24 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）。前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2021 年 6 月 23 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 11.07 元/股。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》正文部分“四、本次交易的实质条件”其他部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整，发行人仍符合《公司法》《重组管理办法》《证
券发行管理办法》《重组若干规定》等法律法规、规范性文件规定的申请发行股
份购买资产的各项条件。
五、本次交易的相关协议
本所律师依据《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（一）出具
之日本次交易的相关协议进行了重新核查，更新如下：
2014 年、2016 年和 2019 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电
价政策的通知》（发改价格[2014]1216 号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号）和《关于完善风电上网电价政策的
通知》（发改价格〔2019〕882 号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦
时 0.85 元（含税），不含税电价为每兆瓦时 752.2124 元，其中：燃煤标杆电价为
每兆瓦时 346.0177 元，补贴电价为每兆瓦时 406.1947 元。同时根据财政部于 2020
年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>
有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），标的公司海上风电项目全生命周
期合理利用小时数为 52,000 小时。截至本补充法律意见书（一）出具之日，上
述政策均现行有效。本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补
充协议》，就业绩补偿作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三
个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电价、
累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现净利润
不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信集团将按
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补偿或减值补
偿。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》正文部分“五、本次交易的相关协议”其他部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
六、本次交易的标的资产
本所律师依据《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（一）出具
之日本次交易的标的资产进行了重新核查，更新如下：
（一）主要资产
根据大唐滨海提供的租赁合同等相关资料，截至本补充法律意见书（一）出
具日，大唐滨海房屋租赁的具体情况如下：
建筑
序 租赁
出租方 租赁期限 地址 面积
号 用途
（m2）
盐城金融城
2020.06.01 金融城 10 号楼写字楼
1 建设发展有 1,075.14 办公
-2023.05.31 1601.1602.1607.1608.1609.1610 室
限公司
2021.06.01
2 张莉莉 盐城市时代名都苑 2 幢 103 室 146.47 职工宿舍
-2022.05.31
朱方方、袁志 2021.03.15 盐城市城南新区人民南路 18 号观湖
3 88.2 职工宿舍
轩 -2022.03.14 名邸 13 幢 802 室
2021.01.20 上海嘉定区柳湖路 777 弄 55 号 501
4 王红 141 职工宿舍
-2022.01.19 室
2021.06.10 盐城市东进社区橡树湾花园 6 幢
5 王进、周华 89.53 职工宿舍
-2022.06.10 2504 室
2021.06.10
6 蒋华 盐城市钱江方洲北区 15 幢 1302 室 87.44 职工宿舍
-2022.06.09
经核查，序号 1 的租赁房产尚未取得房产权证。大唐滨海承租该房产的用途
为办公，办公用房在当地供应较为充分，如果该租赁房产无法继续租赁，可以另
外找到合适的办公房替代，不会对公司正常经营产生重大不利影响。
上述大唐滨海的租赁房产均未在房屋租赁合同订立后办理租赁备案登记，不
符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定。
但上述房屋租赁合同中未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，根
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
据《中华人民共和国民法典》等有关规定，上述房屋租赁未办理备案不会导致租
赁合同无效，大唐滨海与出租方之间也未就房屋租赁合同发生任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，大唐滨海签署的房产租赁合同合法有效，租赁房产未
办理租赁备案登记手续、未取得产权证的情形不会对大唐滨海的生产经营造成重
大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（二）税务情况及政府补助
1、税种、税率
根据天衡会计师出具的大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-5 月《审计报告》（天衡审字（2021）02512 号），大唐滨
海近两年执行的主要税种和税率为：
税 种 计税依据 税 率
应税收入根据相应税率计算销项
增值税 税，并按扣除当期允许抵扣的进 16%、13%、6%
项税额后的差额计缴增值税
从价计征，按房产原值一次减除
房产税 1.2%
30%后余值计缴
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
2、税收优惠
（1）企业所得税
根据财政部和国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于促进节能服
务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号），
对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规
定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。大唐滨海
适用此项税收优惠政策并已取得相关地方税务机关的备案，2021 年 1-5 月、2020
年度、2019 年度的企业所得税率为 0%。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕
74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退 50%的政策。大唐滨海适用此项税收优惠政策。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》正文部分“六、本次交易的标的资产”其他部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，原《法律意见书》
正文部分“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，原《法律意见书》
正文部分“八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置事项”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
九、与本次交易相关的信息披露
本所律师依据《公司法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（一）出具
之日与本次交易相关的信息披露事项进行了重新核查，更新如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，江苏新能就本次交
易新增履行了如下信息披露义务：
（一）2021 年 6 月 3 日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可申请
补正通知书的公告》（公告编号：2021-043）。
（二）2021 年 6 月 9 日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可申请
受理单的公告》（公告编号：2021-044）。
（三）2021 年 6 月 24 日，公司发布了《江苏新能关于 2020 年年度权益分
派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量的公告》
（公告编号：2021-047），因公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 6 月 23 日
实施完毕，公司发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量需进行
相应的调整，发行价格由 11.22 元/股调整为 11.07 元/股，发行数量由 66,844,919
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
股调整为 67,750,677 股。
（四）2021 年 7 月 2 日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书的公告》（公告编号：2021-053）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》正文部分“九、与本次交易相关的信息披露”其他部分所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，原《法律意见书》
正文部分“十、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，原《法律意见书》
正文部分“十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
十二、结论性意见
鉴于对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截至本补充
法律意见书（一）出具之日，发行人本次发行股份购买资产持续符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，具备
了发行股份购买资产暨关联交易的主体资格和实质条件。此外，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书（一）出具之日的有关本次交易的更新情况不会对
《法律意见书》中发表的结论意见构成实质性影响。
（此页以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式五份，
无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：李文君
王重
柏德凡
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