华泰联合证券有限责任公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇二一年七月
独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义.............................................................................................................................. 5
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 8
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 8
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概况...................................................................................... 11
二、本次交易的性质.......................................................................................... 13
三、业绩补偿承诺安排...................................................................................... 14
四、标的资产评估作价情况.............................................................................. 17
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定.................................................. 17
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 18
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序.......................................... 20
八、本次重组相关各方做出的重要承诺.......................................................... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 24
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 25
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 30
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................. 32
四、其他风险...................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景.......................................................................................... 34
二、本次交易的目的.......................................................................................... 35
2-2-1
独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序.......................................... 36
四、本次交易具体方案...................................................................................... 37
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 44
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定.................................................. 45
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序.......................................... 47
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、公司概况...................................................................................................... 51
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 51
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................... 53
四、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 54
五、最近三年主营业务情况.............................................................................. 54
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 55
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 56
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.............. 56
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
一、交易对方基本情况...................................................................................... 57
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.................................................. 57
三、主营业务发展情况...................................................................................... 59
四、最近两年及一期主要财务指标和简要财务报表...................................... 60
五、国信集团股权结构图.................................................................................. 60
六、按产业类别划分的下属企业名目.............................................................. 60
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.. 62
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁
的情况.................................................................................................................. 62
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况.......................................... 62
十、国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的履行情况.. 63
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 76
一、基本信息...................................................................................................... 76
二、历史沿革...................................................................................................... 76
三、重大资产重组情况...................................................................................... 77
2-2-2
独立财务顾问报告（修订稿）
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况.......................... 77
五、产权控制关系.............................................................................................. 81
六、下属企业情况.............................................................................................. 82
七、主营业务发展情况...................................................................................... 83
八、报告期内的主要财务数据.......................................................................... 86
九、主要资产及权属情况.................................................................................. 88
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.... 100
十一、标的资产的技术与业务情况................................................................ 102
十二、标的公司的会计政策及会计处理........................................................ 109
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 115
一、发行股份购买资产.................................................................................... 115
二、发行前后的股权结构变化........................................................................ 118
三、发行前后的主要财务数据变化................................................................ 119
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 120
一、标的资产评估值基本情况........................................................................ 120
二、收益法评估情况........................................................................................ 123
三、资产基础法评估情况................................................................................ 149
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 170
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 173
六、其他重要的评估事项................................................................................ 175
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 192
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................ 192
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容........................................ 197
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 202
一、基本假设.................................................................................................... 202
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 202
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析............................ 209
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................ 212
2-2-3
独立财务顾问报告（修订稿）
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 214
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的
意见.................................................................................................................... 215
七、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 216
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见................................ 217
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 218
一、华泰联合证券内部审核程序.................................................................... 218
二、华泰联合证券内核意见............................................................................ 218
第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 220
2-2-4
独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
重组报告书（修订稿） 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
/报告书/草案 联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权
江苏新能/上市公司/公
指 江苏省新能源开发股份有限公司
司
江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业
新能源有限 指 投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有
限公司
大唐滨海/标的公司/被
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
评估单位
交易标的/标的资产/注
指 国信集团持有的大唐滨海 40.00%股权
入上市公司资产
国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 5 月 31 日
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专
项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本日）
交割日 指
以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当
月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
2-2-5
独立财务顾问报告（修订稿）
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/律师事务所/
指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师
本次交易标的资产审
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/天衡会计师
本次交易评估机构/评
估机构/江苏中企华中 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
天
本次交易备考财务信
息审阅机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之
独立财务顾问报告（修订稿）
天衡会计师出具的大唐国信滨海海上风力发电有限公司
标的公司审计报告 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月《审计报告》（天
衡审字（2021）02512 号）
苏亚金诚会计师出具的 2019 年度、2020 年度及 2021 年
《备考审阅报告》 指 1-5 月《江苏省新能源开发股份有限公司审阅报告》（苏
亚阅[2021]4 号）
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司
拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信
《资产评估报告》 指
滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字（2021）第 3016 号）
《发行股份购买资产 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
协议之补充协议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
《盈利补偿协议》 指
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
指
充协议》 公司之盈利补偿协议之补充协议》
签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即国信
业绩补偿方 指
集团
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具
指
和吉瓦（GW） 体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位
指
时（MWH） 换算为 1MWH=1,000kWH
累计装机容量、装机容 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机
指
量 容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
2-2-6
独立财务顾问报告（修订稿）
风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括
并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生
上网电量 指
的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵
消物业、厂房及设备的成本
显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方
风功率密度 指
米瓦特衡量
一定时期内一个地区/项目平均发电设备容量在满负荷运
行条件下的运行小时数，反映了该地区发电设备利用率；
等效满负荷小时数 指
在本独立财务顾问报告中，特指一定时期内项目上网电量
与平均装机容量之比
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
2-2-7
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券接受江苏新能的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，就该事项向江苏新能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾
问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供江苏新能全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报
告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就江苏新能发行股
份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的
事项向江苏新能全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏新能发行股份购买
资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏省新能源开发股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证
券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
2-2-8
独立财务顾问报告（修订稿）
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也
不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重组使用，不得用于任何其他目的，对于
独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重组的其他披露文件
的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重
组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对江苏新能的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏新能董事会发布的《江
苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和
与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报
告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对江苏新能和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-2-9
独立财务顾问报告（修订稿）
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
2-2-10
独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书（修订稿）“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书（修订稿）全文，并注意下列
事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，不涉及募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元。经交易
双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的
90%，本次发行价格确定为 11.22 元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润
分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除
权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
本次交易的发行股份数量为 67,750,677 股，发行完成后，公司总股本将变
更为 685,750,677 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将
根据相关规则作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
2-2-11
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（三）股份锁定安排
国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现
金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月
15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15
日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
2-2-12
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于母
公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
75,000.00 万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于
其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，
2-2-13
独立财务顾问报告（修订稿）
相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，
实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年度（如
本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
2-2-14
独立财务顾问报告（修订稿）
期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能
以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
（一）业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评
估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），
具体如下：
2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测净
利润数额。
（二）补偿义务
1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公
司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情
况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作
出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审
核意见确定的数值为准。
2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；
若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
行补偿。
4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
2-2-15
独立财务顾问报告（修订稿）
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘
请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减
值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行
价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
（四）补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公
司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利变化，
国信集团相关补偿安排
2014年、2016年和2019年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电
价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的
通知》（发改价格〔2019〕882号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦
时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为
每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元。同时根据财政部于2020
年10月21日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>
2-2-16
独立财务顾问报告（修订稿）
有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），标的公司海上风电项目全生命周
期合理利用小时数为52,000小时。
截至本重组报告书出具之日，上述政策均现行有效。
本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业
绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度
（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电
价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现
净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信
集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补
偿或减值补偿。
四、标的资产评估作价情况
本次交易以经备案的标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江
苏中企华中天出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种
评估方法对大唐滨海 40%股权进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结
论。
标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总负债账面价值
为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），增值额为
56,239.78 万元，增值率为 42.85%。标的资产，即大唐滨海 40%股权，在评估基
准日的评估值为 75,000.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，同意标的资产交易价
格为 75,000.00 万元。
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资
产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买
少数股权的，应当同时符合以下条件：
2-2-17
独立财务顾问报告（修订稿）
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权。本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开
发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，具有较
强的持续经营能力及盈利能力。标的公司主营海上风力发电，以及新能源项目的
开发、建设和运营。上市公司的业务与标的公司具有协同效应，有助于提升上市
公司整体质量，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，具体分
析见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易符合收购
少数股权的相关规定”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营
业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万
股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信
集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
2-2-18
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 392,750,677 57.27%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.73%
合计 618,000,000 100.00% 685,750,677 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
本次交易完成后，公司总股本将增至 685,750,677 股，国信集团持有公司
392,750,677 股股份，持股比例 57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力，具体影响情况如下：
单位：万元
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动
变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 率
营业收入 83,226.60 83,226.60 0.00% 154,672.22 154,672.22 0.00% 148,440.40 148,440.40 0.00%
2-2-19
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动
变动率 变动率
前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 前（实际） 后（备考） 率
营业成本 36,593.07 36,593.07 0.00% 92,945.27 92,945.27 0.00% 91,008.30 91,008.30 0.00%
营业利润 37,561.47 45,901.00 22.20% 22,266.30 34,353.45 54.28% 33,948.71 36,146.37 6.47%
利润总额 37,562.92 45,902.45 22.20% 22,309.14 34,396.29 54.18% 34,005.20 36,202.86 6.46%
净利润 32,453.58 40,793.10 25.70% 17,103.43 29,190.58 70.67% 29,711.20 31,908.86 7.40%
归属于母
公司所有
27,668.37 36,007.90 30.14% 15,371.78 27,458.94 78.63% 25,395.32 27,592.98 8.65%
者的净利
润
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上述事
项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资
风险。
本次交易的实施以取得上述批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核
准或同意前不得实施。
2-2-20
独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
上市公 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
司、国信 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
集团、大 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐滨海 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
关于提供信 司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
息的真实性、 别和连带的法律责任。
准确性和完 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，
整性的承诺 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
上市公司 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
董事、监 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
事、高级 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同
意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，
未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司
从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除持有大唐滨海
40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与江苏新能及其下属
全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公
司承诺将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
关于避免同 有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏
业竞争的承 国信集团 新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业
诺 务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控
股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公
司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或
活动；
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控
制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、
控股子公司。
本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、
关于保持上 人员和机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法
市公司独立 国信集团 人治理结构，保证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、
性的承诺 监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及
江苏新能《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
股份锁定承 1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36
国信集团
诺 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2-2-21
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票
期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新
能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本
等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转
让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本
公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
1、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，
不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；
关于所持股
2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委托、
权不存在权
国信集团 信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
属瑕疵的承
3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制
诺
的情形，不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
上市公司 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
董事、监 所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，
事、高级 由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江
关于重组期
管理人员 苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。
间股份减持
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本
计划的承诺
公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述
国信集团
承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公
司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之
间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联
交易损害江苏新能及江苏新能其他股东的合法权益。
本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法
关于规范关 规以及江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新
联交易的承 国信集团 能股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司
诺 履行回避表决的义务。
本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。
如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无
条件对江苏新能受到的全部损失承担连带责任。
本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本
公司同样的标准遵守以上承诺事项。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到
上市公司 影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近 12 个月不存在受
到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大
关于合法合
失信行为。
规的承诺
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠
国信集团
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在未按期偿还的大
2-2-22
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
额债务，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。
除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履
行的情形，且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他未履行在
证券交易市场做出的承诺的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
董事、监
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
事、高级
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
管理人员
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用
关于保障业 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
绩补偿义务 国信集团 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议
实现的承诺 上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的
机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用
国信集 该内幕信息进行内幕交易的情形。
团、大唐 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公
滨海 司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于内幕信
2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产
息的承诺 上市公司
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的
上市公司 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
董事、监 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
事、高级 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存
管理人员 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
为确保本次
上市公司 法权益。
交易填补回
董事、高 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
报措施得到
级管理人 益，也不采用其他方式损害公司利益。
切实执行的
员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
2-2-23
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
国信集团 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违
反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国信集团对本次重组的原则性意见如下：“本次交易构成
关联交易。上市公司目前的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易拟收购大唐滨海
40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业务，与上市公司主营业务范围一致，具
有显著的协同效应。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于
增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投
资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国信集团已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。
若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“自本承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向
和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2-2-24
独立财务顾问报告（修订稿）
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书
（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定安排
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之
“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每
股收益变化如下：
2-2-25
独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前（实 本次交易后（备 本次交易前（实 本次交易后（备
际） 考） 际） 考）
营业收入（万元） 83,226.60 83,226.60 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所
有者的净利润 27,668.37 36,007.90 15,371.78 27,458.94
（万元）
基本每股收益
0.45 0.53 0.25 0.40
（元/股）
由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚
公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情
况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已
经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董
事、高级管理人员已作出对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升
公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 40%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上
市公司海上风电领域的建设经验，为上市公司其他风电项目的拓展提供借鉴意
义，有助于上市公司的业务布局，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地
提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
2-2-26
独立财务顾问报告（修订稿）
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
给予投资者持续稳定的回报。
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东承诺如下：
2-2-27
独立财务顾问报告（修订稿）
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方
就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范关联交易等事项分别做出了承诺，
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重
要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告所
披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览重组报告书（修
订稿）全文及中介机构出具的文件。
2-2-28
独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本独立财务顾问报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，
在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预
见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得的批准或备案程序包括
但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
标的公司所在地的风况等自然资源条件、海上风力发电行业在未来发展情
况、市场竞争环境以及国家政策变化等方面均存在一定的不确定性，当上述情形
发生不利变化时标的公司存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
2021 年 1 月 29 日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议》，2021 年
2-2-29
独立财务顾问报告（修订稿）
5 月 13 日，上市公司与国信集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》，协议的
具体内容见本重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协
议》及其补充协议的主要内容”。尽管上市公司已经与业绩补偿方签订了明确可
行的补偿协议，约定业绩补偿方在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份
进行补偿，且业绩补偿方签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，但若交
易对方出现无法履行或拒绝履行业绩补偿承诺的情形时，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
（四）收购少数股权的经营管理风险
本次交易具有较强的协同效应，但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资
源配置的角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹
等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次
交易完成后，能否保证上市公司对标的公司的影响力并保持标的公司原有竞争优
势、充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。此外，本次交
易完成后，上市公司将取得标的公司 40%的股权，存在标的公司控股股东利用其
控股优势侵害少数股东利益的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）自然资源条件变化的风险
大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可
预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开
始建造项目前，标的公司对其海上风电场项目进行实地调研，进行长期测试并编
制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源依然会因当地气候变化而发生波
动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动
的风险。
（二）政策变动的风险
风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我
国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。标的公司业
务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来政策变动导致
海上风电行业的补贴价格下降或者可再生能源发电保障性收购政策变化等情况，
2-2-30
独立财务顾问报告（修订稿）
将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的营业收入及利
润水平。
此外，具体到标的公司所在的江苏地区，如果该地区未来对海上风电的消纳
政策有不利调整，则会带来弃风限电的风险，影响标的公司风力发电的收入。因
此，公司存在因政策变动对经营业绩产生不利影响的风险。
截至本重组报告书签署日，大唐滨海执行的上网电价为每千瓦时0.85元（含
税），其中：燃煤标杆电价为每千瓦时0.391元，补贴电价为每千瓦时0.459元。
该风电项目能够享有的可再生能源发电项目中央财政补贴合理利用小时数为
52,000小时。未来一段时间，如果行业主管部门下调补贴电价金额或者减少海
上风电全生命周期合理利用小时数，将对标的公司的经营状况带来不利影响。
（三）客户相对集中的风险
新能源发电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可才能将电厂连接至
当地电网，并通过与地方电网公司签署协议进行电力销售。大唐滨海的风力发电
项目位于江苏省盐城市，报告期内，标的公司的营业收入来自国网江苏省电力有
限公司。如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能
对标的公司经营带来负面影响。
（四）可再生能源电价补贴发放滞后风险
根据相关规定，我国海上风电实行基于固定电价下的补贴政策，项目上网电
价包括燃煤发电上网基准价和可再生能源电价补贴两部分，其中，燃煤发电上网
基准价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算，但是可再生能源电价
补贴部分则需要由财政部从可再生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再
由电网公司与发电企业结算。近年来，我国可再生能源发电项目发展迅速，可再
生能源电价附加补助资金收入远不能满足行业发展需要，补助资金缺口持续增
加。2020 年 2 月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》《可再
生能源电价附加资金管理办法》先后对外发布，国家对已并网存量项目的补贴发
放机制进行了调整，符合条件的存量项目均纳入补贴清单，按合理利用小时数核
定中央财政补贴额度，但是补助资金拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确
定性。若国家发放可再生能源补贴的时间进一步滞后，将会对标的公司的现金流
2-2-31
独立财务顾问报告（修订稿）
产生不利影响。
（五）因发电设备停机检修的风险
发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修
导致的发电设备停机将直接影响大唐滨海的盈利能力。虽然标的公司在施工时对
风机采取了防腐蚀、防冲刷、靠船防撞等设计，风机机组供应商也能够第一时间
修复故障、减少停机时间，但是如因恶劣天气产生大面积发电设备停机且无法得
到及时修复，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）人才流失的风险
大唐滨海所处的风力发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对
具备相关知识和技能的高级人才具有一定依赖度，人才壁垒也是进入该行业的主
要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚，相关教育和培训投入有限，专
业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力发电行业正处于迅猛发展
的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈。虽然标的公司给予员工具有竞争
力的薪酬福利待遇，但若未来核心团队发生较大变动或专业人才流失，将会对标
的公司的运营和管理带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司参股权后，除了现有主业的运营管理，还增加了对具
有重大影响的投资的管理，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，
以确保作为标的公司少数股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架
构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，
将面临一定的经营管理风险。
（二）大股东控制风险
本次交易前，国信集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，国信集团仍
为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战
略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影
响。国信集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治
2-2-32
独立财务顾问报告（修订稿）
理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及
全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自重组报告书（修
订稿）出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不
确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风
险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
2-2-33
独立财务顾问报告（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策背景：国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环
境
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017 年，中共
中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，
指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本
为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股
上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）产业背景：国家大力支持清洁能源产业，海上风电行业发展前景广阔
2014 年 6 月 7 日，国务院办公厅以国办发〔2014〕31 号印发 《能源发展战
略行动计划（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地
热能等可再生能源和核电消费比重， 形成与我国国情相适应、科学合理的能源
消费结构，促进生态文明建设。
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展
的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据国网能源研究院发布的《中
国新能源发电分析报告 2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。
2020 年 9 月 22 日，在第 75 届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳
排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”的目标。2020
月 12 月 12 日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到 2030 年，中国
单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次
能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、
2-2-34
独立财务顾问报告（修订稿）
太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。2020 年 12 月 16 日至 18 日期间
召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳
达峰”“碳中和”工作是其中的重点。
二、本次交易的目的
（一）解决潜在同业竞争问题
2017年，上市公司首发上市申报时，大唐滨海的滨海海上风电项目仍处于
前期准备阶段，未有实质性经营。2017年5月12日，国信集团出具了《关于消除
或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投
资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，
解决与上市公司的潜在同业竞争。承诺函出具后，国信集团持续推进大唐滨海
股权的对外转让工作。2018年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，
并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议。
2020年2月，公司收到控股股东发来的《关于大唐国信滨海海上风力发电有
限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，国信集团就前期出具的
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》未能按期履行的情况，向江苏新能的投
资者说明原因并诚恳致歉，同时提出后续解决措施如下：
“1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管
理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部股权对外转让。
2、国信集团同意将在本措施提出之日起24个月内完成转让所持有的大唐滨
海全部股权的事项：
（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限公司章程》，大唐滨海控股股
东中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大唐新能源”）享有优先购买
权，如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在同业竞争；
（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、增强
上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意将所
持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；
（3）如江苏新能放弃优先受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部
2-2-35
独立财务顾问报告（修订稿）
股权向其他方转让。”
本次交易完成后，国信集团将持有的大唐滨海40%股权注入上市公司，将有
效解决潜在同业竞争问题，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮
大，维护上市公司及其中小股东利益。
（二）提升上市公司的资产质量和盈利能力
自2019年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营情
况良好，具备持续稳定的盈利能力。标的公司2020年度实现净利润3.02亿元，
2021年1-5月实现净利润2.08亿元，将大唐滨海40%股权注入上市公司有利于提
升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。
同时标的公司将与上市公司原有主业形成一定的协同，上市公司将通过本
次交易提升海上风电领域的建设经验、学习成熟的运营管理能力，同时为进一
步加强与省内沿海各市县的合作，储备更多的海上风电资源打下基础。
三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易方案。
2-2-36
独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟向国信集团以发行股份的方式，购买其持有的
大唐滨海 40.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有大唐滨海 40%的
股权。本次大唐滨海 40%股权的交易作价为 75,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的
90%，本次发行价格确定为 11.22 元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润
分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除
权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交
所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.07 元/股计算，本次向国信集团发行股
份数量为 67,750,677 股。
2-2-37
独立财务顾问报告（修订稿）
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，如上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和上交
所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起 36 个月内不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为大唐滨海，标的资产为大唐滨海 40%的股权。
本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为
最终评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据评估结果，大唐滨海 100%
股权的收益法评估值为 187,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 75,000.00 万
元。
经双方协商一致，本次交易作价为 75,000.00 万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易双方就业绩补偿
2-2-38
独立财务顾问报告（修订稿）
作出约定，业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三个完整会计年度（如
本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。就大唐滨海业绩承诺
期间补偿金额，国信集团应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对江苏新能
以股份或现金方式补偿。具体约定如下：
1、业绩承诺
江苏新能与国信集团一致确认，本次交易大唐滨海的承诺净利润数参照评估
机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），具
体如下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的大唐滨海在该顺延年度的预测
净利润数额。
2、补偿义务
（1）根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的
公司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异
情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团
作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项
审核意见确定的数值为准。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
（3）就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；
若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
行补偿。
（4）每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
2-2-39
独立财务顾问报告（修订稿）
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试
在业绩承诺期届满且国信集团已按约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘
请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出具减
值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份发行
价格，则国信集团将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-国信集团依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
4、补偿限额
国信集团对公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值测试补偿），应以公
司向国信集团支付的拟购买资产交易对价为限。
5、业绩承诺的可实现性
2021 年 1 月 29 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》，2021
年 5 月 13 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业
绩承诺期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明
确约定，相关协议明确可行。
根据相关协议，本次交易的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年三
个完整会计年度（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
2-2-40
独立财务顾问报告（修订稿）
国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。同
时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、
本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。”
综上，本次交易的业绩补偿方设置了较长的股份锁定期，同时作出了《关于
保障业绩补偿义务实现的承诺》，本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的
履行，有利于降低收购风险。
但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量或其他无法履行补偿安排情形，上市公司已在本独立财务顾问报告中提
示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
6、如标的公司补贴电价、累计等效满负荷小时数后续发生不利变化，国信
集团相关补偿安排
2014年、2016年和2019年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电
价政策的通知》（发改价格[2014]1216号）、《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）和《关于完善风电上网电价政策的
通知》（发改价格〔2019〕882号）。根据前述规定，标的公司上网电价为每千瓦
时0.85元（含税），不含税电价为每兆瓦时752.2124元，其中：燃煤标杆电价为
每兆瓦时346.0177元，补贴电价为每兆瓦时406.1947元。同时根据财政部于2020
年10月21日发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>
有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），标的公司海上风电项目全生命周
期合理利用小时数为52,000小时。截至本报告书签署日，上述政策均现行有效。
本次交易双方已签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，就业
绩补偿作出约定，业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年三个完整会计年度
（如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期随之顺延）。
国信集团已出具声明函，声明如在业绩承诺期内，大唐滨海适用的补贴电
2-2-41
独立财务顾问报告（修订稿）
价、累计等效满负荷小时数等行业监管政策发生重大变化，导致大唐滨海实现
净利润不及盈利预测数的，或在业绩承诺期届满时达到减值补偿条件的，国信
集团将按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定进行业绩补
偿或减值补偿。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现
金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割
日相关专项审计后的结果确定。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月
15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月 15
日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
（六）滚存利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）本次交易不构成重大资产重组
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,121,413.43 万元，归属于母
公司股东的权益为 465,275.25 万元。本次交易中，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司股东全部权益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为
75,000.00 万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年
度经审计财务指标的比重如下：
标的资产对应 占上市公司
财务指标 上市公司 标的公司
金额 比重
总资产（万元） 1,121,413.43 459,817.59 183,927.04 16.40%
净资产（万元）（注） 465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%
营业收入（万元） 154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于
其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资
2-2-42
独立财务顾问报告（修订稿）
产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条规定，应当提交并购重组委审核。
（八）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，
相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（九）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
2-2-43
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公
司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，
实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营
业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集团持有公司 32,500 万
股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人民政府直接控制国信
集团 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 392,750,677 57.27%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.73%
合计 618,000,000 100.00% 685,750,677 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
2-2-44
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，公司总股本将增至 685,750,677 股，国信集团持有公司
392,750,677 股股份，持股比例 57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，国信集团持有大唐滨海 40%的参股权，大唐滨海与上市公司同
属风力发电行业，存在潜在同业竞争的风险。
前述情况主要系由历史原因形成，2014 年，国信集团对新能源有限进行资
产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的
不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易将大唐滨海的股权注入江苏新能，可有效解决前述潜在同业竞争的
问题，本次交易亦不会增加新的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
大唐滨海自 2019 年末投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市
公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞
争实力。本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一
步优化。
六、本次交易符合收购少数股权的相关规定
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资
产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买
少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易系上市公司向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的
2-2-45
独立财务顾问报告（修订稿）
大唐滨海 40.00%股权，该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）本次交易协同效应明显，有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海 40%的股权。大唐滨海主要从事风力
发电，其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海
域，中心位置距海岸直线距离约 21 公里，该区域具有良好的自然条件，风力资
源较为丰富，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要
包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块，其中风能发电是公司重点布
局的新能源板块之一，截至 2020 年末，上市公司控股已投产装机容量 120.6 万
千瓦，其中风电装机容量 99.9 万千瓦；另有在建海上风电项目 35 万千瓦。2020
年，全国风电新增并网装机 7,176 万千瓦，其中陆上风电新增装机 6,861 万千瓦、
海上风电新增装机 306 万千瓦。到 2020 年底，全国风电累计装机 2.81 亿千瓦，
其中陆上风电累计装机 2.71 亿千瓦、海上风电累计装机约 900 万千瓦。可以预
计，未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿
和制高点，能够有效节约土地资源，风能来源相对稳定且发电效率较高，是世界
上主要风电市场重点关注的发展方向，也是我国战略性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营，依靠自身
的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流，在海上风电领域形成了一定的竞
争优势。标的公司与上市公司属于同行业，其运营的滨海海上风电项目属于国家
首批特许经营权招标的海上风电项目之一，在项目设计、建设、运营等方面积累
了丰富的技术和管理经验，对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具
有重要影响，与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
（二）本次交易有助于避免同业竞争、增强上市公司独立性
2014 年，国信集团对新能源有限进行资产重组时，由于大唐滨海海上风电
项目处于前期工作阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大
唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前，鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题，上市公司与国信集
团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为
2-2-46
独立财务顾问报告（修订稿）
其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公
司章程的规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题，并有利于减少关联交易，有利于提
升上市公司的独立性。
（三）交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要
来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司
主营业务不会发生改变，上市公司仍以新能源项目的投资开发及建设运营为主
业，具有相应的持续经营能力，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况。
本次交易前后，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前（实 本次交易后（备 本次交易前（实 本次交易后（备
际） 考） 际） 考）
投资收益 215.90 8,555.43 569.17 12,656.33
合并报表净利润 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
投资收益占合并
0.67% 20.97% 3.33% 43.36%
报表净利润比例
由上表可知，本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具
备相应的持续经营能力，投资收益占净利润的比例不超过 50%，不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综合以上分析，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购
少数股权相关的规定。
七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
2-2-47
独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对
方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上述事
项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资
风险。
本次交易的实施以取得上述批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核
准或同意前不得实施。
（四）实施预审核的国有资产监督管理机构名称及其预审核依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第二条的规定，“本办法所称上
市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发
生变化的行为，具体包括：…国有股东与上市公司进行资产重组等行为。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条的规定，“上市公司国有股
权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督
管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变
动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十六条的规定，“国有股东就
资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，
并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究
2-2-48
独立财务顾问报告（修订稿）
报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理
机构通过管理信息系统出具意见。”
国信集团系 100%由江苏省人民政府出资设立，本次交易系国信集团与江苏
新能进行资产重组，根据前述条款的规定，应由江苏省国有资产监督管理委员
会（以下简称“江苏省国资委”）负责监督管理。
上市公司首次召开董事会审议本次交易前，国信集团已向江苏省国资委提
交交易请示、可行性研究报告、法律意见书等预审核材料，并通过江苏省国资
委的预审核。
（五）标的资产评估结果应取得国信集团备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号）第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评
估：…（五）产权转让。”及第四条的规定，“企业国有资产评估项目实行核准
制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别
由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经
济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；
经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子
企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国
有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分
工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“由国有
资产监督管理机构和企业批准的经济事项涉及的资产评估项目实行备案制。经
各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准
经济事项的国有资产监督管理机构备案。省属企业及其各级子企业批准的经济
事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业批
准的经济事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各
市国有资产监督管理机构确定。”
由上述规定可知，本次交易标的资产的评估结果需要经过省属企业备案。
此外，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，“国家出资
2-2-49
独立财务顾问报告（修订稿）
企业负责管理以下事项：…（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，
不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”及第六十七条的规定“国
有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上
市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家
出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”及江苏省国
资委预审核结果，鉴于本次交易不构成重大资产重组，可由国家出资企业，即
国信集团自行决策。
综上，本次交易的标的资产的评估结果应由国信集团审批并备案。上市公
司第二次召开审议本次交易相关议案的董事会之前，国信集团已于 2021 年 5 月
12 日对本次交易的评估结果完成备案并出具 《国有资产评估项目备案表》
（2021001 号），亦于 2021 年 5 月 14 日针对本次交易作出《省国信集团关于江
苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大
唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权的批复》（苏国信发[2021]45 号）。
2-2-50
独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 江苏省新能源开发股份有限公司
英文名称 Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 江苏新能
股票代码 603693.SH
法定代表人 徐国群
董事会秘书 张军
成立时间 2002年10月17日
注册资本 618,000,000元
统一社会信用代
91320000743141824Y
码
住所 江苏省南京市玄武区长江路88号2213室
办公地址 江苏省南京市玄武区长江路88号国信大厦22楼
邮政编码 210005
电话号码 025-84736307
传真号码 025-84784752
互联网网址 www.jsne.com.cn
电子信箱 jsnezqb@163.com
风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的
经营范围 开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司设立情况
新能源有限原名江苏国信高科技创业投资有限公司。2002 年 10 月 17 日，
国信集团、江苏省投资管理有限责任公司发起设立了江苏国信高科技创业投资有
限公司。其中国信集团以 4,000 万元出资，占出资比例的 80%；江苏省投资管理
有限责任公司以 1,000 万元出资，占出资比例的 20%。
2002 年 10 月 16 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2002]140 号），验证：截至 2002 年 10 月 16 日止，江苏国信高科技
2-2-51
独立财务顾问报告（修订稿）
创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元整。各
股东以货币形式出资。
2002 年 10 月 17 日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。公
司经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货除外），国内贸易（国
家有专项规定的领取许可证后经营）。
公司设立时，公司的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
国信集团 4,000 80% 货币
江苏省投资管理有限责任公司 1,000 20% 货币
总计 5,000 100% 货币
（二）股份公司设立情况
2015 年 4 月 8 日，新能源有限召开股东会，全体股东一致同意将新能源有
限通过整体变更的方式设立股份有限公司并以 2015 年 3 月 31 日为基准日对公司
的资产进行审计、评估。同意以新能源有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资
产折为股份公司股本 50,000 万元，每股面值 1 元，股份总数为 50,000 万股；经
审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字〔2015〕01158
号”《审计报告》显示：截至审计基准日 2015 年 3 月 31 日，新能源公司的总资
产为 259,921.35 万元，总负债为 188.66 万元，净资产为 259,732.69 万元。全体
股东一致同意以上述审计结果作为新能源公司本次整体变更的依据，并同意将经
审计的净资产 259,732.69 万元中的 50,000 万元按股东出资比例分配并折合为整
体变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），为 50,000 万股，每股面
值为人民币 1 元，除股本以外的净资产余额 209,732.69 万元列入公司资本公积。
2015 年 5 月 6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
衡验字（2015）00055 号），验证：截至 2015 年 5 月 6 日，有限公司各股东以经
审计的净资产 2,597,326,904.86 元按 1: 0.1925 比例折合为公司股本，股本总额
500,000,000.00 元，股份总数为 500,000,000 股，每股面值为 1 元，均为人民币普
通股，除股本以外的净资产余额 2,097,326,904.86 元列入公司资本公积。
2-2-52
独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 5 月 7 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华
评报字[2015]第 102 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日。
2015 年 5 月 8 日，江苏新能召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，同
意公司整体变更为股份公司。
2015 年 5 月 20 日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项核发了《营业执
照》，注册资本 50,000 万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名（名称） 认股数量（股） 出资方式 持股比例
1 国信集团 325,000,000 净资产 65%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 净资产 15%
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 净资产 15%
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 净资产 5%
合计 500,000,000 100%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
2018 年 4 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]745 号
文核准，向社会公开发行人民币普通股 11,800 万股，每股发行价格 9.00 元，新
股发行募集资金总额为 106,200.00 万元，募集资金净额为 99,143.70 万元。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2018 年 6 月 27 日出具了“天衡验字（2018）00049 号”《验资报告》。
本次发行完成后公司总股本为 61,800.00 万股，公司股票于 2018 年 7 月 3 日在上
海证券交易所上市。
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省人民政府，未发生变化。
（四）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府，最近六十个月内
控制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏新能股本总额为 618,000,000 股，股
本结构如下：
2-2-53
独立财务顾问报告（修订稿）
股本结构 持股数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股 425,000,000 68.77
二、无限售条件股 193,000,000 31.23
其中：人民币普通股 193,000,000 31.23
总股本 618,000,000 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，江苏新能的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏省国信集团有限公司 325,000,000 52.59%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 75,000,000 12.14%
3 盐城市国能投资有限公司 75,000,000 12.14%
4 江苏省农垦集团有限公司 25,000,000 4.05%
5 陈涛 1,066,600 0.17%
6 於鸿 1,006,600 0.16%
7 朱元君 698,800 0.11%
8 王福鑫 600,000 0.10%
9 吴熙强 565,000 0.09%
10 陈妙 560,001 0.09%
合计 504,497,001 81.64%
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 61,800 万股，其中国信集
团持有公司 32,500 万股股份，持股比例为 52.59%，为公司控股股东。江苏省人
民政府直接控制国信集团 100%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、
生物质能发电和光伏发电三个板块。公司主要通过新能源项目的开发、建设、运
营等流程，将风能、生物质能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，
取得收入。另外，公司部分生物质发电项目将生物质能发电过程中产生的蒸汽和
热水作为副产品销售给当地其他的生产企业，存在少量供热供水收入。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
2-2-54
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力收入 146,881.08 94.96% 142,107.22 95.73% 141,124.53 95.82%
供气供水 7,619.35 4.93% 6,312.83 4.25% 5,868.58 3.98%
其他业务收
171.79 0.11% 20.36 0.01% 288.3 0.20%
入
合 计 154,672.22 100% 148,440.40 100.00% 147,281.41 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）00888 号”、“天衡审字（2020）
01005 号”《审计报告》、苏亚金诚会计师出具的“苏亚审[2021]645 号”《审计
报告》和上市公司 2021 年 1-5 月财务报表，江苏新能最近三年一期的主要财务
数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,254,169.30 1,121,413.43 834,212.55 819,802.56
负债总额 705,904.67 605,556.32 328,007.12 327,887.26
所有者权益 548,264.63 515,857.11 506,205.43 491,915.29
归属于母公司所有者权益 492,906.78 465,275.25 459,278.86 446,202.80
注：上市公司 2021 年 1-5 月/2021 年 5 月 31 日财务数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 83,226.60 154,672.22 148,440.40 147,281.41
营业利润 37,561.47 22,266.30 33,948.71 38,669.84
利润总额 37,562.92 22,309.14 34,005.20 38,885.16
净利润 32,453.58 17,103.43 29,711.20 36,114.06
归属于母公司所有者的净
27,668.37 15,371.78 25,395.32 31,464.15
利润
2-2-55
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
28,482.58 81,079.54 51,743.95 85,766.83
额
投资活动产生的现金流量净
-70,172.28 -154,219.09 -34,793.07 -128,208.23
额
筹资活动产生的现金流量净
55,334.05 96,871.80 -42,777.46 78,358.88
额
现金及现金等价物净增加额 13,634.26 23,788.16 -25,758.01 36,114.45
（四）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者的每股
7.98 7.53 7.43 7.22
净资产（元/股）
资产负债率（%） 56.28 54.00 39.32 40.00
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.45 0.25 0.41 0.56
加权平均净资产收益率（%） 5.78 3.33 5.61 8.04
注：资产负债率=总负债/总资产，下同。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具
的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受
到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
2-2-56
独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买大唐滨海 40.00%股权的交易对方为国信集团，具体情况
如下：
名 称 江苏省国信集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住 所 南京市玄武区长江路88号
办公地点 南京市玄武区长江路88号
法定代表人 谢正义
统一社会信用代码 91320000735724800G
成立时间 2002-02-22
注册资本 3,000,000.00万元人民币
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、
经营范围 房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2002 年 2 月，江苏省国信资产管理集团有限公司成立
根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本
为 56 亿元。
2002 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（（0203）名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集
团有限公司”的名称。
2002 年 2 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收到
投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
投资额组成如下：货币资金 3 亿元，长期股权投资 5,497,028,768.97 元。
2-2-57
独立财务顾问报告（修订稿）
2002 年 2 月 22 日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有
独资有限责任公司。
2、2007 年 12 月，第一次增资
根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
2007 年 12 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限已
收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限资
本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人民
币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
2007 年 12 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
3、2012 年 11 月，第二次增资
根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
2012 年 6 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
2012 年 11 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
2-2-58
独立财务顾问报告（修订稿）
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
4、2018 年 10 月，第三次增资
根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
2018 年 10 月 16 日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27 号），
经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信集团已将未分配利润 100 亿元转增实收
资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为人民币 300 亿元。
2018 年 10 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信集团此次工商变更，
换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限公司，
经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重组、管
理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
（二）最近三年注册资本的变化情况
自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，国信集团注册资本的变化情
况如下：
序 变更前注册资 变更后注册资
变更时间 股东变化情况
号 本（万元） 本（万元）
股东未发生变化，为原股东增资行
1 2018 年 10 月 2,000,000.00 3,000,000.00
为
三、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基
础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业
和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下
属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏新能经营管理。
现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业务，主要由江苏省国际
信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运营，在江苏省内处于优
势地位。
2-2-59
独立财务顾问报告（修订稿）
四、最近两年及一期主要财务指标和简要财务报表
国信集团最近两年及一期的主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下：
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 19,779,653.80 19,682,953.66 19,424,442.17
负债总额 9,326,904.32 9,318,244.33 9,288,447.71
所有者权益 10,452,749.48 10,364,709.32 10,135,994.46
归属于母公司所有者
7,925,059.33 7,877,955.39 7,647,716.16
权益
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,514,698.66 5,461,368.54 5,595,693.56
营业利润 117,264.89 907,742.20 684,880.29
利润总额 122,194.46 805,231.51 765,391.12
净利润 99,712.43 614,009.44 660,895.83
归属于母公司所有者
63,093.10 507,635.20 474,236.67
的净利润
注：以上 2019 及 2020 年数据经天衡会计师审计，2021 年一季度数据未经审计
五、国信集团股权结构图
江苏省人民政府全资持有国信集团 100%的股权，为其实际控制人。截至本
独立财务顾问报告出具日，国信集团的股权控制关系如下：
六、按产业类别划分的下属企业名目
根据天衡会计师出具的《江苏省国信集团有限公司 2020 年度财务报表审计
报告》（天衡审字（2021）01391 号），截至 2020 年末，除上市公司外，国信集
团合并报表范围内直接控股的子公司情况如下：
2-2-60
独立财务顾问报告（修订稿）
序
公司名称 持股比例 业务性质 注册地
号
1 江苏省投资管理有限责任公司 100.00% 基金投资 南京市
2 江苏省天然气有限公司 51.00% 天然气 南京市
3 盐城发电有限公司 100.00% 电力生产 盐城市
盐城市大
4 江苏国信大丰港发电有限公司 100.00% 电力生产
丰市
5 江苏国信瀛洲发电有限公司 96.97% 电力生产 盐城市
6 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 42.50% 电力生产 溧阳市
7 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 85.00% 电力生产 溧阳市
8 江苏国信协联能源有限公司 50.00% 电力生产 宜兴市
内蒙古伊
9 鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司 51.00% 能源电力
旗阿镇
10 江苏省国信集团财务有限公司 100.00% 融资担保 南京市
11 江苏省国信信用融资担保有限公司 75.68% 融资担保 南京市
12 恒泰保险经纪有限公司 43.22% 保险经纪 南京市
13 江苏省医药有限公司 75.15% 医药经销 南京市
14 江苏省电影发行放映有限公司 100.00% 电影发行 南京市
酒店、餐厅
15 南京丁山宾馆有限公司 100.00% 南京市
管理
16 江苏省软件产业股份有限公司 52.50% 园区运营 南京市
17 江苏省国信创业投资公司 100.00% 资产管理 南京市
18 江苏省国信永泰资产处置有限公司 100.00% 资产管理 南京市
19 江苏软件园置业发展有限公司 61.18% 园区运营 南京市
20 江苏国信淮安新能源投资有限公司 50.00% 园区运营 淮安市
21 江苏国信股份有限公司 73.82% 信托、电力 南京市
人才咨询与
22 江苏省国际人才咨询服务有限公司 60.00% 南京市
服务
23 江苏国信连云港发电有限公司 89.81% 电力生产 连云港市
24 南京国信大酒店有限公司 100.00% 住宿、餐饮 南京市
25 江苏省国信数字科技有限公司 100.00% 软件 南京市
26 江苏舜天国际集团有限公司 100.00% 进出口贸易 南京市
27 江苏省沿海输气管道有限公司 51.00% 天然气 南京市
28 江苏国信液化天然气有限公司 95.00% 燃气经营 南通市
2-2-61
独立财务顾问报告（修订稿）
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团持有上市公司 52.59%的股份，
为上市公司的控股股东。国信集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，提名徐国群、郭磊、李贵桃、张丁为上市公司董
事1。
八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团及现任主要管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
国信集团持有大唐滨海 40%的股权。2014 年，国信集团对新能源有限进行
资产重组时，由于大唐滨海海上风电项目处于前期工作阶段，拟申请变更电价，
项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新
能源有限。
江苏新能首发上市申报时，滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实
质性经营。国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺后续将
不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持
有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。承诺函出
具后，国信集团持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，但未能按期履行。
同时，因滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大
量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019 年 10
月项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流
失，国信集团同意先行履行出资义务；2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，
审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据项目投资比例于 2019 年
1
其中郭磊、李贵桃因工作变动，已申请辞去公司董事职务。
2-2-62
独立财务顾问报告（修订稿）
12 月底前完成补充资本金的缴纳。2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万
元资本金汇至大唐滨海。
国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中，关于国信集团持
有的大唐滨海 40%股权的承诺未能按期履行。2020 年 2 月，国信集团提出后续
解决措施并积极推进相关工作，一方面国信集团已经与上市公司签署了《股权托
管协议》，将其持有的大唐滨海的股权委托给上市公司进行管理；另一方面通过
本次重组将大唐滨海 40%股权注入上市公司，作为国信集团对超期未履行承诺所
采取的纠正措施将有效解决潜在同业竞争问题。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团及其现任主要管
理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、国信集团出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的履
行情况
（一）《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的具体约定及约束措施等
1、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》及江苏新能首发相关信息披露文
件中对上述承诺的具体约定
江苏新能首发上市时，控股股东国信集团出具了《关于消除或避免同业竞
争的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社
会公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公
司（以下简称“大唐滨海”）40%的股权，大唐滨海成立于 2011 年 12 月 15 日，
注册资本 10,000 万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实
际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨
海的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权
对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。
2、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他
2-2-63
独立财务顾问报告（修订稿）
企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏新能及其下属全
资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制
的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江
苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦
不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江
苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构
成竞争的业务或活动。
4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能
或其下属全资、控股子公司。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切
直接和间接损失。”
2、国信集团关于不再对大唐滨海增资及自承诺函签署之日起一年内转让大
唐滨海股权的承诺并非法定承诺，可变更或撤销
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制
关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政
府控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系。国信集团
在《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，后续将不再以任何形式增加
对大唐滨海的投资，并于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部
股权对外转让，是本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对参股公司亦
做出对外转让的严格承诺，不属于根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股
票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
的强制性规定作出的法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可撤销
的承诺，相关股东在做出承诺时也没有约定不可变更或撤销。
2-2-64
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团未能按照《上市公司监管指引
第 4 号》的规定，在承诺期限内对承诺重新规范并提请股东大会审议，前述承
诺内容构成超期未履行的情形。
3、《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对违反承诺的情形的赔偿或追责
等约束措施
国信集团在《关于消除或避免同业竞争的承诺函》中承诺，若承诺函被证
明是不真实或未被遵守，国信集团将向江苏新能赔偿一切直接和间接损失。
此外，国信集团亦在江苏新能首发上市时出具《关于未能履行承诺时约束
措施的承诺函》，承诺如国信集团违反在公司首次公开发行股票并上市时作出的
任何公开承诺，国信集团将在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公
开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因
未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，国信集团将依法向投资者赔偿
相关损失。
（1）国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对江苏新能的
影响
根据《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，国信集团承诺后续将不再以任
何形式增加对大唐滨海的投资，并承诺于承诺函签署之日起一年内将所持有的
大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。国信集团虽
未能如期完成上述承诺，但并未给江苏新能造成直接或间接损失，故未向江苏
新能作出赔偿，具体分析如下：
①大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而损害江
苏新能的利益的情形
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。”国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制关系，
仅为权益法核算的长期股权投资。因此，大唐滨海不属于《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等法律法规规定的“控股
2-2-65
独立财务顾问报告（修订稿）
股东、实际控制人及其控制的其他企业”。因此，大唐滨海与江苏新能不存在同
业竞争情形。
同时，虽然大唐滨海与江苏新能均属于新能源发电行业，但不存在实质性
竞争关系。大唐滨海与江苏新能下属电力项目均处于江苏省内，根据《可再生
能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可
再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网
发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”江苏省可再生能源
电力实行全额保障性收购政策，目前不存在弃风现象，未实施市场化交易，江
苏新能及大唐滨海项目所发电量均全部并网销售。因此，大唐滨海的投入经营
不会对江苏新能原有业务情况产生影响，不存在因业务竞争关系而损害江苏新
能的利益的情形。
综上，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞争关系而
损害江苏新能的利益的情形。
②国信集团未如期将持有的大唐滨海股权对外转让，未给江苏新能造成直
接或间接损失
国信集团出具承诺函后，持续推进大唐滨海股权的对外转让工作，并已于
2020 年 4 月与江苏新能签署了《股权托管协议》，国信集团将持有的大唐滨海全
部股权委托给江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至国信集团
完成转让其所持有的大唐滨海全部股权。
因此，国信集团虽未能如期将持有的大唐滨海股权对外转让，但一直持续
推进相关工作，并将持有的大唐滨海全部股权委托给江苏新能进行管理，未给
江苏新能造成直接或间接损失。
③国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资2，未给江苏新能造成直接或间接损
失
2
自大唐滨海设立以来，国信集团共计增资一次，于 2019 年 12 月实缴。大唐滨海于 2020 年 9 月召开变更
公司章程的股东会并后续办理工商登记变更。因此下文将此次增资行为，统称为“国信集团 2020 年 9 月对
大唐滨海的增资行为”。
2-2-66
独立财务顾问报告（修订稿）
国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系大唐滨海各股东根据大唐滨
海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，目的
在于不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，不存在给江
苏新能造成直接或间接损失的情形。
（2）国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的承诺函》对江苏新能投资
者的影响
①国信集团违反其在江苏新能首发上市时出具的承诺函，国信集团已于
2020 年 2 月在股东大会及公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承
诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉，同时提出积极整改措施。
②如上文所述，大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争，亦不存在因业务竞
争关系而损害江苏新能的利益的情形，因此国信集团未如期将持有的大唐滨海
股权对外转让不会损害江苏新能投资者的利益。同时国信集团虽未能如期履行
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但持续推进大唐滨海股权的对外转让工
作，其于 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为也是根据大唐滨海 2011 年设立时
的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，并不会给江苏新能投
资者造成直接或间接损失。
③自 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营
情况良好，具备持续稳定的盈利能力，将大唐滨海 40%股权注入上市公司有利于
提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，增厚江苏新能投资
者收益。同时本次交易目的与原《关于消除或避免同业竞争的承诺函》一致，
即解决潜在同业竞争问题，避免损害中小投资者利益。在此基础上，还能够提
升上市公司盈利能力、增强上市公司独立性，进一步保障了中小投资者权益。
综上，国信集团未能将大唐滨海 40%股权如期转出并向其增资的事项未给江
苏新能及其投资者造成直接或间接损失，故未向江苏新能及其投资者作出赔偿。
同时国信集团已于 2021 年 7 月出具声明函，声明如江苏新能或江苏新能投资者
向国信集团主张且经裁定，确认因国信集团违反《关于消除或避免同业竞争的
承诺函》或《关于未能履行承诺时约束措施的承诺函》给江苏新能、投资者造
成损失的，国信集团将依法向江苏新能、投资者承担赔偿责任。
2-2-67
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在一年内对外转让大
唐滨海股权，违反其在江苏新能首发上市时所作承诺，符合首发上市相关信息
披露法规
1、国信集团未在承诺期限内对外转让大唐滨海股权的行为，违反了其在江
苏新能首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》后，持续推进大唐滨
海股权的对外转让工作。2018 年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，
并与数家公司进行了转让商谈，但由于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益
存在较大不确定性，始终未能达成协议。
2020 年 2 月 21 日，国信集团向江苏新能出具《关于大唐国信滨海海上风力
发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措施》，就超期未履行
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏新能的投资者诚恳致歉，并
提出后续解决措施如下：1、国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权委托给
江苏新能进行管理，江苏新能收取委托管理费用，直至所持有的大唐滨海全部
股权对外转让。2、国信集团同意将在本措施提出之日起 24 个月内完成转让所
持有的大唐滨海全部股权的事项：（1）根据《大唐国信滨海海上风力发电有限
公司章程》，大唐滨海控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司（以下简称“大
唐新能源”）享有优先购买权，如其在法定期限内行使优先购买权，即消除潜在
同业竞争；（2）如大唐新能源放弃优先购买权，在满足提高上市公司资产质量、
增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，国信集团同意
将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能；（3）如江苏新能放弃优先
受让权，国信集团同意将所持有的大唐滨海全部股权向其他方转让。
国信集团已与江苏新能签署了《股权托管协议》。根据该协议，江苏新能接
受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团
根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，直至国信集团完成转让所
持有的大唐滨海全部股权。
江苏新能本次通过向公司控股股东国信集团发行股份购买其持有的大唐滨
海 40%的股权，其交易目的之一即是为了解决上述潜在同业竞争问题。本次交易
2-2-68
独立财务顾问报告（修订稿）
已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，关联股东已回避表决。
2、国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，违反了其在江苏新能首发上
市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》
国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为，违反了其在江苏新能首发
上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐滨海
2011 年设立时股东间签署的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。
根据大唐滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的约定，大唐滨海
海上风电项目投资总额约为 50 亿元人民币，项目资本金为投资总额的 20%，约
10 亿元；大唐新能源出资比例为 60%，约 6 亿元，国信集团出资比例为 40%，约
为 4 亿元，双方根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。
因大唐滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，需要大量
建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019 年下半年项
目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，
国信集团按照出资协议和公司章程的约定履行出资义务。
2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开股东会，审议通过了《关于项目资本金注
资的议案》，同意两名股东根据项目投资比例于 2019 年 12 月底前完成补充资本
金的缴纳，两名股东同比例增资。且截至国信集团 2019 年 12 月出资前，大唐
滨海控股股东大唐新能源已于 2016 年 9 月至 2019 年 10 月间按照出资协议和《公
司章程》的约定累计向大唐滨海出资 24,490.68 万元。
2019 年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。
综上，国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为虽违反了其在江苏新能
首发上市时所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，但该次增资系根据大唐
滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的约定履行分期出资义务。在大
唐滨海 40%股权尚未转让的情况下，国信集团为了不影响项目的建设运营，拿到
获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资协议和《公司章程》的约定
履行出资义务。
2-2-69
独立财务顾问报告（修订稿）
3、国信集团所作《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，符合首发上市相
关信息披露法规要求，系其真实意思表示，不存在虚假披露或误导性陈述
（1）江苏新能首发上市时，未将大唐滨海注入上市公司，符合首发上市相
关法规要求，相关承诺函系国信集团参照首发上市相关规定从严做出
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。”
江苏新能首发上市申报时，国信集团持有大唐滨海 40%的股权，不存在控制
关系，不属于江苏新能控股股东国信集团或江苏新能实际控制人江苏省人民政
府控制的其他企业，因此大唐滨海与江苏新能不构成同业竞争关系，符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》关于同业
竞争的要求，“业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。”
国信集团响应监管要求，本着促进上市公司独立性进一步提升的态度，对
参股公司亦做出了对外转让的严格承诺，相关承诺符合“确保公司业务独立，
消除同业竞争”的法规原则。
（2）国信集团做出此承诺系基于承诺期限内能够对外转让的条件做出，不
存在虚假披露或误导性陈述
江苏新能首发上市时，国信集团持有的大唐滨海 40%的参股权，该等股权无
质押、冻结等情况，对外转让不存在法律障碍，仅需履行根据相关法律法规履
行国有产权交易的程序即可。国信集团在当时的条件下做出该承诺，是基于转
让事项是可实现的，亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述。
承诺出具后，国信集团也积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，
并积极与意向方商谈，但鉴于大唐滨海尚未实际投入运营，经济效益存在较大
不确定性，始终未能达成协议，导致未在承诺期限内完成转让。
综上，国信集团于 2020 年 9 月向大唐滨海增资，且未在承诺期限内对外转
2-2-70
独立财务顾问报告（修订稿）
让大唐滨海股权，违反了其在江苏新能上市时所作《关于消除或避免同业竞争
的承诺函》。但其在江苏新能首发上市时出具该承诺，是基于转让事项是可实现
的，亦为其真实意思的表述，不存在虚假披露或误导性陈述，符合首发上市相
关信息披露法规。
（三）国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权的
原因，未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，并不构成本次交易实质障碍
1、国信集团未按承诺对外转让而是向上市公司转让大唐滨海 40%股权的原
因
国信集团在江苏新能首发上市申报时，作出将大唐滨海 40%股权对外转让的
承诺，系考虑到滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未开展实质性生产经
营活动，未来盈利能力存在重大不确定性，因此拟将大唐滨海股权对外转让，
而非注入上市公司。
承诺出具后，国信集团积极落实承诺，对标的公司开展审计、评估工作，
并积极与意向方商谈，但鉴于我国海上风电属于新兴行业，大唐滨海为我国首
批 4 个海上风电特许权项目之一，当时国内整个海上风电行业都面临着开发建
设难度大且经验不足，项目投资成本高、风险较大等困难，海上风电进展缓慢。
大唐滨海尚未实际投入运营时，项目能否顺利投产、投产后经济效益情况均存
在较大不确定性，因此，始终未能达成转让协议，导致未在承诺期限内完成转
让。
随着 2019 年大唐滨海海上风力发电项目陆续并网发电以来，大唐滨海运营
情况良好，具备持续稳定的盈利能力。上市公司认为，根据《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等规定，新增海上风
电以及 2021 年底前未投产的在建海上风电项目均不再享受国家补贴，在此背景
下，已投产的滨海项目是难得的优质资产，注入上市公司后将有利于提升上市
公司的资产质量和盈利能力，且能够增加上市公司的海上风电权益装机，填补
已投产海上风电的业绩空白，有助于公司提升海上风电领域的建设及运营管理
经验、获取更多的海上风电资源。国信集团亦认为，将大唐滨海 40%股权注入上
2-2-71
独立财务顾问报告（修订稿）
市公司有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。经过
审慎考虑后，国信集团和上市公司一致认为，大唐滨海 40%的股权系适合注入上
市公司的优质资产。
鉴于原承诺函中，国信集团承诺将大唐滨海的股权对外转让，其最终目的
系为了解决大唐滨海与上市公司之前的潜在同业竞争问题；而将该等股权注入
上市公司这一措施，虽与原承诺的措施有所不同，但同样可以实现最终目的，
即解决潜在同业竞争问题，同时还能够提升上市公司盈利能力、增强上市公司
独立性。
综上，国信集团未按承诺对外转让而是选择向上市公司注入大唐滨海 40%
的股权。
2、国信集团未按承诺对外转让构成《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的超期
未履行承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利
于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投
资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应
提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联
方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股
东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
因此，国信集团未在承诺期限内完成对外转让大唐滨海股权的行为，构成
《上市公司监管指引第 4 号》规定的超期未履行承诺的情形。
超过承诺期限后，国信集团一直在积极采取纠正措施。
2020 年 2 月 21 日，江苏新能向投资者披露了国信集团向其出具《关于大唐
国信滨海海上风力发电有限公司相关事项的说明及潜在同业竞争问题解决措
施》，国信集团就超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》事宜向江苏
新能的投资者诚恳致歉，并提出后续一系列解决措施，包括将大唐滨海全部股
2-2-72
独立财务顾问报告（修订稿）
权委托给江苏新能进行管理、24 个月内完成转让所持有的大唐滨海全部股权、
同意将所持有的大唐滨海全部股权优先转让给江苏新能等措施。
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏新能召开了 2020 年年度股东大会审
议通过本次交易。江苏新能股东大会在审议本次交易时，向股东提供了网络投
票方式，关联股东国信集团也回避了对相关议案的表决，独立董事、监事会也
分别对交易方案发表了明确的同意意见。
3、国信集团超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，对本次交
易的实施不构成实质性障碍
如上文所述，国信集团自承诺函出具后，持续推进大唐滨海股权的对外转
让工作，本次交易目的之一也是为了解决上述潜在同业竞争问题。
本次发行股份购买资产事宜符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条等关于上市公司实施重组、发行股份购买资产的条件，国信
集团超期未履行《关于消除或避免同业竞争的承诺函》的行为不构成本次交易
的法律障碍。
（四）2020 年 9 月国信集团对大唐滨海突击增资的背景及目的，增资作价
依据、与本次评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系及对
交易估值、作价的影响
1、2020 年 9 月国信集团对大唐滨海增资的背景及目的，增资作价依据
如上文所述，国信集团 2020 年 9 月向大唐滨海增资的行为系各股东根据大
唐滨海 2011 年设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分期出资义务，
两名股东同比例增资，协商作价 1 元/注册资本，作价具备合理性。
且截至国信集团 2019 年 12 月出资前，大唐滨海控股股东大唐新能源已于
2016 年 9 月-2019 年 10 月间按照出资协议和公司章程的约定累计向大唐滨海出
资 24,490.68 万元。鉴于大唐滨海海上风电项目需要大量建设运营资金，大唐
滨海多次催促国信集团履约缴付资本金。2019 年下半年项目已近投运，为了不
影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有资产流失，国信集团按照出资
协议和公司章程的约定履行出资义务。
2-2-73
独立财务顾问报告（修订稿）
2、增资作价与评估作价差异、原因及合理性，增资与本次股权转让的关系
此次增资系各股东根据设立时的出资协议及《公司章程》的规定履行的分
期出资义务，本次股权转让系为解决前述潜在同业竞争，增资与本次股权转让
无关，且为 1 元/注册资本的原股东同比例增资，相关作价不存在可比性。
3、增资对交易估值、作价的影响
大唐滨海最后一批共计 24 台风机于 2019 年 12 月 5 日转固，至此，大唐滨
海海上风力发电项目共计 96 台风机基本完成建设，且于当月全部并网发电。2019
年 12 月 12 日，国信集团将 34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海账户，主要用
于项目后续进行工程等开支。
从公司运营角度，国信集团投入资本金对大唐滨海的直接影响为减少其流
动资金缺口。如国信集团未向大唐滨海增资，大唐滨海则需要通过借款等外部
融资方式来弥补资金缺口。
参考 2019 年 9 月，大唐滨海与中国建设银行股份有限公司滨海支行签订的
《固定资产贷款合同》（合同编号为 20190925001，借款额度为人民币 30 亿元整，
借款期限为 2019 年 9 月 27 日起至 2034 年 9 月 26 日），该长期借款利率为 4.41%。
则模拟测算借款 34,338.16 万元，2019 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 31 日期间
的利息为 1,601.44 万元。
综上，如模拟测算国信集团未对大唐滨海增资，相较原评估情况，大唐滨
海评估基准日的净资产为 95,320.62 万元，减少 35,939.60 万元，其中实收资
本减少 34,338.16 万元，未分配利润因模拟融资产生利息费用而减少 1,601.44
万元；采用收益法评估时，在评估基准日付息债务增加 34,338.16 万元，溢余
资产减少 1,601.44 万元，模拟测算大唐滨海股东全部权益评估价值为 151,600
万元（保留至百万元）。
本次评估情况 模拟未增资情况 差异情况
项目
（万元） （万元） （万元）
净资产 131,260.22 95,320.62 35,939.60
股东全部权益评估值 187,500.00 151,600.00 35,900.00
增值额 56,239.78 56,279.38 -39.60
由上表可知，增资与否对本次评估增值额影响极小；如国信集团未对标的
2-2-74
独立财务顾问报告（修订稿）
公司增资，则对标的公司全部权益评估结果的影响约等于原评估结果扣减增资
金额与模拟融资的利息之和，略有差异系评估时对评估取值保留至百万元所致。
（五）大唐滨海审议变更注册资本金议案和国信集团实缴资本金的具体时
间点，国信集团实缴资本金早于大唐滨海审议变更注册资本金议案的原因和潜
在安排
根据大唐滨海工商资料、大唐滨海股东会会议资料、国信集团出资凭证，
2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开 2019 年股东会，审议通过了《关于项目资本
金注资的议案》，同意根据大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》的规定，
国信集团应注入资本金 34,338.16 万元。2019 年 12 月 12 日，国信集团将
34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。
鉴于大唐滨海控股股东大唐新能源尚有部分出资未到位，出于合并办理章
程变更工商登记，简化内部审批流程考虑，本次股东会未审议增资涉及的章程
变更事宜。
2020 年 4 月，大唐新能源出资到位。2020 年 9 月 30 日，大唐滨海召开 2020
年第一次临时股东会，同意大唐滨海注册资本由 10,000 万元人民币增至
95,845.84 万元人民币，并同意大唐滨海变更公司章程。2020 年 11 月 4 日，滨
海县行政审批局批准了大唐滨海本次变更。
综上，大唐滨海 2019 年 12 月 5 日召开的股东会通过《关于项目资本金注
资的议案》，是对大唐滨海设立时的出资协议及《公司章程》有关出资义务的具
体落实，国信集团按股东会决议于 2019 年 12 月底前完成了补充资本金的缴纳。
但此次股东会未审议大唐滨海增资涉及的章程变更事宜，大唐滨海于 2020 年 9
月 30 日召开了股东会修改公司章程并随后办理了工商变更登记，不存在潜在安
排。
2-2-75
独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为大唐滨海 40.00%股权。标的
公司具体情况如下：
一、基本信息
名 称 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
企业性质 有限责任公司
住 所 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
办公地点 盐城滨海港经济区港城路1号滨海港商务中心310室
法定代表人 李理
统一信用公示
91320922588400397F
代码
成立时间 2011-12-15
注册资本 95,845.84万元人民币
电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和
经营范围
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
2011 年 12 月，大唐滨海召开首次股东会，决议通过大唐滨海公司章程；确
认股东中国大唐集团新能源股份有限公司出资额 6,000 万元，国信集团出资额
4,000 万元，股东投资款均以现金货币出资。2011 年 12 月，淮安天盛会计师事
务所出具《验资报告》（淮天会验[2011]1160 号），确认截至 2011 年 11 月 29 日
止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000 万元，均以货
币资金方式出资。
2011 年 12 月，盐城市滨海工商行政管理局核准了大唐滨海的设立申请，并
核发了《企业法人营业执照》。
大唐滨海设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
1 大唐新能源 6,000.00 60.00 货币
2-2-76
独立财务顾问报告（修订稿）
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
2 国信集团 4,000.00 40.00 货币
合 计 10,000.00 100.00 -
（二）2020 年 9 月第一次增资
2020 年 9 月，大唐滨海 2020 年第一次临时股东会审议批准了《关于变更大
唐国信滨海海上风力发电有限公司注册资本金议案》，同意将公司注册资本金由
10,000.00 万元变更为 95,845.84 万元。2020 年 11 月，大唐滨海注册资本变更为
95,845.84 万元并申领了滨海县行政审批局核发的《营业执照》。变更后大唐滨海
的股权结构如下：
单位：万元、%
序
股 东 出资金额 出资比例 出资方式
号
1 大唐新能源 57,507.50 60.00 货币
2 国信集团 38,338.34 40.00 货币
合 计 95,845.84 100.00 -
三、重大资产重组情况
报告期内，大唐滨海不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近 36 个月内增减资情况
最近 36 个月内，大唐滨海于 2020 年 9 月进行过增资，具体情况见本草案“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020 年 9 月第一次增
资”。
（二）最近 36 个月内股权转让情况
最近 36 个月内，大唐滨海不存在股权转让情况。
（三）最近 36 个月内资产评估情况
2018 年 11 月，北京天健兴业资产评估有限公司受江苏省国信资产管理集团
有限公司的委托，采用资产基础法、收益法对大唐国信滨海海上风力发电有限公
司的股东全部权益进行了评估，并出具“天兴评报字（2018）第 1537 号”评估
2-2-77
独立财务顾问报告（修订稿）
报告，最终选用资产基础法的评估结果。根据该评估，截至评估基准日 2018 年
9 月 30 日，大唐滨海的股东全部权益价值为 23,684.04 万元，较账面净资产
18,440.68 万元增值 5,243.36 万元，增值率 28.43%。
本次发行股份购买资产的评估情况参见“第六章 标的资产评估情况”。
2018 年 11 月的资产评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告在选用的
评估方法及最终的评估结果等方面存在差异，主要原因为标的公司在前次评估时
点，仍处于项目建设期，风力发电机组尚未投入运行，不产生经营业绩。截至本
次评估基准日，标的公司的风力发电机组已全部并网发电，具备持续盈利能力，
因此两次评估情况存在合理差异。
1、本次交易评估值远高于前期的原因及合理性，以及本次交易作价的公允
性
（1）前期评估与本次评估概况
前次评估与本次评估概况对比如下表：
项目 2018 年评估报告 本次评估报告
评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏中企华中天资产评估有限公司
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
评估目的 股权转让 发行股份购买资产
评估方法 资产基础法、收益法 资产基础法、收益法
定价方法 资产基础法 收益法
收益法是在对企业未来收益预测的
基础上计算评估价值的方法，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到
大唐国信滨海公司项目处于建设阶
合理和充分利用、组合在一起时是否
段，海上风电项目属于新兴产业，当
发挥了其应有的贡献等因素对企业
时在全国范围内没有可供参考的正
股东全部权益价值的影响，也考虑了
在运行的成熟项目，本次评估计算的
选择定价方 企业所享受的各项优惠政策、行业竞
发电量等参数预测主要参照华东勘
法的理由 争力、公司的管理水平、人力资源、
测设计研究院有限公司编写的《江苏
要素协同作用等资产基础法无法考
滨海 300MW 海上风电场项目可行性研
虑的因素对股东全部权益价值的影
究修编报告》，因此企业未来盈利能
响。在上网电价、运营成本已基本确
力具有不确定性。
定的前提下，收益法评估价值能比较
客观、全面的反映目前企业的股东全
部权益价值。
实收资本（万
18,440.68 95,845.84
元）
2-2-78
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2018 年评估报告 本次评估报告
净资产（万
18,440.68 131,260.22
元）
股东全部权
益评估值（万 23,684.04 187,500.00
元）
增值率 28.43% 42.85%
（2）资产基础法评估对比
2018 年评估报告（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日）和本次报告资产基础
法主要数据如下：
单位：万元
净资产账面 股东全部权
评估基准日 实缴出资 增值额 增值率
值 益评估值
2018/9/30 18,440.68 18,440.68 23,684.04 5,243.36 28.43%
2020/12/31 95,845.84 131,260.22 177,036.65 45,776.43 34.87%
两次差异 77,405.16 112,819.54 153,352.61 40,533.07
如上表数据所示，两次基准日净资产评估值差异 153,352.61 万元，该差异
包括两部分：一是账面值本身差异 112,819.54 万元；二是固定资产、在建工程、
无形资产规模增加以及计提折旧等因素导致的差异 40,533.07 万元。具体说明
如下：
①两次基准日净资产账面值差异为 112,819.54 万元，差异主要原因：其中
77,405.16 万元是由于实收资本的增加（国信集团出资 34,338.16 万元，中国大
唐集团新能源股份有限公司出资 43,067.00 万元），35,414.38 万元主要是由于
在两次基准日之前公司实现的利润积累。
②两次基准日净资产评估增值额的差异 40,533.07 万元，主要是由于风电
工程评估值较账面价值的增值额不同导致。
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
固定资产 109.70 126.61 16.91 15.41%
2018 年评 在建工程 70,996.52 76,220.80 5,224.28 7.36%
估报告 无形资产 20.15 22.32 2.17 10.74%
开发支出 51.12 51.12 - 0.00%
2-2-79
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
小计 71,177.48 76,420.84 5,243.36 7.37%
固定资产 372,365.28 422,021.82 49,656.54 13.34%
本次评估 在建工程 7,596.31 3,049.80 -4,546.51 -59.85%
报告 无形资产 314.28 980.68 666.41 212.04%
小计 380,275.88 426,052.31 45,776.43 12.04%
2018 年评估报告，主要是在建工程的增值，增值原因是在建工程评估时考
虑了主要材料的价格变动金额以及合理的资金成本。
本次评估报告，主要是固定资产的增值，增值原因是评估基准日较项目投
资时材料价格、人工成本等上涨，以及固定资产会计折旧年限小于经济寿命年
限。
（3）收益法评估对比
2018 年评估报告（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日）和本次报告收益法主
要数据如下：
单位：万元
净资产账面 股东全部权
评估基准日 实缴出资 增值额 增值率
值 益评估值
2018/9/30 18,440.68 18,440.68 22,479.80 4,039.12 21.90%
2020/12/31 95,845.84 131,260.22 187,500.00 56,239.78 42.85%
两次差异 77,405.16 112,819.54 165,020.20 52,200.66
两次评估基准日股东全部权益评估值增值额的差异 52,200.66 万元，主要
是利用收益法预测时，包括收入、成本、投资额、折现率等各参数取值存在差
异。本次收益法评估增值额高于上次收益法评估增值额的主要原因是大唐滨海
实际上网电量高于 2018 年预测电量，以及大唐滨海实际的投资额较 2018 年预
测投资额少 45,769.96 万元，具体情况如下：
2018 年 9 月 30 日基准日，大唐滨海风电项目处于工程建设的初期，进行收
益法评估时，预测年度的发电量、投资总额等参数按照项目可研报告提供的数
据进行预测。其中，预测年度发电等效满负荷小时数按 2,810 小时测算，固定
资产投资总额按 447,624.16 万元进行测算。
2020 年 12 月 31 日基准日，大唐滨海风电项目已全部并网运营，固定资产
2-2-80
独立财务顾问报告（修订稿）
投资总额为 401,854.20 万元，较 2018 年评估报告的投资总额低 45,769.96 万
元。此外，标的公司风电场 2020 年已完整经营一整年，2020 年实际等效满负荷
小时数为 2,868.08 小时，经中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司根据
风电场实际情况及测风数据，测算的未来年度等效满负荷小时数为 2,900 小时。
本次收益法评估时，预测年度发电等效满负荷小时数按 2,900 小时测算，较 2018
年评估报告的多 90 小时。
（4）本次交易评估值高于前期的原因、合理性及本次交易作价的公允性
本次评估时，采用收益法评估结果作为最终评估结论，大唐滨海股东全部
权益评估值为 187,500.00 万元。2018 年评估报告采用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，大唐滨海股东全部权益评估值为 23,684.04 万元。
本次评估值较上次评估值高 163,815.96 万元，其中因股东增资及公司利润
积累引起的差异为 112,819.54 万元，因评估溢价导致的差异为 50,996.42 万元。
本次收益法评估增值的原因是：与前次评估时点相比，大唐滨海风电项目已全
部并网运营，项目采用了先进的机型，在风能捕获能力、风资源利用率上有较
强的竞争优势，其未来盈利能力较强、发展前景较好。
综合上述分析，在大唐滨海实际投资额较可研节省了 45,769.96 万元且实
际发电量高于可研发电量的情况下，本次评估值高于 2018 年评估报告的评估值
具有合理性，本次交易作价公允。
五、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，大唐滨海的股权结构和控制关系图如下：
单位：万元、%
序号 股 东 认缴出资额 持股比例
1 大唐新能源 57,507.50 60.00
2 国信集团 38,338.34 40.00
合 计 95,845.84 100.00
2-2-81
独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
江苏省人民政府
中国大唐集团公司
65.61% 100%
中国大唐集团新能源股 江苏省国信集团有限公
份有限公司 司
60% 40%
大唐国信滨海海上风力
发电有限公司
标的公司控股股东中国大唐集团新能源股份有限公司的基本情况具体如下：
名 称 中国大唐集团新能源股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码 1798.HK
住 所 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197
统一社会信
91110000764493124W
用代码
成立时间 2004-09-23
注册资本 7,273,701,000元人民币
从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、
应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测与维修；电力的生产；
境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；新能源设备与技术的进
经营范围 出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询服务；房屋出租。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的
子公司。
2-2-82
独立财务顾问报告（修订稿）
七、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
大唐滨海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大唐滨海所属行业为电力、
热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司
所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力（D4415）。
当前全球面临化石能源逐渐枯竭、气候变化等问题，风能作为一种可再生、
环境影响小的清洁能源，其战略价值日益凸显，各国都非常重视风能的开发利用。
根据全球风能理事会发布的《2021 年全球风能报告》，2020 年全球风电行业创下
新纪录，全球新增装机 93 吉瓦，同比增长 53％。
随着陆地优质风能资源的逐步开发，海上风电已成为未来的发展趋势，受到
世界各国的重视。海上风电相比陆上风电，具有以下优势：海上风速高于陆上风
速，风能资源丰富；海上风主导风向一般稳定，有利于机组稳定运行，延长寿命；
海上风电单机容量较大，年利用小时数更高；机组距海岸较远，环境负面影响小，
不占用陆地的土地资源。
目前海上风力发电行业发展主要有以下优势：
1、海上风电产业成为政府主推的新兴产业之一
国家能源局于 2016 年 11 月发布的《风电发展“十三五”规划》（国能新能
[2016]314 号）指出，我国将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电
建设，积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设，探索性推
进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目，到 2020 年，全国海上风电开
工建设规模达到 1,000 万千瓦，力争累计并网容量达到 500 万千瓦以上。《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提
出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电
规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设广东、福建、浙江、
江苏、山东等海上风电基地。
我国海上风电发展趋势是稳中求进，未来随着海上风电技术的不断进步，海
上风电开发成本会进一步降低。
2-2-83
独立财务顾问报告（修订稿）
2、新能源市场需求巨大
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的发展目标。2021 年 3 月，中央
财经委员会第九次会议指出，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能
源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构
建以新能源为主体的新型电力系统。未来市场对新能源发电的需求将越来越大。
风力发电是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展
前景的发电方式之一。在现有风电技术条件下，我国风能资源足够支撑 10 亿千
瓦以上风电装机，风力发电将是未来能源和电力结构中的重要组成部分，具有较
大的市场需求。
3、我国海上风能资源丰富
我国东南沿海及附近岛屿的有效风能密度为 200-300 瓦/平方米以上，全年风
速大于或等于 3 米/秒的时数约为 7,000 多小时，大于或等于 6 米/秒的时数约为
4,000 小时。根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图 2050》报
告，中国水深 5-50 米海域、100 米高度的海上风能资源开放量为 5 亿千瓦，总面
积为 39.4 万平方千米。辽阔的海域面积及良好的自然环境造就了我国丰富的海
上风力资源，为我国海上风力发电行业的发展奠定了基础。
4、海上风力发电为东南沿海省份提供能源补充
海上风能资源主要处于东部沿海地区，以福建、浙江、山东、江苏和广东五
个省份为主。东部沿海省市是国内经济最发达的地区之一，用电领先并处于电负
荷中心，为大规模发展海上风电提供了足够的市场空间。同时，上述省份电力供
应紧张，用电增长速度较快，海上风电可以作为目前常规使用能源的有效补充。
（二）业务发展情况
标的公司大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源
丰富，主要从事风力发电业务。随着前期基本工程等工作的逐步完成，大唐滨海
的营业收入、利润水平获得了较大的增长。
截至本独立财务顾问报告出具日，大唐滨海海上风力发电项目装机容量
2-2-84
独立财务顾问报告（修订稿）
301.8 兆瓦，共计 96 台风机，于 2019 年度陆续并网发电，具体并网时间如下表
所示：
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
报告期内，大唐滨海经营状况良好，2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月营业
收入分别为 11,181.12 万元、63,607.04 万元及 35,428.51 万元，收入均来源于风
力发电，主营业务突出，报告期内主营业务没有发生变化。大唐滨海设立于 2011
年 12 月，2012 至 2018 年为滨海海上风力发电项目的前期规划、审批与建设阶
段。该项目于 2019 年 1 月开始机组陆续并网发电，装机容量存在逐步爬坡的过
程，至 2019 年 12 月底实现全部风机机组的并网。2020 年系滨海海上风力发电
项目全部并网运营的第一个完整会计年度，因此，2020 年度收入和利润较 2019
年度有较大提升，具备合理性。
报告期内，标的公司上网电量情况如下：
单位：万千瓦时
月份 2021 年 1-5 月 2020 年上网电量 2019 年上网电量
1月 9,485.20 7,437.12 259.46
2月 11,663.68 7,262.43 509.65
3月 8,039.57 9,673.25 880.52
4月 8,302.58 7,807.98 731.65
5月 9,474.43 10,511.16 780.54
6月 - 6,642.00 657.10
7月 - 6,701.98 597.67
8月 - 7,259.18 547.91
9月 - 3,151.05 641.18
10 月 - 4,681.56 2,378.38
11 月 - 7,172.51 4,498.16
12 月 - 7,230.35 6,286.34
合计 46,965.46 85,530.59 18,768.55
2-2-85
独立财务顾问报告（修订稿）
八、报告期内的主要财务数据
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 472,346.17 459,817.59 444,608.36
负债总额 320,237.14 328,557.37 370,583.04
所有者权益 152,109.04 131,260.22 74,025.33
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年度 2019 年度
营业收入 35,428.51 63,607.04 11,181.12
营业利润 20,848.82 29,638.69 5,887.15
利润总额 20,848.82 30,411.96 5,872.21
净利润 20,848.82 30,217.89 5,494.15
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,617.66 39,697.93 3,667.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,668.23 -66,698.33 -138,972.88
筹资活动产生的现金流量净额 12,168.17 31,069.35 128,732.84
现金及现金等价物净增加额 -4,582.40 4,068.95 -6,572.81
（二）主要财务指标
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 0.73 0.51 0.07
速动比率（倍） 0.73 0.51 0.07
资产负债率 67.80% 71.45% 83.35%
归属于公司普通股股东的每股收益（元/
0.22 0.35 0.24
股）
归属于公司普通股股东的加权平均净资
14.71% 28.15% 21.99%
产收益率
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同。
2-2-86
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - - -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - 3.00 0.53
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - -
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- - -
项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- - -
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
- - -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - - -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - 124.02
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 773.27 -14.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响金额 - 194.07 27.40
归属于少数股东非经常性损益影响金额 - - -
2-2-87
独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
合 计 - 582.20 82.20
报告期内，标的公司的非经常损益金额与净利润相比较小，其中 2020 年度
的非经常性损益主要为滨海智慧风力发电有限公司的停电补偿款，上述非经常性
损益对标的公司的经营业绩影响总体较小。
九、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司资产总额共计 472,346.17 万元，其中：
流动资产 66,003.28 万元，系标的公司日常经营相关形成的流动资产；非流动资
产 406,342.89 万元，主要为固定资产、在建工程以及其他非流动资产等。资产
构成情况如下：
资 产 金额（万元） 占总资产比例
流动资产：
货币资金 2,083.07 0.44%
应收账款 62,113.69 13.15%
预付款项 38.14 0.01%
其他应收款 1,312.62 0.28%
其他流动资产 455.77 0.10%
流动资产合计 66,003.28 13.97%
非流动资产：
固定资产 364,514.33 77.17%
在建工程 7,830.60 1.66%
使用权资产 6,358.54 1.35%
无形资产 307.07 0.07%
其他非流动资产 27,332.36 5.79%
非流动资产合计 406,342.89 86.03%
资产总计 472,346.17 100.00%
（二）主要流动资产情况
1、货币资金
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的货币资金为 2,083.07 万元，均为银行
2-2-88
独立财务顾问报告（修订稿）
存款。
2、应收账款
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的应收账款金额为 62,113.69 万元，均为
对国网江苏省电力有限公司的应收账款。
3、预付款项
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司预付款项金额为 38.14 万元，其中一年以
内的预付款项金额 38.14 万元，占比为 100%。
4、其他应收款
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司其他应收款金额为 1,312.62 万元。主要
包括往来款及押金、保证金等。
5、其他流动资产
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司其他流动资产金额为 455.77 万元。其构
成情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待摊费用 455.77 119.04 15.50
合 计 455.77 119.04 15.50
（三）固定资产情况
标的公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其
他设备。截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的固定资产净值为 364,514.33 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 9,434.49 903.31 8,531.18 90.43%
机器设备 384,483.28 28,641.59 355,841.69 92.55%
运输设备 161.40 96.85 64.56 40.00%
办公及其他设备 222.52 145.62 76.90 34.56%
合 计 394,301.70 29,787.37 364,514.33 92.45%
2-2-89
独立财务顾问报告（修订稿）
1、房屋及建筑物情况
标的公司在“苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号”国有建设用地上建
设的房屋包括综合楼、220KV 配电房、附属楼、SVG 楼，因尚未竣工决算，暂
未取得权属证书。待完成竣工结算完成后，大唐滨海将及时向不动产登记部门申
请办理房屋所有权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》。
（1）大唐滨海未取得房产权证的原因
经核查，大唐滨海在位于滨海县滨海港镇振东村的国有建设用地（不动产
权证号：苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号）上建设了综合楼、220KV 配
电房、附属楼、SVG 楼，合计面积约 3,591 平方米，因竣工决算程序尚在进行中，
故前述房屋暂未取得房产权证。该建设项目已取得《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》，并办理了环评及消防验收手续，具体如下：
①建设工程规划许可证
证书编号 320922201600081
建设单位 大唐滨海
建设位置 滨海港镇振东村
建设项目名称 综合楼、附属楼、220KV 配电楼、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
发证日期 2016 年 11 月 9 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
②建筑工程施工许可证
证书编号 320922201701110106
建设地址 滨海港镇振东村
工程名称 综合楼、附属楼、220KV 配电房、SVG 楼
建设规模 3,591 ㎡
合同价格 1,539.58 万元
合同工期 135 天
发证日期 2017 年 1 月 11 日
发证机关 滨海县住房和城乡建设局
③环评及消防验收文件
2-2-90
独立财务顾问报告（修订稿）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
建设工程 盐城市公安消防支队建设工程消
评定本工程消防验收
1 2017.11 消防验收 防验收意见书（盐公消验字
合格
意见书 [2017]第 0317 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海上 报告书基本符合国家
环境影响
风电场 30 万千瓦风电特许权项 环境保护有关法律法
2 2012.12.27 报告书核
目环境影响报告书核准意见的批 规的要求，同意核准
准意见
复》（国海环字[2012]886 号） 该项目报告书
中华人民共和国生态环境部《关
环境保护 原则同意该项目环境
于江苏滨海 300MW 海上风电项目
3 2021.02.09 设施竣工 保护设施通过竣工验
环境保护设施竣工验收合格的
验收 收
函》（环验[2021]1 号）
（2）大唐滨海房产权证办理不存在法律障碍
通过比对滨海县自然资源和规划局网站所列办理房产权证的资料清单，除
尚未取得房屋竣工相关文件外，大唐滨海已具备其他办理房产权证的证件或许
可。根据大唐滨海提供的说明，其将尽快办理竣工决算后向不动产登记部门申
请办理房屋所有权证，预计 2022 年 3 月 31 日前办理完毕并取得产权证书。
2、机器设备等其他固定资产
标的公司其他固定资产包括风力发电机组等机器设备、为满足日常经营管理
的运输工具及日常办公设备，其中标的公司 96 台风电机组及相应的塔筒占比较
大。截至 2021 年 5 月 31 日，96 台风力发电机组及相应的塔筒情况如下：
序号 固定资产名称 净值（万元）
1 风电机组 1-96 号 291,083.84
2 塔筒 1-96 号 24,460.57
（四）无形资产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司无形资产账面价值为 307.07 万元，主要
为软件。此外，公司拥有的专利及土地使用权情况如下：
1、专利
序
名称 专利权人 专利号 申请日期 取得方式
号
一种海上平台专 上海以宽机电工程
1 用高压细水 技术有限公司、大唐 2016210836387 2016.09.27 申请取得
雾喷头 滨海
大唐滨海、上海市基
2 海缆布缆机 201621403830X 2016.12.20 申请取得
础工程集团有限公
2-2-91
独立财务顾问报告（修订稿）
序
名称 专利权人 专利号 申请日期 取得方式
号
司、上海市康益海洋
工程有限公司
上海市基础工程集
团有限公司、上海康
3 助浮气囊 201621400011X 2016.12.20 申请取得
益海洋工程有限公
司、大唐滨海
一种海洋平台专
南京五洲制冷集团
4 用混联式调温除 2017206801708 2017.06.13 申请取得
有限公司、大唐滨海
湿系统
一种平面弯制成
型夹持装置和具
5 大唐滨海 2017209625801 2017.08.03 申请取得
有该夹持装置的
模具
一种海上作业人
6 大唐滨海、同济大学 2017216523709 2017.12.01 申请取得
员落水监测系统
一种海上风电单
7 桩基础浪溅区腐 大唐滨海、同济大学 2017216571469 2017.12.01 申请取得
蚀在线检测设备
一种海上风电单
8 桩基础潮差区腐 大唐滨海、同济大学 2017216571488 2017.12.01 申请取得
蚀在线检测设备
具有线圈饼间屏 大唐滨海、济南西门
9 2017219217601 2017.12.29 申请取得
蔽的变压器 子变压器有限公司
大唐滨海、济南西门
10 轴向分裂变压器 2017219237817 2017.12.29 申请取得
子变压器有限公司
一种用于海上风 大唐滨海、武汉欣海
11 电施工水域的位 远航科技研发有限 2019203829024 2019.03.25 申请取得
置增强系统 公司
一种海上风电厂
运维培训考核系
12 大唐滨海、同济大学 201711249072X 2017.12.01 申请取得
统及其风险评估
方法
（1）共同共有专利情况及共有专利产生背景
截至本重组报告书出具日，大唐滨海与其他方共同共有的专利情况如下：
序 专利类 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 型 人
根据上海以宽机电工程
上海以 技术有限公司（下称“卖
一种海 宽机电 方”）与大唐滨海于 2016
上平台 工程技 年 6 月签订的《采购合
实用新
1 专用高 术有限 2016210836387 2016.09.27 同》，大唐滨海向卖方采
型
压细水 公司、 购海上升压站消防灭火
雾喷头 大唐滨 设备，同时约定以大唐滨
海 海为牵头单位在江苏滨
海 300MW 海上风电项目
2-2-92
独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利类 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 型 人
消防灭火设备方面申请
科技创新成果。
大唐滨
海、上
海市基
础工程
集团有
海缆布 实用新 根据上海市基础工程集
2 限公 201621403830X 2016.12.20
缆机 型 团有限公司（下称“承包
司、上
人”）与大唐滨海于 2016
海康益
年 10 月签订的《施工合
海洋工
同》，承包人负责江苏滨
程有限
海 300MW 海上风电场项
公司
目工程 220kV 及 35kV 海
上海市
底电缆及附件施工，同时
基础工
约定以大唐滨海为牵头
程集团
单位在江苏滨海 300MW
有限公
海上风电项目海缆敷设、
司、上
助浮气 实用新 海缆穿堤施工等方面申
3 海康益 201621400011X 2016.12.20
囊 型 请科技创新成果及专利
海洋工
程有限
公司、
大唐滨
海
根据南京五洲制冷集团
有限公司（下称“卖
方”）与大唐滨海于 2016
一种海 南京五 年 1 月签订的《采购合
洋平台 洲制冷 同》，大唐滨海向卖方采
专用混 实用新 集团有 购海上升压站通风空调
4 2017206801708 2017.06.13
联式调 型 限公 系统设备/材料，同时约
温除湿 司、大 定以大唐滨海为牵头单
系统 唐滨海 位在江苏滨海 300MW 海
上风电项目通风空调系
统设备方面申请科技创
新成果。
一种海 根据大唐滨海与同济大
上作业 大唐滨 学签署的《科学技术项目
实用新
5 人员落 海、同 2017216523709 2017.12.01 合同》，大唐滨海与同济
型
水监测 济大学 大学合作开展“新能源
系统 发电优化设计与智能化
一种海 运维技术研究”“海上
上风电 风电场运维决策支持技
单桩基 大唐滨 术研究”项目，旨在研发
实用新
6 础浪溅 海、同 2017216571469 2017.12.01 一套基于 AR 技术的海上
型
区腐蚀 济大学 风电可视化决策系统，以
在线检 及海上风电场人员安全
测设备 状态检测和预警系统
2-2-93
独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利类 专利权
名称 专利号 申请日期 共有专利产生背景
号 型 人
一种海
上风电
单桩基 大唐滨
实用新
7 础潮差 海、同 2017216571488 2017.12.01
型
区腐蚀 济大学
在线检
测设备
一种海
上风电
厂运维
大唐滨
培训考
8 发明 海、同 201711249072X 2017.12.01
核系统
济大学
及其风
险评估
方法
大唐滨 根据西门子（中国）有限
具有线 海、济 公司（下称“卖方”）与
圈饼间 实用新 南西门 大唐滨海于 2016 年 6 月
9 2017219217601 2017.12.29
屏蔽的 型 子变压 签订的《采购合同》，大
变压器 器有限 唐滨海向卖方及子公司
公司 济南西门子变压器有限
大唐滨 公司等采购海上升压站
海、济 和集控中心电气设备，同
轴向分
实用新 南西门 时约定以大唐滨海为牵
10 裂变压 2017219237817 2017.12.29
型 子变压 头单位在江苏滨海 300MW
器
器有限 海上风电项目上申请科
公司 技创新成果。
一种用 大唐滨 本专利是大唐滨海海上
于海上 海、武 风电项目建设过程中，自
风电施 汉欣海 立研发项目并结合风力
实用新
11 工水域 远航科 2019203829024 2019.03.25 发电行业的实际需求，邀
型
的位置 技研发 请武汉欣海远航科技研
增强系 有限公 发有限公司协助形成的
统 司 专利
（2）共有方关于使用或对外授权使用共有专利的约定
根据大唐滨海及上海以宽机电工程技术有限公司、上海市基础工程集团有
限公司、南京五洲制冷集团有限公司、同济大学电子与信息工程学院控制科学
与工程系、武汉欣海远航科技研发有限公司分别出具的说明，“1、相关专利权
属共有双方共同共有，共有双方均有权独立使用该等共有专利，共有双方在日
常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属于共有双方各自所有，无需向
另一方支付任何费用或分享经营所得；2、未经全体共有人一致同意，任一共有
人无权许可第三方实施共有专利；经全体共有人一致同意许可其他第三方实施
2-2-94
独立财务顾问报告（修订稿）
共有专利的，收取的许可使用费（如收取许可费用的）由共有双方协商确定分
配方式；3、自该等共有专利申请日至本说明出具之日期间，双方均未将该等共
有专利许可给他人使用，亦未向任何第三方收取许可使用费等费用；4、共有双
方就共有专利的占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据大唐滨海与西门子（中国）有限公司签署的《采购合同》，双方约定知
识产权由双方共享。鉴于双方未对知识产权的授权第三方使用进行约定，根据
《中华人民共和国专利法》（2020年修订）第十四条的规定：“专利申请权或者
专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以
单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，
收取的使用费应当在共有人之间分配。”综上，该等专利的使用权应由共有双方
共享，双方均可以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，
收取的使用费应当在共有人之间分配。
（3）相关专利并非大唐滨海核心专利
根据大唐滨海提供的说明，上述共同共有的专利并非大唐滨海的核心专利，
主要为实用新型专利，应用价值较低，对大唐滨海业务重要性亦较低。截至目
前，上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共
有专利的权利不会对大唐滨海生产经营产生重大不利影响。
（4）共有专利对本次交易的影响
根据大唐滨海与专利共有方签署的合作协议或采购合同及专利共有方出具
的说明，大唐滨海股权转让无需取得专利共有方的同意。同时本次交易系江苏
新能向国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海40%的股权，本次交易完
成后，大唐滨海仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由大唐滨海
与共有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同
意。
2、土地使用权
大唐滨海取得的土地使用权如下：
2-2-95
独立财务顾问报告（修订稿）
权利 权利 宗地面积 使用
证号 坐落 用途
类型 性质 （㎡） 期限
苏（2020）
滨海县滨 国有建 公共设施用
滨海县不动
海港镇振 设用地 出让 地（供电用 13,949.30 2070.08.08 止
产权第
东村 使用权 地）
0008726 号
（五）主要负债情况
截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司的负债总额为 320,237.14 万元。主要负
债情况如下：
项 目 金额（万元） 占总负债的比例
应付账款 28,783.69 8.99%
应付职工薪酬 52.96 0.02%
应交税费 193.99 0.06%
其他应付款 7,443.27 2.32%
一年内到期的非流动负债 54,132.49 16.90%
其他流动负债 100.52 0.03%
长期借款 223,078.45 69.66%
租赁负债 6,451.77 2.01%
合 计 320,237.14 100.00%
标的公司主要负债为长期借款、一年内到期的非流动负债及应付账款。本次
交易不涉及债权债务转移等情况。
1、标的公司资产负债率较高的原因及合理性
标的公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年 5 月 31 日资产负债率分别为
83.35%、71.45%和 67.80%，资产负债率较高的主要原因是：标的公司属于电力
行业，电力行业系资本密集型行业，尤其是在项目建设期间，需要大额的资金投
入。依据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发
[2015]51 号）文，电力行业项目资本金最低比例为 20%。目前国内大型电力新建
项目资本金比例通常为 20%，其余 80%资金通过银行或其他金融机构贷款的方
式融资，故项目建设期资产负债率通常较高。电力项目建成后，收入及现金流较
为稳定，随着债务陆续偿还，资产负债率将逐渐降低。因此，标的公司资产负债
率较高系电力行业建设期或运营初期的普遍情况，具备合理性。
报告期内，同行业上市公司的资产负债率情况具体如下：
2-2-96
独立财务顾问报告（修订稿）
注
公司名称 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
中闽能源（600163.SH） 62.92% 63.78% 53.30%
节能风电（601016.SH） 68.68% 68.07% 65.61%
嘉泽新能（601619.SH） 68.95% 70.04% 63.59%
平均值 66.85% 67.30% 60.83%
注
标的公司 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
大唐滨海 67.80% 71.45% 83.35%
注：同行业上市公司 2021 年财务数据为其一季报数据，标的公司 2021 年度财务数据系为
2021 年 5 月 31 日或 2021 年 1-5 月数据，指标计算中如涉及报告期间数据，均进行年化处
理，下同。
风力发电行业普遍资产负债率水平较高。而标的公司报告期内尚处在建设及
刚投产阶段，资金来源除股东投入外，主要来自于债务融资。随着风力发电项目
进入稳定的运营阶段，有息债务陆续偿还，标的公司的资产负债率将趋于行业平
均水平。
综上，标的公司资产负债率较高具备合理性。
2、大唐滨海目前的负债结构和偿债安排
截至 2021 年 5 月 31 日，大唐滨海有息负债及其偿债安排的明细情况具体如
下：
截至 2021 年 5
债权人 月 31 日本金余 开始时间 到期时间 偿债安排
额（万元）
中国建设银
根据合同约定，在
行股份有限
135,300.00 2019 年 9 月 2034 年 9 月 剩余约 14 年内偿
公司滨海支
还
行
根据合同约定，在
中国大唐集 24,975.00 2016 年 10 月 2021 年 10 月
本年度内偿还
团新能源股
根据合同约定，在
份有限公司 24,975.00 2016 年 9 月 2021 年 9 月
本年度内偿还
根据合同约定，在
27,100.00 2020 年 11 月 2035 年 11 月 剩余约 15 年内偿
招商银行股
还
份有限公司
根据合同约定，在
北京分行
36,000.00 2020 年 12 月 2035 年 11 月 剩余约 15 年内偿
还
中国邮政储 根据合同约定，在
蓄银行盐城 5,030.00 2020 年 9 月 2034 年 8 月 剩余约 14 年内偿
市分行 还
2-2-97
独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2021 年 5
债权人 月 31 日本金余 开始时间 到期时间 偿债安排
额（万元）
根据合同约定，在
5,800.00 2020 年 11 月 2034 年 8 月 剩余约 14 年内偿
还
根据合同约定，在
15,000.00 2021 年 5 月 2034 年 8 月 剩余约 13 年内偿
还
2021年9月及10月，标的公司控股股东大唐新能源发行债券后转拨至标的公
司的款项将分别到期，标的公司拟向银行借款的方式置换上述即将到期的债务，
以保证正常的生产经营，减小偿债风险。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述置换事项尚在决策过程中，未有
明确的安排。但标的公司已与3家银行签订了借款合同，授信额度为65亿元，至
2021年5月31日的已提款金额为22.42亿元，尚未提款金额可以覆盖前述到期款
项金额。
综上，标的资产具备较强的融资能力，短期内不存在重大偿债风险。
3、本次股权转让需取得标的公司部分债权人的同意
本次交易，上市公司拟以发行股份方式收购控股股东国信集团持有的标的公
司 40%股权，不涉及债权债务的转移。
前述标的公司正在履行的借款协议中，与中国建设银行股份有限公司滨海支
行、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行北京分行签订的相应融资协议中约
定，标的公司进行股权转让前，应征得相关贷款方的书面同意。除前述情况外，
其他融资协议中并无对标的公司参股权转让进行约束的条款。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经取得中国建设银行股份有限
公司滨海支行、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行股份有限公司北京分行
关于股权转让的书面复函。
（六）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及对外担保的情况。
2-2-98
独立财务顾问报告（修订稿）
（七）行政处罚情况
2019 年 9 月 26 日，因大唐滨海 2016 年 7 月未经批准占用国有土地建设陆
上集控中心，滨海县自然规划和资源局向大唐滨海下发《行政处罚决定书》（滨
自然资罚港字[2019]01 号），依据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、
第七十六条及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，对大唐滨海
非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 149,445 元。滨海县自然资源
和规划局于 2021 年 3 月 25 日出具证明，前述行政处罚事项已全部执行到位并结
案。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，“依照《土地管
理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以
下。”大唐滨海本次受处罚金额系法定罚款幅度内的较低金额。大唐滨海接到上
述行政处罚通知后，足额缴纳了罚款，对本次交易不构成实质性障碍。
（八）或有事项
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在未披露或有事项的情况。
（九）其他资产使用情况
1、房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司租用他人房产的情况如下：
建筑
序 租赁
出租方 租赁期限 地址 面积
号 用途
（m2）
盐城金融城
2020.06.01 金融城 10 号楼写字楼
1 建设发展有 1,075.14 办公
-2023.05.31 1601.1602.1607.1608.1609.1610 室
限公司
2021.06.01
2 张莉莉 盐城市时代名都苑 2 幢 103 室 146.47 职工宿舍
-2022.05.31
朱方方、袁志 2021.03.15 盐城市城南新区人民南路 18 号观湖
3 88.2 职工宿舍
轩 -2022.03.14 名邸 13 幢 802 室
2021.01.20 上海嘉定区柳湖路 777 弄 55 号 501
4 王红 141 职工宿舍
-2022.01.19 室
2021.06.10 盐城市东进社区橡树湾花园 6 幢
5 王进、周华 89.53 职工宿舍
-2022.06.10 2504 室
2-2-99
独立财务顾问报告（修订稿）
2021.06.10
6 蒋华 盐城市钱江方洲北区 15 幢 1302 室 87.44 职工宿舍
-2022.06.09
注：上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续
2、海域使用权
大唐滨海取得的海域使用权如下：
用海 宗海面积
证号 地址 项目名称 终止日期
类型 （公顷）
国海证 上海市杨浦区隆 江苏滨海
电力工
2017B320922028 昌路 588 号复旦 300MW 海上风 559.7354 2047.5.14
业用海
75 号 软件园 1506 号 电项目
3、业务许可资格和资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的经营许可情况如下：
序
证书名称 证书编号 许可范围/许可类别 许可机关 有效期
号
国家能源
2018.12.20-
1 电力业务许可证 1041618-00763 电力业务/发电类 局江苏监
2038.12.19
管办公室
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项
标的公司自筹划开工建设至正式投产经营的过程中涉及的报批事项已取得
相关部门的批准，具体情况如下：
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
国家安全生产监督管理总局
《关于江苏滨海海上风电场
工程安全预评
1 2011.07.18 30 万千瓦风电特许权项目工 同意备案
价报告备案
程安全预评价报告备案的函》
（管二函[2011] 159 号）
滨海县环境保护局《关于江苏 认为该项目建设对区域
送出电缆环境 滨海海上风电场 30 万千瓦风 生态系统和自然保护区
2 2011.12 影响报告初审 电特许权项目 220KV 送出电 的影响能够控制在可以
意见 缆工程生态和自然保护区影 接受的水平，具备生态可
响专项报告的初审意见》 行性。
江苏省国土资源厅《关于江苏
原则同意江苏滨海海上
滨海海上风电场 30 万千瓦风
风电场 30 万千瓦风电特
3 2012.02.03 用地预审意见 电特许权项目陆上集控中心
许权项目陆上集控中心
用地的预审意见》（苏国土资
通过建设项目用地预审
预[2012]24 号）
自然保护区电 环境保护部办公厅《关于涉盐 江苏滨海海上风电场 30
4 2012.04.11 缆工程有关 城湿地珍禽自然保护区电缆 万千瓦风电特许权项目
意见 工程有关意见的复函》（环办 的 220kV 送出电缆，穿
2-2-100
独立财务顾问报告（修订稿）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
函[2012]422 号） 过盐城湿地珍禽国家级
自然保护区实验区，不利
影响可以得到有效控制。
原则同意国网北京经济
技术研究院于 2011 年 11
月 23 日报送的“关于印
发江苏滨海海上风电场
江苏省电力公司《关于江苏滨
30 万千瓦风电特许权项
海海上风电场 30 万千瓦风电
接入系统设计 目接入系统设计报告评
5 2012.04.18 特许权项目接入系统设计报
报告评审意见 审意见的通知”（经研院
告评审意见的通知》（苏电发
规[2011]1024 号），并将
展[2012]552 号）
该评审意见作为江苏滨
海海上风电场 30 万千瓦
风电特许项目接入系统
设计报告评审意见。
国家电网公司《关于江苏滨海 该项目接入系统设计已
海上风电场 30 万千瓦风电特 经江苏省电力公司审查，
6 2012.07.26 接入电网意见 许权项目接入电网意见的函》 明确了接入系统方案，原
（国家电网发展函[2012]69 则同意本项目 30 万千瓦
号） 风电机组接入电网。
江苏省海洋与渔业局《关于同
意江苏滨海海上风电场 30 万 同意按照研究报告所选
海底电缆调查
7 2012.09.28 千瓦风电特许权项目开展海 的的风电场海底电缆路
勘测工作批复
底电缆调查勘测工作的批复》 由方案进行调查、勘测。
（苏海域[2012]49 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海
原则同意项目选用的海
上风电场 30 万千瓦风电特许
8 2012.11.08 用海预审意见 域及用海方式，用海面积
权项目用海预审意见的函》
控制在 643 公顷以内。
（国海管字[2012]749 号）
江苏海事局《关于江苏滨海海 该项目在采取有效安全
上风电场 30 万千瓦风电特许 措施后，能够保证附近水
通航安全影响
9 2012.11.20 权项目的通航安全影响论证 域航行船舶的通航安全，
论证意见
意见的函》（苏海事函 原则同意工可报告推荐
[2012]469 号） 的风电场布置方案。
滨海县人民政府“关于对《江 原则上同意《江苏滨海海
苏滨海海上风电场 30 万千瓦 上风电场 30 万千瓦风电
社会稳定风险
10 2012.11.27 风电特许权项目社会稳定风 特许权项目社会稳定风
评估批复
险分析专篇》批复的函”（滨 险分析专篇》的分析方法
政复[2012]31 号） 和结论。
水电水利规划设计总院《江苏
认为报告内容与深度达
滨海海上风电场 30 万千瓦风
可行性研究报 到了可行性研究阶段设
11 2012.11.30 电特许权项目可行性研究报
告审查意见 计要求，基本同意该报
告审查意见》（水电规新
告。
[2012]170 号）
国家海洋局《关于江苏滨海海 报告书基本符合国家环
环境影响报告 上风电场 30 万千瓦风电特许 境保护有关法律法规的
12 2012.12.27
书核准意见 权项目环境影响报告书核准 要求，同意核准该项目报
意见的批复》（国海环字 告书。
2-2-101
独立财务顾问报告（修订稿）
序
批准时间 批准事项 批准文件 批准内容
号
[2012]886 号）
国家发展和改革委员会《关于
江苏滨海海上风电场 30 万千
节能评估报告 原则同意所报该项目节
13 2013.07.08 瓦风电特许权项目节能评估
审查意见 能评估报告。
报告的审查意见》（发改办环
资[2013]1659 号）
同意建设中国大唐集团
新能源股份有限公司江
江苏省发展和改革委员会《省 苏滨海海上风电场项目。
发展改革委关于大唐国信滨 项目单位为大唐国信滨
项目核准的 海海上风力发电有限公司江 海海上风力发电有限公
14 2013.07.30
批复 苏滨海 300MW 海上风电项目 司，项目建设场址位于盐
核准的批复》（苏发改能源发 城市滨海废黄河口至扁
[2013]1158 号） 担港口之间的近海海域，
项目总装机规模
300MW。
同意滨海海上风电特许
权招标项目按常规近海
海上风电项目建设。按照
风电特许权招 国家能源局《关于江苏 4 个海
国家发展和改革委员会
标项目转常规 上风电特许权招标项目有关
15 2015.07.02 《关于海上风电上网电
近海海上风电 事项的复函》（国能新能
价政策的通知》（发改价
项目 [2015]241 号）
格[2014]1216 号），近海
风电项目上网电价为
0.85 元/千瓦时。
滨海县海洋林业渔业局出具
同意滨海南区海上试桩
《关于大唐国信滨海海上风
试桩临时用海 临时用海，用海时间为
16 2015.09.21 力发电有限公司申请海上风
批复 2015 年 10 月 15 日至
电项目滨海南区海上试桩临
2016 年 1 月 14 日。
时用海的批复》
盐城市水利局《关于准予大唐
国信滨海海上风力发电有限 同意方案确定的项目水
水土保持方案 公司江苏滨海 300MW 海上风 土流失防治责任范围共
17 2020.08.18
行政许可 电项目水土保持方案的行政 计 14,945 ㎡，决定准予
许可决定》（盐水行审[2020]78 许可。
号）
中华人民共和国生态环境部
《关于江苏滨海 300MW 海上
环境保护设施 原则同意该项目环境保
18 2021.02.09 风电项目环境保护设施竣工
竣工验收 护设施通过竣工验收。
验收合格的函》（环验[2021]1
号）
十一、标的资产的技术与业务情况
（一）主要产品用途及报告期的变化情况
大唐滨海位于江苏省盐城市，为江苏海滨城市，近海区域风力资源丰富，主
2-2-102
独立财务顾问报告（修订稿）
要提供风力发电等服务。风力发电作为清洁能源，具有显著的社会和环保效益，
对于推动我国可再生能源发展有着重要意义。
标的公司经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售，新能源的开发、
建设、经营和管理。报告期内，标的公司的业务未发生变化。
（二）主要业务的流程图
大唐滨海主营业务为海上风力发电，基本原理是将空气动能首先通过风机叶
轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，再通过升压变电站升压后
输送到电网输电线路。
本风电场主要风能方向为 NE、ENE 与 SSW，方向分布较为分散，风能资源
基本垂直于海岸线由海洋向内陆呈递减趋势。该风电场的风能情况如下：
本风电场场区形状大致呈梯形，场区内海底地形起伏较小，基本无海沟、沙
坎存在，风电机组的布置基本不受海底地形的影响。
（三）标的公司主要经营模式和盈利模式
报告期内，标的公司的经营模式及盈利模式如下：
2-2-103
独立财务顾问报告（修订稿）
1、采购模式
标的公司的经营业务中采购物品主要为风机设备等固定资产。标的公司根据
实际运营情况提出采购需求，经过审批后履行相应程序选择供应商，大额采购采
用招投标方式。确定供应商后，标的公司与其签订合同，在合同中注明采购的具
体情况。合同签订后，供应商向标的公司交付相应设备，标的公司向其支付货款。
2、销售及盈利模式
标的公司的经营范围为电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开
发、建设、经营和管理，该公司通过海上风电发电后将所发电力向电网公司出售
获得电力销售收入。
标的公司每天统计发电量并上报，电网公司将标的公司上报的数据与自身获
得的数据进行核对并每月与标的公司进行一次结算。标的公司根据与电网公司结
算的上网电量按上网电价（含国家可再生能源电价补贴）确认实现的电力销售收
入。
（四）标的公司报告期销售情况
1、销售情况
报告期内，标的公司的营业收入组成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 35,428.51 100.00% 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
合 计 35,428.51 100.00% 63,607.04 100.00% 11,181.12 100.00%
报告期内，标的公司上网电量变化如下表列示：
单位：万千瓦时
月份 2021 年 1-5 月上网电量 2020 年上网电量 2019 年上网电量
1 9,485.20 7,437.12 259.46
2 11,663.68 7,262.43 509.65
3 8,039.57 9,673.25 880.52
4 8,302.58 7,807.98 731.65
5 9,474.43 10,511.16 780.54
2-2-104
独立财务顾问报告（修订稿）
月份 2021 年 1-5 月上网电量 2020 年上网电量 2019 年上网电量
6 - 6,642.00 657.10
7 - 6,701.98 597.67
8 - 7,259.18 547.91
9 - 3,151.05 641.18
10 - 4,681.56 2,378.38
11 - 7,172.51 4,498.16
12 - 7,230.35 6,286.34
合计 46,965.46 85,530.59 18,768.55
2019 年度，标的公司的风电机组分批并网发电，装机容量在当年度逐步爬
坡。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的风机数量为 96 台，已经全部
并网发电。
（1）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的具体情况
按照《可再生能源法》的有关规定，我国对包括海上风力发电在内的可再生
能源发电实行基于固定电价下的补贴政策，通过随电价中征收可再生能源电价附
加的方式筹集资金，对上网电量给予电价补贴。根据《关于<关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），
补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）
-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
根据财政部、发展改革委、能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），已按规定核准（备案）、全部机
组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时
数核定中央财政补贴额度。2020 年 6 月 30 日，滨海项目被纳入 2020 年第一批
可再生能源发电补贴项目清单，享受中央财政补贴资金。
根据国家发展改革委于 2019 年 5 月 21 日发布的《关于完善风电上网电价政
策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），滨海项目的上网电价为 0.85 元/千瓦时
（含税）。根据江苏省发展和改革委员会于 2019 年 12 月 25 日发布的《江苏省深
化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》，2020 年江苏省内燃煤发电上网基
2-2-105
独立财务顾问报告（修订稿）
准价为 0.391 元/千瓦时，因此，补贴标准3为（0.85-0.391）/（1+13%）≈0.4062
元/千瓦时。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4
号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）、《关于<关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号），对存量可再生能源项目补贴作出如下规定：
①补贴发放周期
补贴资金按年度拨付。财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度
可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门
拨付补助资金。电网企业按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、
自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资
金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。
②单个项目补贴总规模
已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可
再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。项目全生命周期
补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补贴标准=（可再生能源
标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基
准价）/（1+适用增值税率）。
③生命周期合理利用小时数的确定
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
补充通知》，海上风电全生命周期合理利用小时数为 52,000 小时。在未超过项目
全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补
贴，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。本次
交易标的资产的评估已充分考虑项目全生命周期合理利用小时数对评估值的影
响。
综上，标的公司全生命周期利用小时数在 52,000 小时内的上网电量均享受
3
补贴标准系按照适用增值税率为 13%计算。根据根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值
税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自 2019 年 4 月 1 日起，适用增值税率由 16%调整为 13%。
2-2-106
独立财务顾问报告（修订稿）
电价补贴收入，补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴标准（即 0.4062
元/千瓦时），所发电量超过合理利用小时数的部分，则不再享受补贴资金。补贴
资金由财政部按年度拨付，拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入
情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优
先顺序等确定。
（2）标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的核算方式
标的公司作为风力发电企业，其收入系由并网发电形成，主要由上网电量和
电价共同决定。其中电价可分为燃煤基准价和可再生能源补贴电价两部分。标的
公司所取得的可再生能源电价补贴是与其正常经营业务直接相关，而且根据《可
再生能源法》及其他国家政策规定，标的公司的可再生能源补贴是连续的、可预
见的、经常性的收益，因此补贴收入属于经常性损益项目，未纳入政府补助科目
核算。
2、向前五名客户销售的情况
报告期内，标的公司的客户为国网江苏省电力公司，标的公司主要人员及
5%以上股东均未在客户中占有权益。2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月，标的
公司实现的营业收入分别为 11,181.12 万元、63,607.04 万元及 35,428.51 万元。
（五）标的公司的采购情况
1、主要原材料情况
报告期内，标的公司日常生产经营环节无需持续采购原材料进行加工，标的
资产采购的主要内容为风电机组设备及各类施工、设计等方面的服务。
2、向前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向主要供应商的合并含税采购情况如下：
采购金额 占采购总
年 度 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
生产经营相关
中国大唐集团有限公司 551.34 49.65%
产品及服务
2021 年 西北电力建设第一工程有限公司 基建工程 117.72 10.60%
1-5 月 国网江苏省电力有限公司盐城供电分
电力 74.52 6.71%
公司
中光华建设工程造价咨询有限公司 咨询等服务 56.87 5.12%
2-2-107
独立财务顾问报告（修订稿）
采购金额 占采购总
年 度 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例
江苏中信优佳检测技术有限公司 咨询等服务 53.95 4.86%
前五大合计 854.40 76.94%
上海振华重工（集团）股份有限公司 基建工程 10,801.15 52.38%
明阳智慧能源集团股份公司 基建设备 3,819.21 18.52%
基建相关产品
中国大唐集团有限公司 2,206.04 10.70%
2020 年 及服务
度 中国电建集团华东勘测设计研究院有 基建相关产品
738.00 3.58%
限公司 及服务
中国交通建设股份有限公司 基建工程等 552.14 2.68%
前五大合计 18,116.54 87.85%
中国交通建设股份有限公司 基建工程等 84,586.43 27.90%
明阳智慧能源集团股份公司 基建设备 73,181.74 24.14%
新疆金风科技股份有限公司 基建设备等 67,525.00 22.27%
2019 年
度 上海振华重工（集团）股份有限公司 基建工程 53,667.21 17.70%
基建相关产品
中国大唐集团有限公司 16,031.98 5.29%
及服务
前五大合计 294,992.35 97.30%
标的公司主要供应商均为大型国有公司或上市公司，其中中国大唐集团有限
公司系标的公司的间接控股股东。除上述关联关系外，标的公司主要人员及 5%
以上股东与上述供应商之间不存在影响采购价格公允性的权益关系。
（六）境外生产经营情况
报告期内，标的资产不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属
行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风电发力
（D4415），不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373
号）中所列重污染行业。
标的公司海上风电场项目生产产生的污染物、对污染物的处理及排放情况如
2-2-108
独立财务顾问报告（修订稿）
下：
污染物名称 处理措施
生活污水 项目利用成套生活污水处理设备处理，出水达标排放
针对变压器可能发生的油污排放，工程上已考虑在变压
污水 升压站油污水 器下设贮油坑，并建立油池与其相连，油池的油可回收
再利用，不会对周围环境造成油污染
污废水经收集后运至岸上集中处理，对海水水质基本无
海上检修维护活动污水
影响
以弹性连接代替刚性连接，或采取高阻尼材料吸收机械
海上风机噪声
噪声 部件的振动能
升压站噪声 选用低噪声变压器，保证主变噪声小于 70 分贝
生活垃圾经小型垃圾箱分类收集后，由当地环卫部门集
生活垃圾
中清运处置。
220kV 升压站内所有高压设备、建筑物保证钢铁件均接
电磁影响 地良好；选用带有金属罩壳的电气设备；加强工作人员
有关电磁辐射知识的培训
2、安全生产情况
标的公司重视安全生产，根据滨海县应急管理局出具的说明，标的公司自
2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，没有违反国家或地方安全生产方面
的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、标的公司的会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）自 2020 年 1 月 1 日执行
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品
或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义
务。否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保
证责任进行会计处理。
2-2-109
独立财务顾问报告（修订稿）
交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。合同
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是
为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易
价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当
期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的融资成分调整
交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑
其中的融资成分。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时其身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应
收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手
续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方
的价款后的净额确定。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关
部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
（2）2019 年 12 月 31 日前
①销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
具体确认方法为：
发电企业电力销售：月末，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关
部门批准执行的上网电价（含国家电价补贴）确认电力产品销售收入。
2-2-110
独立财务顾问报告（修订稿）
②提供劳务收入
A、在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
B、在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年
1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
（2）财政部分别于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 16 日发布了财会〔2019〕
8 号《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》、财
会〔2019〕9 号《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》，
2-2-111
独立财务顾问报告（修订稿）
修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1 月
1 日之后的交易。
标的公司按照准则生效日期开始执行前述新发布或修订的企业会计准则（其
中新金融工具准则自 2019 年 1 月 1 日开始执行），并根据各准则衔接要求进行了
调整。标的公司管理层认为前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影
响。
（3）根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收
入>的通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入
准则引入了收入确认计量的 5 步法模型，并对特定交易（或事项）增加了更多的
指引。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行前述新收入准则。标的公司管理层认为
前述准则的采用未对标的公司财务报表产生重大影响。
（4）标的公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的《企业会计准
则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），对首次执行日前已存在的合同，
标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对首次执行本准则的累
积影响，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比
期间信息。
对于首次执行日前的融资租赁，标的公司在首次执行日按照融资租入资产
和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租
赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁的账面价值（采用首次执行日的承租
人增量借款利率作为折现率）；
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对首次执行日之前的经营租赁，公司采用以下简化处理：
①将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
2-2-112
独立财务顾问报告（修订稿）
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的
计量不包含初始直接费用；
③存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
④作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第13号——或有
事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行
日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
⑤首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对2021年1月1日的留存收益产
生重大影响。
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标
的公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评
估，并按照新租赁准则的规定进行分类。按照新租赁准则重分类为融资租赁的，
将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，标的公司在首次执行日不重新
评估资产转让是否符合《企业会计准则第14号——收入》作为销售进行会计处
理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租
回交易，标的公司按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进
行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前
应当作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，标的公司按照与首次
执行日存在的其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行
日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
在计量租赁负债时，标的公司使用2021年1月1日起5年期LPR利率4.65%来对
租赁付款额进行折现：
单位：元
2020 年 12 月 31 日重大经营租赁的最低租赁付款额 112,695,822.20
2021 年 1 月 1 日公司增量借款利率折现的现值 64,620,964.90
2-2-113
独立财务顾问报告（修订稿）
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（三）会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异
大唐滨海的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，主要会计
政策及会计估计与新能源发电行业公司不存在重大差异，对标的公司的利润不存
在重大影响。
2-2-114
独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的
评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
江苏中企华中天以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对大唐滨海 40%股权
进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 187,500.00 万元，对应的标的
资产的评估值为 75,000.00 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，
本次交易作价为 75,000.00 万元。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发
行股份方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
2-2-115
独立财务顾问报告（修订稿）
份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/
股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润
分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除
权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计
算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见；已经公司股东大会审议通过，
关联股东已回避表决。
（五）发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.07 元/股计算，本次向国信集团发行股
份数量为 67,750,677 股。
2-2-116
独立财务顾问报告（修订稿）
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上
市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如江苏新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者交易完成后 6 个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资
2-2-117
独立财务顾问报告（修订稿）
产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上
市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据公司聘请的交易双方
认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及职工安置问题，大唐
滨海与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（十一）债权债务处置
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权，不涉及债权债务的转移，原
由大唐滨海承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权
变更。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 392,750,677 57.27%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.73%
合计 618,000,000 100.00% 685,750,677 100.00%
本次交易前，公司总股本为 618,000,000 股，国信集团持有公司 325,000,000
股股份，持股比例为 52.59%，为公司的控股股东，江苏省人民政府为公司的实
际控制人。
2-2-118
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，公司总股本将增至 685,750,677 股，国信集团持有公司
392,750,677 股股份，持股比例 57.27%，国信集团仍为公司的控股股东，江苏省
人民政府仍为公司的实际控制人。本次重组前后公司的控股股东未发生变化，上
市公司控制权未发生变化。
三、发行前后的主要财务数据变化
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每
股收益变化如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 83,226.60 83,226.60 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的
27,668.37 36,007.90 15,371.78 27,458.94
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
标的资产盈利能力、财务状况较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
标均有所优化。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，不存在摊薄重组当
期每股收益的情形，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保
护中小投资者的利益。
2-2-119
独立财务顾问报告（修订稿）
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估值基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估对象为大唐滨海 40%股权。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据江苏中企华
中天资产评估有限公司出具的并经备案的苏中资评报字（2021）第 3016 号《资
产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估（以下
简称本次评估），最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：在评估基准日 2020
年 12 月 31 日，国信集团持有的大唐滨海 40%股权的评估价值为 75,000.00 万元。
经交易各方协商，本次标的资产以本次评估结果定价，总交易价格定为
75,000.00 万元。
（二）标的资产评估方法的选择及差异原因
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96 台发电机组于 2019 年
末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经
营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益
法评估的条件。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经
营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经
营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非
上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效
的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
2-2-120
独立财务顾问报告（修订稿）
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨
别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总
负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），
增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万
元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值率为 9.96%；
总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，无增减值；净
资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增值额为 45,776.43
万元，增值率 34.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并
累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相
匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供
价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更
为完整。
2-2-121
独立财务顾问报告（修订稿）
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
2-2-122
独立财务顾问报告（修订稿）
不利影响；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设大唐滨海所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目
前既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策；
（8）假设大唐滨海所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为 52,000
小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化；
（9）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、
合法、有效的。
二、收益法评估情况
评估机构采用收益法评估，得出大唐滨海在评估基准日总资产账面价值为
459,817.59 万元；总负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账
面价值为 131,260.22 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元
（取整到百万位），增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
（一）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据大唐滨海的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与大唐滨海生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
2-2-123
独立财务顾问报告（修订稿）
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资
金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2-2-124
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与大唐滨海生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日大唐滨海需要支付利息的负债。
（二）预测期的确定
大唐滨海海上风电场共安装 96 台风机，自 2019 年 1 月开始分批次逐步并网
发电，至 2019 年 12 月，全部风电机组并网发电。
根据《电力业务许可证》，风机机组设计寿命为 25 年，因此本次预测截至
2044 年。
1、预测期截至2044年的合规性。
（1）96 台风机购入时间、安装时间及并网时间
大唐滨海海上风力发电项目总装机容量为 301.8MW，共布置 96 台风电机组。
项目于 2016 年 9 月开工，96 台风电机组于 2018 年 10 月陆续购入并开始风电机
组桩基础施工，于 2018 年 12 月陆续开始塔筒及风机叶片的安装及测试。于 2019
年初开始逐步并网发电，至 2019 年 12 月，全部风电机组完成并网发电。
具体并网时间如下表所示：
并网日期 累计并网风机台数（台） 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
（2）《电力业务许可证》对于风机机组设计寿命起始时间的选取标准
2-2-125
独立财务顾问报告（修订稿）
大唐滨海于 2018 年 12 月 20 日取得了由国家能源局江苏监管办公室颁发的
《电力业务许可证》（证书编号为 1041618-00763）。《电力业务许可证》登记的
机组情况如下：
名称：大唐国信滨海海上风力发电有限公司
机组所在电厂 住所：盐城滨海港经济区港城路 1 号滨海港商务中心 310 室
所有人：大唐国信滨海海上风力发电有限公司
#09-#11、#20-#48、
#1-#8、#12-#19、
机组编号 #85-#92 风机 #57-#84、#93-#96 风
#49-#50、#51-#56 风机
机
机组类型 风电 风电 风电
机组容量（MW） 26.40 201.60 73.80
机组投产日期 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
机组设计寿命 25 年 25 年 25 年
机组调度关系 江苏省电力调度中心 江苏省电力调度中心 江苏省电力调度中心
机组所属电力市
华东电力市场 华东电力市场 华东电力市场
场
《电力业务许可证》载明：电力业务许可证期限届满，被许可人仍需经营
发电业务的，应当按照有关规定申请延续。
（3）收益法预测期截至 2044 年的合规性
根据《电力业务许可证》以及大唐滨海分别与明阳智慧能源集团股份公司、
新疆金风科技股份有限公司签订的风电机组采购合同，大唐滨海的核心资产 96
台风电机组的设计寿命为 25 年。
本次采用收益法对大唐滨海股东全部权益价值进行评估时，风电机组按 25
年寿命年限进行测算。
《电力业务许可证》载明的机组投产时间早于风机实际并网实际并网时间，
故本次确定预测期时，基于谨慎性原则，风电机组的启用年限根据《电力业务
许可证》载明的机组投产时间进行测算。机组到期时间分别为 2043 年 12 月 30
日、2044 年 7 月 30 日、2044 年 11 月 29 日。对 2044 年主营业务收入进行测算
时，对应的发电容量根据 2044 年发电月份数及对应的机组容量进行加权计算，
得出 2044 年的加权容量为 185.25MW。
2044 年加权容量具体如下：
2-2-126
独立财务顾问报告（修订稿）
机组投产日期 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
机组容量（MW） 26.40 201.60 73.80
到期日 2043 年 12 月 30 日 2044 年 7 月 30 日 2044 年 11 月 29 日
2044 年发电月份数 0.00 7.00 11.00
加权容量（MW） 0.00 117.60 67.65
2044 年加权容量合计（MW） 185.25
综合上述分析，收益法预测期截至 2044 年具备合规性。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入的预测
（1）历史年度营业收入情况
大唐滨海营业收入为海上风力发电收入，共安装 96 台风机，总装机容量为
301.8MW，具体并网时间如下表所示：
并网日期 累计并网风机台数 累计并网容量（兆瓦）
2019 年 1 月 8 26.4
2019 年 9 月 48 151.2
2019 年 11 月 72 228.0
2019 年 12 月 96 301.8
大唐滨海每天统计发电量并上报，电网公司将大唐滨海上报的数据与自身获
得的数据进行核对并每月与大唐滨海进行一次结算。大唐滨海根据与电网公司结
算的上网电量按上网电价确定实现的电力销售收入。
历史年度营业收入具体情况详见下表：
历史数据
行次 项目 单位
2020 年 2019 年
（一） 数量小计 兆瓦时 855,305.88 187,685.52
1 上网电量 兆瓦时 855,305.88 187,685.52
（二） 收入小计 万元 63,607.04 11,181.12
1 标杆电费收入 万元 29,469.98 5,143.27
2 补贴电费收入 万元 34,595.19 6,037.85
江苏统调发电企业辅助服
3 务补偿/统调发电机组运行 万元 -458.13 -
考核
2-2-127
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）未来年度营业收入的预测
大唐滨海营业收入=上网电量*不含税上网电价-考核费用
① 上网电量预测
年上网电量=装机容量×年等效满负荷小时数
注：此处年等效满负荷小时数指上网电量对应的等效满负荷小时数。
根据国网江苏省电力公司与大唐国信滨海海上风力发电有限公司签订的《风
力发电场并网调度协议》及《并网调度协议补充协议》，大唐滨海总装机容量 30.18
万千瓦（即 301.8 兆瓦）。
根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司（简称“江苏省电力设计
院”）出具的《江苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》，风电场年等效满负荷
小时数为 2,900 小时。
2020 年实际运营的等效满负荷小时数为 2,834.02 小时；2020 年 9 月 20 日至
2020 年 9 月 28 日，因国电投滨海南 H3 项目并网陪停，大唐滨海损失电量，确
认营业外收入 773.27 万元，折算成等效满负荷小时数为 34.06 小时，考虑陪停因
素后，2020 年度等效满负荷小时数为 2,868.08 小时。
资产评估专业人员收集了江苏境内 5 个风电项目自 2014 年开始的上网电量
数据，经过对 5 个风电项目自并网后第 1 个完整发电年度开始至 2020 年度的上
网电量进行分析，2020 年上网电量小于历史年度平均值。
结合江苏省电力设计院出具的分析报告、2020 年大唐滨海实际等效满负荷
小时数以及对江苏境内 5 个风电项目历史年度电量的分析，本次评估时，未来年
度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算。
②电价预测
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
2-2-128
独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 7 月 30 日，江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于大
唐国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海 300MW 海上风电项目核准的批复》，
批准了大唐滨海风电项目，并且该项目于 2019 年末全部并网发电，因此大唐滨
海上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），不含税电价为每兆瓦时 752.2124 元，其
中：燃煤标杆电价为每兆瓦时 346.0177 元，补贴电价为每兆瓦时 406.1947 元4。
财政部于 2020 年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），文件明确了
可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用小时
数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期合理利
用小时数为 52,000 小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负荷小时
数累计至 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
③考核费用
江苏省发展和改革委员会、国家能源局江苏监管办公室根据《江苏电网统调
发电机组运行考核办法》、《江苏电网统调发电机组辅助服务管理实施办法》、《江
苏电力辅助服务（调峰）市场交易规则》及《关于印发江苏电力辅助服务（调峰）
市场启停交易补充规则的通知》，每半年对上一半年度统调发电机组运行进行考
核，并印发作为结算依据。
大唐滨海于 2020 年度收到对 2019 年下半年及 2020 年上半年的运营考核结
果，总计调减不含税收入-458.13 万元，冲减 2020 年度营业收入。
2019 年下半年及 2020 年上半年考核收入情况如下：
项目 2019 年下半年 2020 年上半年
当期合计收入（元） 112,452,997.69 371,096,044.18
当期考核调整收入（元） -322,890.27 -4,258,416.81
调整比例 -0.29% -1.148%
大唐滨海96台风机于2019年逐步并网发电，至2019年末，全部实现并网。
考虑并网时间因素、并基于谨慎性原则，未来年度考核电费比例参照2020年上
半年比例-1.148%进行测算。综合上述分析，标的公司不存在跨期确认收入的情
4
此处不含税电价系按照适用增值税率为 13%计算。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增
值税改革有关政策的公告》，标的公司应税销售行为自 2019 年 4 月 1 日起，适用增值税率由 16%调整为 13%。
2-2-129
独立财务顾问报告（修订稿）
形，会计处理合规，且未来年度考核电费比例参照2020年上半年进行测算具有
合理性。
综合上述上网电量、上网电价和考核费用，大唐滨海未来营业收入具体预测
详见下表。其中，根据当前预测，大唐滨海海上风电项目累计等效满负荷小时数
将于 2037 年达到 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
行 预测数据
项目 单位
次 2021 年 2022 年 2023 年 …... 2043 年 2044 年
（一） 数量
电站平
1 MW 301.80 301.80 301.80 …... 301.80 185.25
均容量
发电利
2 小时 2,900.00 2,900.00 2,900.00 …... 2,900.00 2,900.00
用小时
上网电 兆瓦
3 875,220.00 875,220.00 875,220.00 …... 875,220.00 537,225.00
量 时
（二） 单价
标杆电 元/兆
1 346.0177 346.0177 346.0177 …... 346.0177 346.0177
价 瓦时
补贴电 元/兆
2 406.1947 406.1947 406.1947 …... 406.1947 406.1947
价 瓦时
收入小
（三） 万元 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …... 29,936.50 18,201.70
计
标杆电
1 万元 30,284.16 30,284.16 30,284.16 …... 30,284.16 18,588.94
费收入
补贴电
2 万元 35,550.97 35,550.97 35,550.97 …... - -
费收入
考核费
3 万元 -687.34 -755.79 -755.79 …... -347.66 -387.23
用
收入合计 万元 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …... 29,936.50 18,201.70
2、营业成本的预测
（1）历史年度营业成本情况
被评估单位营业成本包括职工薪酬、折旧费、修理费、保险费、海域使用费、
其他费用。历史年度的营业成本具体情况详见下表：
单位：万元
历史数据
项 目
2020 年 2019 年
职工薪酬 1,354.36 327.23
折旧费 18,566.98 3,140.72
2-2-130
独立财务顾问报告（修订稿）
历史数据
项 目
2020 年 2019 年
修理费 157.99 2.22
保险费 945.23 -
海域使用费 433.45 42.05
其他费用 214.21 14.23
营业成本合计 21,672.22 3,526.44
（2）未来年度营业成本的预测
①未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金等。
②折旧费的预测
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去净残值后按会计折旧年
限计提。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值及资本性支
出形成的固定资产原值总额。计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有
固定资产（存量资产）按企业会计直线法计提折旧，对基准日后更新固定资产（增
量资产），以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。
② 修理费的预测
修理费是为保持海上风电场项目固定资产的正常运转、使用，充分发挥其使
用效能，而对其进行必要修理所发生的费用。因电站并网时间不长历史年度该费
用实际发生金额较小。评估预测时，修理费率参考江苏省电力设计院出具的《江
苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》，修理费根据海上风电场运行条件与检
修计划，结合固定资产的磨损状态，采用预提的方法，按下式计算：
年修理费=固定资产原值×修理费率×投产率
修理费率分阶段取值，按运营期 1～5 年 0.5%；6～15 年 1.0%；16～25 年
1.2%估算。
④保险费的预测
2-2-131
独立财务顾问报告（修订稿）
保险费指项目运营期内所需购买保险而产生的费用，未来年度参照 2020 年
度实际发生的保险费进行测算。
⑤材料费的预测
材料费包括海上风电场运行、维护等所耗用的材料、事故备品、低值易耗品
等费用，因电站并网时间不长，历史年度尚未发生该费用，评估预测时，参考了
江苏省电力设计院出具的《江苏滨海 300MW 海上风电项目分析报告》中材料费，
按下式计算：
材料费=海上风电场装机容量（kW）×材料费率（元/kW）
材料费率按 20 元/kW 计。
⑥海域使用费的预测
本项目风电场区域属海洋部门管辖，按照规定需缴纳海域使用权费，风机基
础、升压站、海底电缆等产生的海域使用权费按每年征收，根据大唐滨海占用的
海域面积及《江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法》（苏财规〔2018〕
13 号），运营期每年的海域使用费为 433.44547 万元。
⑦其他费用的预测
根据 2020 年实际发生数，其他费用包括购入电力费用、技术监督服务费，
未来年度按在 2020 年基础上，考虑一定比例的增长进行测算。
如上分析，未来年度营业成本的预测具体如下：
单位：万元
预测数据
行次 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2043 年 2044 年
主营业务成本合
1 24,795.89 24,831.12 24,867.05 9,840.94 7,318.11
计
2 职工薪酬 1,542.80 1,573.66 1,605.13 2,385.14 2,432.85
3 折旧费 19,060.49 19,060.49 19,060.49 355.34 355.34
4 修理费 1,991.83 1,991.83 1,991.83 4,780.39 2,934.28
5 保险费 945.23 945.23 945.23 945.23 580.20
6 材料费 603.60 603.60 603.60 603.60 370.50
7 海域使用费 433.45 433.45 433.45 433.45 433.45
2-2-132
独立财务顾问报告（修订稿）
预测数据
行次 项目
2021 年 2022 年 2023 年 2043 年 2044 年
8 其他费用 218.50 222.87 227.32 337.79 211.49
3、税金及附加的预测
依据财政部、国家税务总局财税（2018）32 号文及财政部、税务总局、海
关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019 年 4
月 1 日起执行新的增值税率。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使用税和
车船税。
城建税率为 5%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%，计税基础均为
流转税（增值税）纳税额。被评估单位为增值税一般纳税人，适用税率为 13%。
未来预测时按未来收入总额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括维修
费、保险费、材料费、运输费、保险费、租赁费、其他费用、资本性支出等项目
的进项税额总和。
大唐滨海的印花税主要涉及企业的购销合同、财产租赁合同等，按各税目对
应的税率进行测算。
房产税税率为 1.2%，计税基础为房屋原值的 70%；土地使用税为每年每平
米 0.6 元。车船税参照 2020 年实际发生额测算。
大唐滨海目前执行的是增值税即征即退 50%的税收优惠政策，同时由于前
期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，因此未来的税金及附加的预测
中考虑上述留抵税款。
具体的税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 税金及附加合计 50.41 50.39 50.39 …… 344.14 217.83
4、管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、摊销费、业务招待费、办公费、
2-2-133
独立财务顾问报告（修订稿）
水电费、差旅费、运输费、保险费、租赁费、绿化费、会议费、党组织工作经费、
信息化费用、咨询费、中介费、业务宣传费、物业管理费等
历史年度管理费用明细如下：
单位：万元
行 历史数据
项目
次 2020 年 2019 年
1 职工薪酬 60.44 5.78
2 摊销费 16.91 3.31
3 业务招待费 15.05 3.27
4 办公费 87.78 5.47
5 水电费 5.64 0.01
6 差旅费 62.32 17.74
7 运输费 39.95 8.48
8 租赁费 101.50 0.21
9 绿化费 12.05 0.37
10 会议费 1.85 1.31
11 业务宣传费 24.13 -
12 中介咨询费 6.83 81.19
13 其他费用 106.02 18.10
管理费用合计 540.48 145.25
2019 年末大唐滨海 96 台风机全部并网运行，大唐滨海 2020 年已稳定运行
一年，通过对大唐滨海各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相
关情况进行了了解，在此基础上与大唐滨海财务部等相关部门就相关因素进行了
讨论分析，本次评估根据各费用 2020 年度实际发生额及未来预算进行测算。
对于职工薪酬，详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之
“二、收益法评估情况”之“（三）预测期的收益预测”之“5、人员工资的预测”。
对于摊销费，根据被评估单位资产清单及折旧摊销政策逐项测算。
对于其他费用，在历史年度数额的基础上，按照一定比例进行增长预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
2-2-134
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
预测数据
行次 项目
2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 管理费用合计 551.34 686.78 697.68 …… 825.61 842.12
2 职工薪酬 61.65 62.88 64.14 …… 95.31 97.21
3 摊销费 17.30 142.07 142.07 …… - -
4 业务招待费 15.35 15.66 15.97 …… 23.73 24.20
5 办公费 89.54 91.33 93.16 …… 138.43 141.20
6 水电费 5.76 5.87 5.99 …… 8.90 9.08
7 差旅费 63.57 64.84 66.14 …… 98.28 100.24
8 运输费 40.75 41.57 42.40 …… 63.00 64.26
9 租赁费 103.53 105.61 107.72 …… 160.06 163.26
10 绿化费 12.29 12.53 12.78 …… 19.00 19.38
11 会议费 1.89 1.93 1.96 …… 2.92 2.98
12 业务宣传费 24.61 25.10 25.60 …… 38.05 38.81
13 物业管理费 6.96 7.10 7.24 …… 10.76 10.98
14 其他 108.14 110.30 112.51 …… 167.18 170.52
5、人员工资的预测
企业未来年度人均工资根据企业预算并结合企业的实际情况在 2020 年度的
工资水平基础上按照一定比例增长。
人员工资的预测数据如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 管理人员 61.65 62.88 64.14 …… 95.31 97.21
2 直接生产人员 1,542.80 1,573.66 1,605.13 …… 2,385.14 2,432.85
6、财务费用的预测
历史年度财务费用包括利息支出、利息收入及金融机构手续费。
根据大唐滨海评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按
目前大唐滨海实际承担利率预测出财务费用；对于账面货币资金，本次评估除预
留最低现金保有量外，其余均作为溢余资产，故对利息收入不再单独预测；借款
2-2-135
独立财务顾问报告（修订稿）
手续费发生额较小，不再单独预测。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
财务
费用 12,250.76 11,588.29 9,600.87 7,489.24 5,688.15 4,094.08 2,292.98 680.69
合计
利息
12,250.76 11,588.29 9,600.87 7,489.24 5,688.15 4,094.08 2,292.98 680.69
支出
7、其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕
74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退 50%的政策。大唐滨海主要从事海上风力发电业务，属于国
家政策大力扶持的行业，大唐滨海享受增值税即征即退 50%的优惠政策。由于前
期固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测自 2025 年起开始缴纳增值税，其他
收益-增值税返还从 2025 年起。
具体的其他收益预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
行
项目 2021 2044
次 …… 2025 年 2026 年 2027 年 …… 2043 年
年 年
增值税即
1 征即退 - …… 3,812.32 3,864.33 3,863.63 …… 1,514.21 905.21
50%
8、营业外收支的预测
大唐滨海历史年度发生的营业外收入主要有风电场停电补贴收入等，营业外
支出主要为滨海县财政局罚款。由于营业外收支波动较大且不具有持续性，本次
评估不做预测。
9、所得税费用预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》，根据大唐滨海前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：
对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的 60%与销售收入
2-2-136
独立财务顾问报告（修订稿）
的 5孰低）的金额进行纳税调增。
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。大唐滨海 2021 年度所得税税率为 0%，2022 年至 2024 年
度所得税税率为 12.5%，自 2025 年开始，所得税税率为 25%。
本次评估按照上述调整事项调整后的应纳税所得额，根据历史年度的实际税
负情况进行预测。
具体的所得税费用预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
所得税费用合计 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
一、应纳税所得额 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
二、调减项合计
三、调增项合计 6.14 6.26 6.39 …… 23.73 24.20
其中：业务招待费 6.14 6.26 6.39 …… 23.73 24.20
四、以前年度经营
- - - …… - -
性亏损调整
五、调整后应纳税
27,505.53 27,929.03 29,869.74 …… 20,463.74 10,753.06
所得额
所得税税率 0.00% 12.50% 12.50% …… 25.00% 25.00%
六、所得税费用 - 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
10、折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年
限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业
会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
2-2-137
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
预测数据
行次 项目
2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
1 制造费用-折旧 19,060.49 19,060.49 19,060.49 …… 355.34 355.34
2 管理费用-摊销 17.30 142.07 142.07 - -
11、资本性支出的预测
大唐滨海风电机组 2019 年末全部投入运营，主要固定资产设计年限均按 25
年设计，因此在经营期内不存在大型替代性支出，主要是少量的办公设备采购和
资产更新投资等部分支出的测算。
新增的资本性支出是两个与风电运营相关的技术研究支出，具体是海上风电
无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程，以及
301.8MW 风电项目的工程尾款。
未来年度资本性支出金额预计如下：
单位：万元
行 预测数据
项目
次 2021 年 2022 年 …… 2025 年 2026 年 …… 2044 年
1 资本性支出合计 24,674.44 64.36 …… 8,298.34 64.36 …… 64.36
2 其中：新增合计 1,746.70 - …… - - …… -
3 存量更新合计 145.36 64.36 …… 64.36 64.36 …… 64.36
4 风电工程尾款 22,782.39 - …… 8,233.97 - …… -
未来年度新增资本性支出具体如下：
单位：万元
项目名称 2021 年
海上风电无人值守关键技术研究 1,353.77
海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程 392.92
合计 1,746.70
12、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，结合企业经营情况以及行业的经
营特点，分析大唐滨海的相关资产周转情况，根据预计的未来生产经营情况，并
经访谈后，预计未来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来
年度的营运资金需要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
2-2-138
独立财务顾问报告（修订稿）
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流
动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是
融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
经营性流动资产=流动资产－溢余资金－非经营性流动资产
经营性流动负债=流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的
长期负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金。
基准日营运资金表
单位：万元
行次 项目 2020 年 12 月 31 日
1 一、评估基准日营运资金 40,664.61
2 二、经营性流动资产小计 41,042.74
3 货币资金 1,300.00
4 应收账款 39,565.53
5 预付款项 42.63
6 其他应收款 55.28
7 其他流动资产 79.29
8 三、经营性流动负债小计 378.14
9 应付账款 75.74
10 应付职工薪酬 78.52
11 应交税费 209.98
12 其他应付款 13.90
对于货币资金，未来年度按一个月付现成本进行测算。
对于应收账款，区分标杆电费对应的应收账款、补贴电费对应的应收账款。
对于标杆电费对应的应收账款，参考 2020 年度的应收账款周转率进行测算；对
于补贴电费对应的应收账款，评估人员分析了大唐滨海历史年度补贴款的回收情
况、国家对风电行业的补贴政策，并结合同行业上市公司期末应收账款情况，确
定本次评估时，被评估单位的补贴电费按 2 年账期进行测算。
对于预付款项、其他应收款、其他流动资产，是经营性流动资产，未来年度
2-2-139
独立财务顾问报告（修订稿）
按评估基准日水平进行测算。
对于应付账款，包括应付工程款及经营性应付账款。其中应付工程款，根据
被评估付款计划进行测算；经营性应付账款，未来年度按评估基准日水平进行测
算。
对于应付职工薪酬和其他应付款，是经营性流动负债，未来年度按评估基准
日水平进行测算。
对于应交税费，按照一个季度的企业所得税进行测算。
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
行
项目 期末收
次 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
回
期初营运
1 40,664.61 - - …… - - -
资金
2 营运资金 80,918.20 83,713.35 83,511.20 …… 2,523.14 1,730.46 -
营运资金
3 40,253.60 2,795.15 -202.15 …… 8.69 -792.67 -1,730.46
变动
13、增值税现金流
评估基准日，被评估单位其他非流动资产-待抵扣增值税进项金额为
31,845.85 万元。本次评估时，根据评估基准日待抵扣增值税进项金额及预测期
每年需缴纳的增值税，测算未来年度的增值税现金流入金额。
14、期末资产回收额的预测
海上风力发电设备运营 25 年后，风电场设备将到期报废，按照《江苏滨海
300MW 海上风电项目分析报告》，本次预测假设期末可回收净值按固定资产价值
5%考虑。
营运资金在预测期最后一年收回。
15、期末拆除费的预测
拆除费用是指项目运营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，
本项目拆除费用按固定资产价值的 2%计算。
2-2-140
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中国债券信息网所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.1429%，本评估报告以 3.1429%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过同花顺 iFinD 资讯系统
查询了沪深 A 股可比上市公司 2020 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公
司的所得税率、资本结构换算成 βu 值。
证券代码 证券简称 Beta（L） BETA（U） D/E 年末所得税率（%）
600163.SH 中闽能源 0.9206 0.5941 73.27% 25.00
601016.SH 节能风电 1.1673 0.6289 114.15% 25.00
601619.SH 嘉泽新能 1.1373 0.7008 73.27% 15.00
000862.SZ 银星能源 1.2397 0.4835 184.01% 15.00
平均 1.1162 0.6018 111.18% -
通过上表测算可比上市公司的平均 βu 为 0.6018。
本次在计算折现率时，采用行业平均资本结构作为大唐滨海目标资本结构以
及当年的所得税税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算
得出大唐滨海的权益系统风险系数。
当企业所得税率为 0%时，
2-2-141
独立财务顾问报告（修订稿）
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.07%，无风
险报酬率取 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.1429%,即市场风险溢
价为 6.9271%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的
权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗
风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 2.2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的权益资
本成本。
当企业所得税率为 0%时，
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
（2）计算加权平均资本成本
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2020 年 12 月 21 日 5 年
期以上 LPR 为 4.65%。本次评估债务资本成本取 4.65%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出大唐滨海的加权平均资本成本。
2-2-142
独立财务顾问报告（修订稿）
当企业所得税率为 0%时，
当企业所得税率为 12.5%时，
当企业所得税率为 25%时，
综上，2021 年采用的折现率为 9.10%，2022 年至 2024 年采用的折现率为
8.60%，2025 年至预测期结束采用的折现率为 8.00%。
6、资本结构的确定依据及合规性
（1）关于资本结构选择的准则依据及本次评估资本结构的选择
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38 号）第十八条的规定，“被评估企业
适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：
（一）采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于
稳定；
（二）采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，
并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权
期望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，“资产评
估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：
一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资
能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定
合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如
果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点
等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中
应用的一致性。”
根据上述准则及监管规则，资本结构的选择有三种方式，主要包括：
1、采用被评估企业评估基准日的真实资本结构；
2、采用变动资本结构；
2-2-143
独立财务顾问报告（修订稿）
3、采用目标资本结构。
评估机构结合标的公司实际情况，选择了采用目标资本结构这一方式，具
体分析如下：
首先，根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的
测算》，采用被评估企业评估基准日的真实资本结构的前提，是企业的发展趋于
稳定，即被评估企业资本结构的变化趋于稳定，而标的公司预期未来年度会逐
步归还借款，资本结构预期发生较大变动，未达到稳定状态，故不适合采用评
估基准日的真实资本结构进行测算。
其次，根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》“如果采用变动资本结
构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等”，标的公司的资
本结构随着借款的偿还会不断发生变化，难以明确划分。同时，在企业自由现
金流折现模型中，资本结构发生变动时，模型中采用的折现率各参数取值也会
随之变化。通常来说，债务资本成本会随着企业的债务金额提高而增大，而股
权资本成本的计算则涉及企业特定风险调整系数的确定，该系数需综合考虑企
业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素的影
响。因此，在实务操作中，由资本结构变动引起的折现率变化难以直接逐年量
化，因此难以用于本次评估。
因此，本次评估采用《监管规则适用指引——评估类第 1 号》中列明的目
标资本结构这一方式。
（2）本次评估选择行业平均资本结构作为目标资本结构的合理性
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，如果采用
目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等
方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构。
①标的公司的融资能力较好，融资成本较低
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司分别与中国建设银行股份有
限公司滨海支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行盐城市
分行签订了借款合同，合同授信总金额为 65 亿元，至基准日提款总额为 21.093
亿元。具体情况如下：
2-2-144
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
截至 2020 年
债权人 12 月 31 日本 开始时间 到期时间 授信额度 借款利率
金余额
中国建设银行
基准利率下
股份有限公司 137,000.00 2019 年 9 月 2034 年 9 月 300,000.00
浮 5%
滨海支行
招商银行股份 27,100.00 2020 年 11 月 2035 年 11 月 5 年以上 LPR
有限公司北京 200,000.00 为基准利率，
分行 36,000.00 2020 年 12 月 2035 年 11 月 减 50 个基点
中国邮政储蓄 5,030.00 2020 年 9 月 2034 年 8 月 5 年以上 LPR
银行盐城市分 150,000.00 为基准利率
行 5,800.00 2020 年 11 月 2034 年 8 月 减 0.34%
合计 210,930.00 650,000.00
从上表可知，截至评估基准日，大唐滨海已与 3 家银行签订了借款合同，
授信额度共计 65 亿元，至评估基准日的提款总金额为 21.093 亿元，充分说明
大唐滨海具有较强的融资能力。
同时，根据大唐滨海已签订的借款合同，其借款利率均在基准日 LPR 的基
础上下浮一定比例，说明大唐滨海的融资成本低于市场平均水平，具有较低的
融资成本。
②标的公司评估基准日的资产负债率与可比公司不存在重大差异
标的公司属于新能源发电行业，通过对同行业的上市公司进行筛选，选取
了 4 家风力发电业务收入占主营业务收入比例超过 80%的上市公司作为可比公
司，并分析了标的公司与可比公司的资产负债率的差异，具体如下：
公司名称 2020 年 12 月 31 日
中闽能源(600163.SH) 63.78%
节能风电(601016.SH) 68.07%
嘉泽新能(601619.SH) 70.04%
银星能源(000862.SZ) 69.94%
平均值 67.96%
大唐滨海 71.45%
从资产负债率的角度分析融资能力，风力发电行业普遍资产负债率水平较
高，标的公司与可比公司的资产负债率不存在较大差异，也可说明标的公司具
有较好的融资能力，与可比上市公司不存在显著差异。
2-2-145
独立财务顾问报告（修订稿）
综上，标的公司的融资能力与可比上市公司不存在显著差异，且具有较低
的融资成本，因此采用行业平均资本结构可以准确反映标的公司的经营情况及
市场对标的公司的风险判断，故本次评估时以可比上市公司资本结构的平均值
作为标的公司的目标资本结构具有合理性。
（3）以行业平均资本结构作为目标资本结构，与可比案例一致
本次采用企业自由现金流模型进行收益法评估，并且选择行业平均资本结
构作为目标资本结构，与同行业重组案例评估模型选择具有一致性。
公开渠道查询到的风电行业收购相同或类似行业标的案例情况如下：
序号 购买方 交易标的 评估基准日 定价方法 评估模型
中闽能源
1 中闽海电 100%股权 2019/3/31 收益法 企业自由现金流
（600163.SH）
川能动力 四川省能投风电开发
2 2017/3/31 收益法 企业自由现金流
（000155.SZ） 有限公司 55%股权
津劝业 国开新能源科技有限
3 2019/8/31 收益法 企业自由现金流
（600821.SH） 公司 100%股权
（续）
序
购买方 折现率 资本结构 财务费用 评估机构
号
福建联合中和资产评估
中闽能源 可比上市公司 预测期还款，
1 WACC 土地房地产估价有限公
（600163.SH） 的资本结构 财务费用变动
司
川能动力 可比上市公司 预测期还款， 北京中企华资产评估有
2 WACC
（000155.SZ） 的资本结构 财务费用变动 限责任公司
津劝业 预测期还款， 中联资产评估集团有限
3 WACC D/E=0
（600821.SH） 财务费用变动 公司
（4）收益法评估中预测期内考虑变动财务费用的原因
本次评估考虑利息的支出，主要系考虑标的公司经营过程中会因支付工程
款而增加借款，也会因为有经营现金流入而归还借款，从而经营过程中每年会
有变动的财务费用，因此考虑利息支出更符合标的公司实际情况，预测的利润
也更加准确。
采用企业现金流模型及行业平均资本结构进行评估时，利息支出的计算对
评估值无直接影响。
企业自由现金流量=净利润+利息支出×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额+增值税现金流+期末资产回收额-期末拆除费
2-2-146
独立财务顾问报告（修订稿）
=（营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益）×
（1-T）+利息支出×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税
现金流+期末资产回收额-期末拆除费
此处的财务费用=利息支出，因此，
企业自由现金流量=（营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+其他收
益）×（1-T）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+增值税现金流+期末
资产回收额-期末拆除费
由此可见，利息支出的计算，对现金流无影响。此外，对于折现率而言，
本次评估时按照行业平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，是否考虑
借款还款，不影响折现率的取值。因此，在企业自由现金流模型及行业平均资
本结构计算折现率的前提下，利息支出的计算，不影响评估值。
（5）本次评估的合规性
综合上述分析，本次评估采用了企业自由现金流折现模型，采用行业平均
资本结构计算加权平均资本成本，且经营期内按照变动的财务费用（利息支出）
进行测算，该评估处理方式符合《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产
评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》等规则要求，能
够体现标的公司的市场价值，且与同行业重组案例一致，具有合规性。
（五）测算结果
经测算，被评估单位经营性资产价值为 475,734.55 万元，具体如下：
单位：万元
期末收
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
回
一、营业收入 65,147.79 65,079.35 65,079.35 …… 29,936.50 18,201.70
减：营业成本 24,795.89 24,831.12 24,867.05 …… 9,840.94 7,318.11
税金及附加 50.41 50.39 50.39 …… 344.14 217.83
销售费用 - - - …… - -
管理费用 551.34 686.78 697.68 …… 825.61 842.12
研发费用 - - - …… - -
财务费用 12,250.76 11,588.29 9,600.87 …… - -
加：其他收益 - - - 1,514.21 905.21
2-2-147
独立财务顾问报告（修订稿）
期末收
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 …… 2043 年 2044 年
回
二、营业利润 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
加：营业外收
- - - …… - -
入
减：营业外支
- - - …… - -
出
三、利润总额 27,499.39 27,922.76 29,863.35 …… 20,440.02 10,728.86
减：所得税费
- 3,491.13 3,733.72 …… 5,115.94 2,688.26
用
四、净利润 27,499.39 24,431.64 26,129.64 …… 15,324.08 8,040.59
加：税后利息
12,250.76 10,139.75 8,400.76 …… - -
支出
加：折旧及摊
19,077.79 19,202.56 19,202.56 …… 355.34 355.34
销
减：资本性支
24,674.44 64.36 64.36 …… 64.36 64.36
出
追加营运资金 40,253.60 2,795.15 -202.15 …… 8.69 -792.67 -1,730.46
加：增值税现
7,765.52 7,992.95 7,991.65 ……
金流
加：期末资产
…… 19,918.28
回收额
减：期末拆除
…… 7,967.31
费
六、企业自由
1,665.42 58,907.39 61,862.39 …… 15,606.37 9,124.25 13,681.43
现金流
折现率 9.10% 8.60% 8.60% …… 8.00% 8.00% 8.00%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 …… 22.50 23.50 24.00
折现系数 0.9574 0.8816 0.8118 …… 0.1732 0.1604 0.1543
现值 1,594.45 51,931.10 50,217.45 …… 2,703.02 1,463.26 2,111.71
预测期自由现
475,734.55
金流现值合计
（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债包括往来款中非经常性发生的款
项、其他流动资产中非经常性预付款项、在建工程中其他风电项目前期费用、应
付利息等。非经营性资产账面价值 3,588.86 万元，评估价值 3,588.86 万元；非经
营性负债账面价值 8,282.87 万元，评估价值 8,282.87 万元。
2-2-148
独立财务顾问报告（修订稿）
2、溢余资产评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位评估基准日的货币资金为 6,665.47 万元，综合考虑企业业务内容
及营业成本、管理费用及税金等付现成本及资产负债情况并与企业沟通确定溢余
货币资金为 5,365.47 万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=475,734.55 + 5,365.47-4,694.01
=476,406.01 万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日，大唐滨海付息债务为 288,880.00 万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大唐滨海的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=476,406.01-288,880.00
=187,500.00 万元（取整到百万位）
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 66,654,699.30
应收账款 395,655,347.03
2-2-149
独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值
预付账款 426,343.53
其他应收款 13,031,768.76
其他流动资产 1,190,438.88
流动资产合计 476,958,597.50
2、评估方法
（1）货币资金
货币资金均为银行存款。评估基准日银行存款账面价值 66,654,699.30 元，
为人民币存款。
资产评估专业人员取得了银行对账单和函证，对其逐行逐户核对，并对双方
未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有
重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内
容均属实。本次评估，对于人民币存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 66,654,699.30 元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 395,655,347.03 元，核算内容为被评估单位因
销售电力应收取的款项。评估基准日未计提坏账准备，应收账款账面净额
395,655,347.03 元。
资产评估专业人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了
产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况
等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
对各项应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
应收账款评估值为 395,655,347.03 元。
（3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 426,343.53 元，核算内容为被评估单位经营用
2-2-150
独立财务顾问报告（修订稿）
电预付的电费款。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证或替代测试，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。
预付账款评估值为 426,343.53 元。
（4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 13,031,768.76 元，核算内容为被评估单位
除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收
款计提坏账准备 0 元，其他应收款账面净额 13,031,768.76 元。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单
位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对
大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证或替代测试。
对于各项其他应收账款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
其他应收款评估值为 13,031,768.76 元。
（5）其他流动资产
评估基准日应其他流动资产账面价值为 1,190,438.88 元，核算内容为预付的
审计费、物业费、保险费、租金等。
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评
估值。
其他流动资产评估价值为 1,190,438.88 元。
3、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
2-2-151
独立财务顾问报告（修订稿）
流动资产评估结果汇总表
单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
货币资金 66,654,699.30 66,654,699.30 - -
应收账款 395,655,347.03 395,655,347.03 - -
预付账款 426,343.53 426,343.53 - -
其他应收款 13,031,768.76 13,031,768.76 - -
其他流动资产 1,190,438.88 1,190,438.88 - -
流动资产合计 476,958,597.50 476,958,597.50 - -
流动资产评估值 476,958,597.50 元，无评估增减值。
（二）房屋建筑物评估技术说明
1、评估范围
评估范围内的固定资产─房屋建筑物类资产包括陆上房屋、构筑物及其他辅
助设施及海上升压站及 96 座风电机组桩基工程，陆上房屋建筑物及海上升压站
类资产账面价值如下，96 座风电机组基础账面值包含在设备类资产账面值中。
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 94,344,945.84 87,048,969.79
固定资产－房屋建筑物 19,721,414.90 18,628,519.83
固定资产－构筑物及其他辅助设施 74,623,530.94 68,420,449.96
2、房屋建筑物概况
（1）总体概况
评估范围内陆上的房屋建筑物位于滨海县滨海港镇东村、海上的升压站及
96 座机组位于滨海县废黄河口至扁担港口之间距海岸线直线距离 21 公里近海海
域。陆上房屋建筑物共计 4 项，主要为综合楼、SVG 室、食堂及库房、35KV 配
电房等生产性用房及辅助用房，房产建筑面积合计 3,841.46 平方米，至评估基准
日均未取得权属证书。构筑物共计 103 项，主要包括陆上的场区围墙、场区道路、
场区大门、旗杆旗台水池、场外桥梁，海上的升压站平台及 96 座风电机组基础
工程等。
2-2-152
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）权属状况
评估范围内的房屋共计 4 项，建设工程规划许可证号为建字第
320922201600081 号，至评估基准日尚未取得权属证书。
（3）房屋建筑物类资产利用状况
评估范围内的房屋建筑物类资产主要于 2019 年建成投入使用，主要房屋建
筑物基础稳定，未发现有明显不均匀沉降，主体承重构件节点牢固，未发现明显
倾斜、变形、裂缝等现象，配套附属设施设备均可正常使用，未发现有异常毁损。
日常维护和管理正常，总体状况较优。目前均由被评估企业自用。
（4）账面原值的构成
评估范围内自建的房屋建筑物账面原值主要包括建安造价、设计费、勘察费、
利息以及其他分摊的费用。
（5）房屋建筑物类资产占用的土地情况
评估范围内的房屋建筑物类资产占用的土地使用权为 1 宗陆上土地使用权，
土地证号为苏（2020）滨海县不动产权第 0008726 号，宗地面积 13,949.30 ㎡，
权利人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司；海上升压站、96 座机组及海底
电缆管道占用海上海域使用权 1 宗，证号为国海证 2017B32092202875 号，用海
方式透水构筑物 905,015 ㎡，海底电缆管道 4,692,339 ㎡，合计海域使用面积
5,597,354 ㎡，证载海域使用权人系大唐国信滨海海上风力发电有限公司，海域
使用费按年支付。陆上房屋建筑物类资产占用的土地使用权已纳入本次评估范
围，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、
资产基础法评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”。海上 96 台风电基
础、海上升压站、海底电缆的占用的海域使用权在建设期期间的海域使用权按照
实际发生额分摊已并入工程建设项目中评估。
3、评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产为自建，自建的房屋建筑物主要为工业用房
及配套附属设施，由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场
法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
2-2-153
独立财务顾问报告（修订稿）
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：评估值=
重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建筑安装工程费的计算：
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据工程合同及概（预）决算等
工程资料，通过实地勘查所掌握的工程特征、技术数据，结合《海上风电场工程
设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）及《关于调整水电工程、风
电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通
知》（可再生定额[2019]14 号）文等相关行业定额和有关取费文件以及近期的造
价信息计取措施费、间接费、规费、利润和税金，并计算得出建筑安装工程费用。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建筑工程费。
②前期及其他费用
对于风电场主要建筑物的前期及其他费用是依据《海上风电场工程设计概算
编制规定及费用标准》（NB/T31009-2019）计算得出，各项费用如下表：
序号 内容 计算基数 参数选用 备注
一 施工辅助工程 计算基数
1 施工交通工程 建筑工程费+安装工程费 0.00% 分摊折算系数
2 施工供电工程 建筑工程费+安装工程费 0.01% 分摊折算系数
3 其他施工辅助工程 建筑工程费+安装工程费 0.05% 分摊折算系数
4 安全文明施工措施费 建筑工程费+安装工程费 2.00% NB/T31009-2019
小计 建筑工程费+安装工程费 2.06%
不含
含增值税
海上分摊系数合计 增值税
2.06% 1.89%
二 前期费用
1 项目建设用海（地）费 建筑工程费+安装工程费 0.60%
1.1 海域使用金 建筑工程费+安装工程费 0.49% 分摊折算系数
1.2 海域使用补偿金 建筑工程费+安装工程费 0.11% 分摊折算系数
2 工程前期费 建筑工程费+安装工程费 0.43%
2-2-154
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 内容 计算基数 参数选用 备注
2.1 预可研性研究费 建筑工程费+安装工程费 0.43% NB/T31009-2019
3 项目建设管理费 建筑工程费+安装工程费 5.41%
3.1 工程建设管理费 建筑工程费+安装工程费 2.31% NB/T31009-2019
3.2 工程建设监理费 建筑工程费+安装工程费 1.06% NB/T31009-2019
3.3 项目咨询服务费 建筑工程费+安装工程费 0.38% NB/T31009-2019
3.4 项目技术经济评审费 建筑工程费+安装工程费 0.30% NB/T31009-2019
3.5 工程质量检查检测费 建筑工程费+安装工程费 0.18% NB/T31009-2019
工程定额标准编制管
3.6 建筑工程费+安装工程费 0.10% NB/T31009-2019
理费
3.7 工程验收费 建筑工程费+安装工程费 0.33% NB/T31009-2019
建筑工程费+安装工程费
3.8 工程保险费 0.75% NB/T31009-2019
+设备购置费
4 生产准备费 0.18% NB/T31009-2019
生产人员培训及提前
4.1 建筑工程费+安装工程费 0.10% NB/T31009-2019
进厂费
生产管理用具器具及
4.2 建筑工程费+安装工程费 0.08% NB/T31009-2019
家具购置费费率
5 科研勘察设计费 建筑工程费+安装工程费 9.61%
5.1 科研试验费 建筑工程费+安装工程费 0.50% 本次按 0.5%估算
5.2 勘察设计费 建筑工程费+安装工程费 8.66% NB/T31009-2019
5.2.1 勘察费 建筑工程费+安装工程费 3.03% NB/T31009-2019
5.2.2 设计费 建筑工程费+安装工程费 5.63% NB/T31009-2019
5.3 竣工图编制费 建筑工程费+安装工程费 0.45% NB/T31009-2019
6 其他税费 0.84%
6.1 环境保护费 建筑工程费+安装工程费 0.84% 分摊折算系数
合计 17.07%
不含 海域使用金及企业
待摊费用 含增值税
增值税 管理费不扣增值税
海上 17.07% 16.32% 6.00%
③资金成本的计算
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期贷款市场报价利率，以建筑安装工程费、前期及其他费用等总和为基数
按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2 年。资金成本计算公式
如下：
2-2-155
独立财务顾问报告（修订稿）
资金成本=（建筑安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场
报价利率/2
④可抵扣增值税
根据相关法规及定额，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
A.建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
根据风电执行的定额标准及风电执行的营改增后工程计价调整方案，计算建
筑安装工程费包含的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=税前建筑安装工程费×增值税税率
B.前期及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=（预可研性研究费+工程建设监理费+项目咨询服务费+项目
技术经济评审费+工程质量检查检测费+工程定额标准编制管理费+项目验收费+
工程保险费+生产人员培训及提前进厂费+生产管理用具器具及家具购置费+科
研试验费+勘察设计费+竣工图编制费）/（1+6%）×6%
（2）综合成新率的确定
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年
限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况
做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成
新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4、评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
2-2-156
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
94,344,945.84 87,048,969.79 1,490,151,800.00 1,418,714,244.00 1479.47% 1529.79%
物类合计
房屋建筑
19,721,414.90 18,628,519.83 14,998,800.00 14,398,848.00 -23.95% -22.71%
物
构筑物及
其他辅助 74,623,530.94 68,420,449.96 1,475,153,000.00 1,404,315,396.00 1876.79% 1952.48%
设施
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：
评估增值原因主要为建（构）筑物中 96 台风机机组桩基转入构筑物中评估，
而账面值包含在机器设备类资产 96 台中，另一方面建筑人工及材料上涨导致评
估值增值。
（三）设备评估技术说明
1、概况
（1）本次评估委估设备主要分布于大唐国信滨海海上风力发电有限公司陆
上集控中心、海上风力发电场和海上升压站等部门。
（2）风电场地址位于盐城市滨海县近海海域，中心位置离海岸线直线距离
26.3 公里，水深 17-22 米。基础型式为单桩与高桩承台相结合，安装风力发电机
组 96 套，配套建设电压等级为 220kV 变压器容量 300000KVA 海上升压站。装
机容量是 30 万千瓦，海上风电机组一共分四批安装，于 2019 年 12 月全部风电
机组完成并网发电。
2-2-157
独立财务顾问报告（修订稿）
该公司主要关键核心设备具体如下表：
序 主机设备
规格、型号 制造厂家 启用时间 台/套
号 名称
1 风电机组 GW140-3.3 金风科技 2019 年 46
2 风电机组 NYSE3.0-135 明阳 2019 年 50
H-90 米，底部 5-6 米，钢
3 塔筒 江苏鑫易达 2019 年 46
制
H-90 米，底部 5-6 米，钢
4 塔筒 江苏海力 2019 年 50
制
5 主变 SFZⅡ-150000/230 西门子 2019 年 2
（3）该公司机组检修运维模式是五年质保期内由设备厂家负责检修，公司
人员参与检修过程，质保期外由公司自己的检修运维部门负责检修。
2、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估目的，按照持
续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采
用成本法进行评估，对于已经停产并存在活跃二手交易市场的车辆采用市场法评
估。
成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得
到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
2-2-158
独立财务顾问报告（修订稿）
现分项说明如下：
（1）机器设备
1）重置全价的确定
重置全价（不含增值税）由现行市场购置价、运杂费、安装调试等、前期费
用和资金成本等构成。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费+资金成本-可抵扣增值
税
①对于价值量大的关键核心设备，我们通过查阅设备采购合同和技术参数，
了解其技术性能和设备供货范围，并咨询设备生产商了解评估基准日时点设备的
市场价，并考虑适当的运杂费确定其购置价。
②对于价值量一般的设备，我们在通过了解其账面构成的基础上，对设备购
置价、安装调试费和其他费用进行调整。
③对于价值量较小的设备，采用价格指数调整确定购置价。
④本次评估，前期费用参照《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准
NB/T 31009-2019》，具体包括施工辅助工程费、项目建设用海（地）费、工程前
期费、项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费和其他税费等。
计算 含税 可抵扣 可抵扣 可抵扣
内容 含税 1 税率 不抵扣
基数 2 1 2 3
合计 19.53% 0.30% 5.81% 11.66% 2.06% 0.30%
安装工
施工辅助工程 2.06% 9% 2.06%
程费
项目建设用海 安装工
0.601% 6% 0.601%
（地）费 程费
安装工
海域使用金 0.490%
程费
海域使用补偿 安装工
0.111%
金 程费
安装工
工程前期费 0.430% 6% 0.430%
程费
项目建设管理 安装工
5.410% 5.41%
费 程费
安装工
生产准备费 0.180% 6% 0.180%
程费
科研勘察设计 安装工
9.608% 6% 9.608%
费 程费
2-2-159
独立财务顾问报告（修订稿）
计算 含税 可抵扣 可抵扣 可抵扣
内容 含税 1 税率 不抵扣
基数 2 1 2 3
安装工
科研试验费 0.500%
程费
安装工
勘察设计费
程费
安装工
勘察费 3.028%
程费
安装工
设计费 5.630%
程费
安装工
竣工图编制费 0.450%
程费
安装工
其他税费 0.840% 6% 0.840%
程费
安装工
联合试运转费 0.40% 0.40%
程费
备品备件购置 设备购
0.30% 13% 0.30%
费 置费
⑤资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款市
场报价利率 LPR，以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定,
工期按照 2 年期，贷款利率取 4.05%，其计算公式台下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费）×2×4.05%÷2
⑥对于设备的安装调试费率和运杂费率，我们通过查阅合同、咨询设备生产
厂商根据其自身重量、工艺要求、安装调试的复杂程度、设备生产厂家到安装地
的距离和采用的运输工具等因素，并参照《资产评估常用方法与参数手册》中有
关费用的系数进行测算后按设备总价的一定比例计算确定。
2）成新率的确定
a：对于使用正常的设备，综合成新率等同于年限法成新率；
b：对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的
设备，根据设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造
质量、外观及完整性、所处环境确定现场勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
2-2-160
独立财务顾问报告（修订稿）
对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）运输设备
1）重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置
车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
税率（计税基数为不含增值税
序号 车型、排量
车辆购置价）
1 普通汽油、柴油车辆 10%
2 新能源汽车（在国家新能源车辆目录内） 0%
2）成新率的确定
运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据
孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰
低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、
车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
2-2-161
独立财务顾问报告（修订稿）
对于市场上无相同型号新车销售的运输车辆，参照二手设备市场不含税价格
确定其评估值。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
对于近期购置市场上仍然有售的电子设备根据当地市场信息及近期网上交
易价确定重置全价。
2）成新率的确定
对于正常使用的设备
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
对于非正常使用的设备
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率。
3、评估结果
设备评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
科目 账面价值 评估价值 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
3,844,394,721.82 3,635,021,941.82 2,945,693,600.00 2,799,899,370.00 -23.38% -22.97%
设备
车辆 1,614,030.02 714,832.98 1,077,700.00 876,542.00 -33.23% 22.62%
电子
2,225,200.05 867,104.53 1,521,069.00 728,045.00 -31.64% -16.04%
设备
合计 3,848,233,951.89 3,636,603,879.33 2,948,292,369.00 2,801,503,957.00 -23.39% -22.96%
设备类评估减值的原因是风电机组账面值含机组土建基础，机组土建基础评
估值在房屋构筑物里评估。
2-2-162
独立财务顾问报告（修订稿）
4、风机机组桩基账面值和评估值归于不同类别的原因及合规性
大唐滨海风电机组共计96台，账面价值均在机器设备中列示。每台风电机
组主要由桩基础、塔筒和风力发电机组组成。根据资产性质，桩基础属于构筑
物，其参数、评估方法不同于设备类资产，且桩基础构造复杂，价值量大，一
般由具有房地产评估经验的评估专业人员进行评估测算；塔筒和风力发电机组
属于机器设备，一般由具有设备评估经验的评估专业人员进行评估测算。
本次对标的资产采用资产基础法评估时，由于96台风机机组桩基，构造复
杂，价值量大，评估计价所取参数与风机机组不一致，因此评估机构本着客观、
谨慎、合理的原则，由设备专业人员对风力发电机组、塔筒进行评估，评估值
放在机器设备中；由房地产专业评估人员对机桩基础单独进行评估，评估值放
在构筑物中。
96台风机桩基础、塔筒和风力发电机组合并评估情况如下：
单位：万元
资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
96 台
340,252.19 322,278.57 381,214.82 363,219.10 40,962.63 40,940.53 12.04% 12.70%
风机
若将上述归于不同类别的资产合并评估，96台风机账面净值的整体资产基
础法估值增值率为12.70%，处于合理区间。
综合上述分析，标的公司96台风机机组桩基账面值归于机器设备、评估值
归于构筑物具备合规性。
（四）在建工程评估技术说明
评估基准日在建工程账面金额 75,963,125.02 元，是 301.8MW 风电项目固定
资产结转后继续发生的项目建设技术服务费等，陆上集控中心所占用土地使用权
的土地出让金、其他风电项目前期开发费用，以及海上风电无人值守关键技术研
究、海洋环境下风电机组健康管理研究与示范工程两个项目。
资产评估专业人员对款项的形成进行核查，核对报表、明细账与辅助账。本
次评估时，对于海上风电无人值守关键技术研究、海洋环境下风电机组健康管理
研究与示范工程两个项目，按清查核实后账面价值作为评估值；对于土地使用权，
2-2-163
独立财务顾问报告（修订稿）
具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、资产
基础法评估情况”之“（五）土地使用权评估技术说明”；对于风电项目其他后续
工程支出，并入固定资产进行评估。对于其他风电项目前期开发费用按审定后账
面值确定评估值。
在建工程评估值为 30,498,031.01 元，减值 45,465,094.01 元，减值原因是土
地使用权并入无形资产评估，以及风电项目其他后续工程支出并入固定资产评
估。
（五）土地使用权评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围内为陆上土地使用权 1 宗，宗地面积 13,949.30 ㎡，账面
入账金额在在建工程中，未单独列示。
2、土地使用权概况
1.土地使用权登记状况如下：
序 不动产权证 开发 地类 使用权
权利人 座落 面积（㎡） 办证时间
号 书 程度 （用途） 类型
滨海
苏（2020） 大唐国信
县滨 公共设施
滨海县不动 滨海海上 五通
1 海港 用地（供 出让 13,949.30 2020/8/11
产权第 风力发电 一平
镇振 电用地）
0008726 号 有限公司
东村
3、评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方
法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价
系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际
情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本
逼近法进行评估，选择上述方法的理由如下：
（1）由于没有公共设施用地的租赁市场，不宜采用收益还原法评估；
（2）由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法
评估；
2-2-164
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）待估宗地为公共设施用地，不宜采用剩余法评估；
（4）委估地块不属于滨海县城镇基准地价覆盖范围，故基准地价修正法不
适用。
（5）当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估
算确定，因此可采用成本逼近法。
4、评估结果
根据以上评估工作，陆上宗地评估价值为 4,366,800.00 元。
（六）其他无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的其他无形资产包括账面记录的无形资产及账面未记录
的无形资产。
1、账面记录的无形资产
账面记录的无形资产为外购软件，主要为盛松档案管理系统、安全生产管控
平台、电力网络安防系统、AIS 虚拟标系统等，评估基准日账面价值 3,142,794.06
元。
资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各
项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件人原始入账价值和摊余价值。调查
了解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护
情况。
对于外购软件，评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同
类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级
的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交
易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市
场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式为：评估价值=原始购置价格×
（1-贬值率）。
2、账面未记录的无形资产
账面未记录的无形资产为风场运维决策支持技术、海上人员安全状态监测和
预警系统、海上设备结构演化与生命周期监测、虚拟技术在风险预估救援系统的
2-2-165
独立财务顾问报告（修订稿）
应用。包括了 13 项专利权，权属均为大唐国信滨海海上风力发电有限公司 、同
济大学共同所有。
大唐滨海的收入为发电收入，主要取决于风能资源，且上述技术是定制研发
的，因此不适用收益法及市场法评估。本次评估时，对上述技术在被评估单位账
上的历史成本进行了核实，本次评估按被评估单位历史发生成本作为评估值，未
考虑共用产权情况对估值的影响。
其他无形资产评估值为 5,440,049.28 元，评估增值 2,297,255.22 元，增值原
因为同类软件的市场价格高于企业账面摊余价值，以及被评估单位申报评估了账
面未记录的无形资产。
（七）其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值为 318,458,520.96 元，均为增值税留抵
税额。我们按照国家的税收法律、法规的规定，对增值税的核算、计提和交纳情
况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 318,458,520.96 元。
（八）流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。上述负债评估基准日账面价
值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 310,921,000.08
应付职工薪酬 785,205.10
应交税费 2,099,756.93
其他应付款 74,547,532.93
一年内到期的非流动负债 550,288,825.56
其他流动负债 1,005,247.35
流动负债合计 939,647,567.95
2-2-166
独立财务顾问报告（修订稿）
2、评估方法
（1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 310,921,000.08 元。核算内容为被评估单位需
支付的基建设备款、基建工程款等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了采购模式及商业信用情况，按照
重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证或替代测试。应付
账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 310,921,000.08 元。
（2）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 785,205.10 元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的年金、工会经费等，资产评估专业人员向被评估单位调
查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支
付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后
的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 785,205.10 元。
（3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 2,099,756.93 元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应缴纳的个人所得税等。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度
等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准
日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 2,099,756.93 元。
（4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 74,547,532.93 元，核算内容为被评估单位
除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，包
含选址费、差旅费、设备质保金等。
2-2-167
独立财务顾问报告（修订稿）
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证或替代程序，并对
记账凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 74,547,532.93 元。
（5）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 550,288,825.56 元，核算内容
为被评估单位向中国大唐集团新能源股份有限公司、中国大唐集团财务有限公司
和招商银行北京分行营业部借入的长期借款在 1 年内（含 1 年）的需还款部分和
相应的利息。
资产评估专业人员查阅了一年内到期的非流动负债的借款合同、还本付息
表、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款
利率。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为 550,288,825.56 元。
（6）其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值 1,005,247.35 元，核算内容为风机停电赔
偿款增值税销项税。资产评估专业人员按照国家的税收法律、法规的规定，对增
值税的核算、计提和交纳情况进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 1,005,247.35 元。
3、评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
应付账款 310,921,000.08 310,921,000.08 - -
应付职工薪酬 785,205.10 785,205.10 - -
应交税费 2,099,756.93 2,099,756.93 - -
其他应付款 74,547,532.93 74,547,532.93 - -
2-2-168
独立财务顾问报告（修订稿）
增值
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
率%
一年内到期的非流
550,288,825.56 550,288,825.56 - -
动负债
其他流动负债 1,005,247.35 1,005,247.35 - -
流动负债合计 939,647,567.95 939,647,567.95 - -
流动负债评估值 939,647,567.95 元，评估无增减值。
（九）非流动负债评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的非流动负债为长期借款。
2、评估方法
评估基准日长期借款账面价值 2,345,926,145.60 元。核算内容为被评估单位
向中国大唐集团财务有限公司、中国建设银行股份有限公司滨海县支行、招商银
行北京分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行的贷款和相应的
利息。
资产评估专业人员查阅了长期借款-银行贷款的本金、利率以及还本付息计
划。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款评估值为 2,345,926,145.60 元。
3、评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期借款 2,345,926,145.60 2,345,926,145.60 - -
非流动负债合计 2,345,926,145.60 2,345,926,145.60 - -
非流动负债评估值为 2,345,926,145.60 元，评估无增减值。
（十）资产基础法评估结论
大唐国信滨海海上风力发电有限公司在评估基准日 总资产账面价值为
2-2-169
独立财务顾问报告（修订稿）
459,817.59 万元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值
率为 9.96%；总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，
无增减值；净资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增
值额为 45,776.43 万元，增值率 34.87%。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：
1、江苏中企华中天资产评估有限公司为交易双方认可的资产评估机构。除
为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次
交易的交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
2、江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告
的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；江苏中企华中天资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经江苏省国信集团有限公司
备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，
不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
2-2-170
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）估值依据的合理性
标的公司的海上风力发电场处于自然资源禀赋较好的盐城滨海海域，年发电
量较为稳定，风电的消纳情况良好，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地
评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
同时，标的公司本次交易价格对应的静态市盈率 6.20 倍，符合市场行情，
作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产在后续经营中所涉及的国家和地
方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变
化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格
局以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
由于标的资产的上网电价较为固定，影响标的资产估值的主要因素为上网电
量及折现率，因此将上网电量和折现率作为敏感性分析的主要参数进行分析。
1、上网电量敏感性分析
上网电量变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
+10% 226,000.00 20.53%
+5% 206,900.00 10.35%
保持不变 187,500.00 0.00%
-5% 167,900.00 -10.45%
-10% 147,900.00 -21.12%
2、折现率敏感性分析
折现率水平变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
+10% 159,500.00 -14.93%
+5% 173,200.00 -7.63%
保持不变 187,500.00 0.00%
2-2-171
独立财务顾问报告（修订稿）
折现率水平变动 评估价值（万元） 权益价值变动率
-5% 202,600.00 8.05%
-10% 218,400.00 16.48%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，与上市公司主营业务一致，具有显著的协同效应。大唐滨海自 2019 年末
投产后盈利能力良好，将大唐滨海 40%股权注入上市公司，未来将增加上市公司
的净利润，从而提升上市公司业绩水平，提升上市公司整体质量。
（六）本次交易价格的公允性分析
1、同行业公司分析
序号 可比公司名称 市盈率
1 中闽能源 15.30
2 节能风电 30.51
3 嘉泽新能 35.73
平均市盈率 27.18
中位数 30.51
大唐滨海 6.20
注：上述市盈率为截至 2021 年 4 月 30 日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位
数，因此，本次交易定价具有合理性。
2、相似交易案例分析
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
序
交易标的 购买方 市盈率
号
1 云顶山新能源 100%股权 协鑫能科（002015.SZ） 15.43
2 惠安风电 60%股权 福能股份（600483.SH） 8.55
3 千信能源 100%股权 重庆钢铁（601005.SH，1053.HK） 5.63
4 中闽海电 100%股权 中闽能源（600163.SH） 39.37
2-2-172
独立财务顾问报告（修订稿）
序
交易标的 购买方 市盈率
号
马龙公司 100%股权、大姚公司
5 100%股权、会泽公司 100%股权、 云南能投（002053.SZ） 11.47
泸西公司 70%股权
6 银仪风电 50%的股权 银星能源（000862.SZ） 32.46
大唐滨海 40%股权 江苏新能（603693.SH） 6.20
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领
域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合
理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司
的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（七）基准日至重组报告书披露日的重要变化情况
截至本独立财务顾问报告出具日，评估基准日至今交易标的未发生重要变
化。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的相
关规定，我们作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次发行股份购买资产所涉及的标的
资产评估事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表
如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华中
天”）为交易双方认可的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，江苏中企华
中天及经办人员与上市公司及本次发行股份购买资产的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
2-2-173
独立财务顾问报告（修订稿）
次评估机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构江苏中企华中天对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易以评估机构出具的、并经备案的评估报告所确定的评估结果为基
础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规
的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结
论合理，本次评估定价公允。
2-2-174
独立财务顾问报告（修订稿）
六、其他重要的评估事项
（一）本次评估作价已充分考虑未来业绩可能存在波动的情形，及国信集
团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有效性
1、标的资产本次评估作价已充分考虑未来业绩可能存在波动的情形
本次评估作价已考虑了未来业绩可能存在波动情形的影响，具体包括：
（1）本次评估考虑了风力的“大小年”的情况，并通过以往风力历史数据
谨慎选取预测数；
（2）2020 年完整运行数据具备参考意义，但由于单一年份的数据具有一定
偶然性，本次评估根据电力设计院分析报告数据进行预测，能够反映项目风资
源长期平均水平；
（3）2019 年、2020 年业绩波动主要原因是 2019 年 96 台发电机组陆续并
网，直至 2019 年末才全部并网完成，2019 年是产能爬坡的过程，2020 年是产
能满产的状态，因此产生波动，后续产能稳定的情况下波动将收窄。
（4）本次评估按照标的公司整体估值乘以相应的收购比例计算标的资产的
估值，考虑了收购少数股权的影响；
（5）本次评估与 2018 年的评估值差异主要原因是两次评估基准日净资产
账面值差异和评估方法差异；两次评估的增值率分别为 42.85%和 28.43%，差异
原因主要是评估方法不同，2018 年采用的资产基础法的评估结果，而本次交易
选用了收益法的评估结论，考虑了标的公司在风能捕获能力、风资源利用率上
的优势，以及其较好的盈利能力。
2、国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施及其有
效性
国信集团应对标的资产业绩波动及业绩承诺履行采取的保障措施如下：
（1）国信集团在进行业绩预测和承诺时已考虑了标的公司业绩波动的因
素，选取了较为谨慎的参数，留足一定的安全垫
以 2021 年 1-5 月的数据为例，截至 2021 年 5 月末，大唐滨海实际上网电
2-2-175
独立财务顾问报告（修订稿）
量为 46,965.46 万千瓦时，折算等效满负荷小时数为 1,556.18 小时，占 2021
年全年预测等效满负荷小时数的比例为 53.66%；2020 年 1-5 月，大唐滨海实际
上网电量为 42,691.94 万千瓦时，折算等效满负荷小时数为 1,414.58 小时。2021
年 1-5 月上网等效满负荷小时数较 2020 年同期增长比例为 10.01%，而 2021 年
全年预测等效满负荷小时数 2,900 小时较 2020 年实际等效满负荷小时 2,868.08
小时的增长率仅为 1.11%。由此可见，本次评估预测的数据相对谨慎。
（2）督促标的公司确保发电机组稳定运行，保障发电安全
督促标的公司确保发电机组稳定运行，具体措施包括定期进行风电机组整
机结构安全监测、海上升压站输变电设备状态检测、海上风电组网络传输、数
字化风电场海空一体的巡检。标的公司已形成较为自动化及专业化的检修机制，
能够远程检测各风力机组的运行情况，有效保障发电机组的平稳、安全运行。
（3）国信集团出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺》保障业绩补偿的
有效履行
国信集团通过本次交易获得的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。同
时，为保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿，国信集团作出如下承诺：“1、
本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份时，将书面告
知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（二）江苏省电力设计院出具的分析报告的测算依据
中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司利用风能资源评估专业软件
（Meteodyn_WT）对风力情况进行测算，该软件是较为精确的风力资源评估软件，
可结合风电场预装轮毂高度、风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空气
密度下的功率曲线，计算各风电机组的理论年发电量。同时，在理论发电量的
基础上充分考虑风机利用率、气候影响、功率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀
污染、控制和湍流强度、风电场内能量损耗等因素的影响，对其进行修正，得
出风电场年上网电量。
1、测风数据
2-2-176
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 300MW 海上风电项目场址范围内设有一座测风塔，坐标为（N34°
14.508'，E120°32.237'），塔高 100m，其中海上平台高 10m，塔体净高 90m。
在测风塔 100m、90m、80m、70m、50m、30m、20m 高度均有两套风速传感器。同
时，在 20m、80m、100m 高度处装有一套风向传感器，在 20m 高度安装一套气温、
气压和湿度传感器。传感器于 2010 年 6 月 13 日 17:00 开始测风，截至 2013 年
11 月已收集到约 42 个月测风数据。
测风塔的测风年为 2011 年 8 月至 2012 年 7 月。其中 90m 高度测风年平均
风速为 7.32m/s，年平均风功率密度为 418.8W/m2；100m 高度测风年平均风速为
7.35m/s，年平均风功率密度为 432.7W/m2；80m 高度测风年平均风速为 7.27m/s，
年平均风功率密度为 404.6W/m2；70m 高度测风年平均风速为 7.02m/s，年平均
风功率密度为 363.9W/m2；50m 高度测风年平均风速为 6.85m/s，年平均风功率
密度为 337.4W/m2；30m 高度测风年平均风速为 6.46m/s，年平均风功率密度为
281.8W/m2 ； 20m 高 度 测 风 年 平 均 风 速 为 6.22m/s ， 年 平 均 风 功 率 密 度 为
248.4W/m2。90m 高度风向参考 100m 高度风向。
测风塔测风年各月平均风速和风功率密度统计表如下：
2
单位：m/s、W/m
100m 90m 80m 70m 50m 30m 20m
序号 风功 风功 风功 风功 风功 风功 风功
风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密
度 度 度 度 度 度 度
1 6.25 296.2 6.28 295.4 6.28 291.5 6.14 276.2 6.08 275.2 5.80 244.0 5.76 226.9
2 7.55 448.7 7.50 434.9 7.49 428.0 7.30 401.7 7.18 388.7 6.77 333.3 6.59 301.4
3 8.13 512.6 8.02 481.9 7.85 448.8 7.57 398.8 7.23 346.5 6.62 269.3 6.22 224.4
4 10.18 949.7 10.00 892.6 9.85 839.2 9.31 700.5 8.70 572.1 7.64 390.6 6.90 295.6
5 6.66 335.9 6.65 320.4 6.57 304.4 6.27 259.4 5.99 219.8 5.46 157.6 5.04 121.1
6 7.65 434.7 7.65 426.7 7.61 420.5 7.30 372.1 7.18 355.7 6.91 314.2 6.66 283.2
7 8.00 493.8 7.94 472.9 7.79 446.1 7.38 375.0 7.11 325.5 6.67 263.2 6.31 228.3
8 6.53 323.5 6.53 313.2 6.50 309.6 6.30 282.3 6.04 257.0 5.83 225.3 5.59 200.0
9 7.45 415.8 7.45 417.1 7.42 402.2 7.28 382.3 7.25 383.8 7.03 345.8 6.93 320.7
10 5.45 181.6 5.48 181.5 5.47 178.0 5.34 168.7 5.35 169.2 5.17 155.1 5.19 147.7
11 7.54 463.9 7.55 459.3 7.51 448.3 7.32 424.9 7.33 425.8 7.04 380.8 6.89 347.7
12 6.91 354.3 6.89 347.4 6.99 356.4 6.85 340.5 6.86 345.0 6.67 315.3 6.60 295.1
2-2-177
独立财务顾问报告（修订稿）
100m 90m 80m 70m 50m 30m 20m
序号 风功 风功 风功 风功 风功 风功 风功
风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密 风速 率密
度 度 度 度 度 度 度
平均 7.35 432.7 7.32 418.8 7.27 404.6 7.02 363.9 6.85 337.4 6.46 281.8 6.22 248.4
大唐滨海采用测风年风资源数据计算出的发电量具有长期代表性，具体分
析详见本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估情况”之“六、其他重要
的评估事项”。
2、安装机型
标的公司海上风电项目现安装 96 台风机，其中 50 台 MySE3.0-135 机型，
轮毂高度 90m；46 台 GW140/3300 机型，轮毂高度 91m，总装机容量 301.8MW。
3、理论年发电量
根据风能资源评估专业软件（Meteodyn_WT），结合风电场预装轮毂高度
（90m）测风塔代表年历时风速、风向系列资料及安装的风机机型和风机标准空
气密度下的功率曲线，可计算出各风电机组的理论年发电量。
根据计算，标的公司风电场 96 台风机在实测空气密度下理论年发电量为
129,246.22 万 kWh，平均单机理论年发电量为 1,346.31 万 kWh。扣除尾流损失
后 年 发 电量 为 120,720.00 万 kWh ，扣 除 尾 流后 平 均 单台 风 机 年发 电 量为
1,257.50 万 kWh。风电场单台风机最大尾流损失为 8.6%，最小尾流损失为 1.0%，
平均尾流损失为 6.61%。
风机位置坐标及 Meteodyn_WT 软件计算理论发电量如下表：
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
1号 40550689.400 3797759.654 1,303.02 1,233.26 5.4
2号 40551282.546 3797336.342 1,303.66 1,225.70 6
3号 40551875.691 3796913.032 1,304.03 1,225.46 6
4号 40552468.836 3796489.720 1,304.54 1,225.05 6.1
5号 40553061.982 3796066.409 1,305.13 1,225.05 6.1
6号 40553655.127 3795643.099 1,307.00 1,226.56 6.2
7号 40554248.272 3795219.787 1,309.71 1,229.47 6.1
2-2-178
独立财务顾问报告（修订稿）
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
8号 40554841.417 3794796.476 1,312.58 1,232.52 6.1
9号 40555434.562 3794373.165 1,314.79 1,235.48 6
10 号 40556027.707 3793949.853 1,316.52 1,238.47 5.9
11 号 40556620.853 3793526.542 1,318.05 1,239.71 5.9
12 号 40557213.997 3793103.232 1,319.83 1,240.72 6
13 号 40557807.144 3792679.920 1,321.85 1,243.24 5.9
14 号 40558400.289 3792256.609 1,324.68 1,246.98 5.9
15 号 40558993.434 3791833.298 1,326.31 1,251.45 5.6
16 号 40559586.579 3791409.986 1,327.53 1,256.29 5.4
17 号 40560179.724 3790986.676 1,328.53 1,267.50 4.6
18 号 40560772.869 3790563.363 1,329.46 1,281.32 3.6
19 号 40561365.467 3790140.444 1,330.38 1,316.71 1
20 号 40549499.786 3797134.378 1,300.73 1,210.62 6.9
21 号 40550161.061 3796662.445 1,301.27 1,194.98 8.2
22 号 40550822.335 3796190.511 1,301.56 1,192.36 8.4
23 号 40551483.611 3795718.577 1,301.93 1,191.74 8.5
24 号 40552144.887 3795246.644 1,302.48 1,192.74 8.4
25 号 40552806.161 3794774.711 1,303.22 1,193.46 8.4
26 号 40553467.436 3794302.777 1,305.84 1,193.77 8.6
27 号 40554128.711 3793830.843 1,309.33 1,196.64 8.6
28 号 40554789.987 3793358.910 1,312.17 1,199.96 8.6
29 号 40555451.262 3792886.976 1,314.13 1,202.21 8.5
30 号 40556112.537 3792415.043 1,315.96 1,203.35 8.6
31 号 40556773.812 3791943.110 1,317.44 1,204.61 8.6
32 号 40557435.088 3791471.177 1,319.66 1,209.39 8.4
33 号 40558096.363 3790999.241 1,322.89 1,220.15 7.8
34 号 40558757.637 3790527.309 1,323.89 1,232.14 6.9
35 号 40559418.912 3790055.374 1,324.67 1,249.53 5.7
36 号 40560080.187 3789583.442 1,325.31 1,287.10 2.9
37 号 40548310.096 3796509.156 1,292.82 1,221.27 5.5
38 号 40548861.973 3796115.298 1,294.94 1,208.26 6.7
2-2-179
独立财务顾问报告（修订稿）
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
39 号 40549413.850 3795721.438 1,298.36 1,207.30 7
40 号 40549965.727 3795327.579 1,298.43 1,205.02 7.2
41 号 40550517.603 3794933.721 1,298.44 1,204.22 7.3
42 号 40551069.479 3794539.861 1,298.46 1,203.55 7.3
43 号 40551621.356 3794146.003 1,298.43 1,203.45 7.3
44 号 40552173.233 3793752.144 1,298.53 1,204.31 7.3
45 号 40552725.109 3793358.286 1,299.61 1,207.39 7.1
46 号 40553276.985 3792964.426 1,302.62 1,208.61 7.2
47 号 40553828.862 3792570.568 1,308.20 1,211.90 7.4
48 号 40554380.739 3792176.709 1,310.14 1,214.59 7.3
49 号 40554932.615 3791782.849 1,311.25 1,216.50 7.2
50 号 40555484.492 3791388.991 1,312.32 1,218.97 7.1
51 号 40556036.369 3790995.132 1,405.68 1,311.20 6.7
52 号 40556588.245 3790601.273 1,407.52 1,317.74 6.4
53 号 40557140.122 3790207.414 1,410.42 1,324.41 6.1
54 号 40557691.998 3789813.556 1,413.63 1,330.78 5.9
55 号 40558243.875 3789419.697 1,415.28 1,337.50 5.5
56 号 40558795.266 3789026.184 1,416.26 1,376.76 2.8
57 号 40545823.865 3794597.835 1,368.08 1,271.79 7
58 号 40546311.762 3794249.636 1,369.68 1,260.98 7.9
59 号 40546799.660 3793901.437 1,371.62 1,260.48 8.1
60 号 40547287.558 3793553.237 1,373.30 1,261.72 8.1
61 号 40547775.456 3793205.038 1,374.90 1,265.51 8
62 号 40548263.355 3792856.839 1,376.14 1,270.37 7.7
63 号 40548751.252 3792508.640 1,378.30 1,280.28 7.1
64 号 40549239.150 3792160.441 1,379.35 1,274.10 7.6
65 号 40549727.048 3791812.243 1,379.35 1,270.99 7.9
66 号 40550214.946 3791464.044 1,379.26 1,269.88 7.9
67 号 40550702.843 3791115.844 1,379.31 1,269.14 8
68 号 40551190.742 3790767.644 1,379.88 1,269.24 8
69 号 40551678.640 3790419.445 1,382.24 1,270.86 8.1
2-2-180
独立财务顾问报告（修订稿）
风机坐标 扣除尾流影
理论发电量 尾流影响
风机编号 响发电量
x y （万 kWh） （%）
（万 kWh）
70 号 40552166.537 3790071.246 1,384.55 1,272.51 8.1
71 号 40552654.436 3789723.047 1,386.72 1,275.09 8.1
72 号 40553142.334 3789374.848 1,390.32 1,298.38 6.6
73 号 40554118.130 3788678.450 1,396.23 1,297.13 7.1
74 号 40554606.028 3788330.251 1,399.00 1,304.84 6.7
75 号 40555093.925 3787982.051 1,401.26 1,324.55 5.5
76 号 40555581.910 3787633.792 1,403.38 1,372.36 2.2
77 号 40544768.889 3794036.185 1,361.90 1,296.30 4.8
78 号 40545252.228 3793691.239 1,365.30 1,282.23 6.1
79 号 40545735.567 3793346.292 1,368.16 1,281.13 6.4
80 号 40546218.907 3793001.347 1,369.44 1,279.58 6.6
81 号 40546702.246 3792656.401 1,371.41 1,279.25 6.7
82 号 40547185.586 3792311.456 1,373.25 1,280.28 6.8
83 号 40547668.926 3791966.509 1,374.91 1,282.09 6.8
84 号 40548152.266 3791621.563 1,376.27 1,302.24 5.4
85 号 40549141.461 3790959.247 1,379.35 1,291.61 6.4
86 号 40549602.285 3790586.724 1,379.35 1,287.90 6.6
87 号 40550085.625 3790241.778 1,379.24 1,288.56 6.6
88 号 40550568.964 3789896.833 1,379.31 1,289.23 6.5
89 号 40551052.305 3789551.886 1,380.30 1,291.29 6.4
90 号 40551535.643 3789206.940 1,382.78 1,296.21 6.3
91 号 40552018.983 3788861.993 1,384.41 1,301.22 6
92 号 40552502.323 3788517.048 1,387.09 1,307.70 5.7
93 号 40552985.663 3788172.102 1,390.34 1,309.13 5.8
94 号 40553469.002 3787827.157 1,393.91 1,310.51 6
95 号 40553952.342 3787482.211 1,396.47 1,315.69 5.8
96 号 40554435.908 3787137.103 1,398.79 1,358.24 2.9
合计 - - 129,246.22 120,720.00 -
平均 - - 1,346.31 1,257.50 6.61
注：坐标系为 2000 国家大地坐标系-中央经线 120°
4、年上网电量修正
2-2-181
独立财务顾问报告（修订稿）
风电场年上网电量在理论发电量的基础上，考虑风机利用率、气候影响、
功率曲线、风机尾流、风机叶片腐蚀污染、控制和湍流强度、风电场内能量损
耗等因素的影响，对其进行修正，得出风电场年上网电量。
（1）风机利用率
风机利用率主要考虑风机、输电线路、电气设备检修和故障等因素影响风
机可用率情况，一般常规检修与维护安排在小风时段，以提高风机利用率。考
虑风机利用率取 95%。
（2）气候因素影响修正
气候影响主要考虑灾害气候如台风、盐雾、雷暴对风机运行的影响。场址
区可能发生台风等灾害性天气，考虑对风机的影响以及运行维护不可到达，发
电量损失在 5.0%左右。
（3）空气密度修正
风电场 90m 高度空气密度约为 1.221kg/m3。该报告使用 Meteodyn WT 软件
根据实测空气密度计算整个风电场的发电量，所以空气密度折减系数为 0.0%。
（4）风机功率曲线修正
根据厂家静态功率曲线，风机功率曲线保证率取值为 95％。
（5）风机尾流影响修正
根据风机布置情况及采用的风电机组的推力曲线，利用 Meteodyn WT 软件
计算风机间尾流影响，其值为 6.61％。
（6）控制和湍流强度的影响
本风电场 90m 高度湍流强度为 IECC 类，使用 MeteodynWT 软件模拟计算，
所有机位湍流强度均满足 IECC 类要求，考虑控制和湍流强度折减系数取 3.0%
计。
（7）叶片污染影响
本风电场位于中国近海，船只油污可能造成叶片污染，考虑叶片污染折减
系数 1.0%计。
2-2-182
独立财务顾问报告（修订稿）
（8）风电场场内能量损耗
本风电场为海上风电场，能量损耗一般包括场内集电线路、海上送出工程
海缆、变压器损耗以及厂用电。风电场场内电能损耗取 4.0%。
（9）故障率
考虑到升压站及海缆故障对发电量的影响，故障率按 3.0%计。
（10）其他因素影响
考虑风电场周围今后会修建其他风电场工程，风电场间会产生尾流的相互
影响，同时考虑测风数据完整性折减、代表年计算误差折减、软件误差折减、
海面粗糙度变化折减等。综合考虑，其他因素影响按 5.5%考虑。
根据以上各项估算，江苏滨海 301.8MW 海上风电项目年发电量的修正系数
为 72.5%（不含尾流影响）。据此估算风电场的年上网电量为 87,522.00 万 kWh，
平均单机年发电量为 911.69 万 kWh，风电场年等效满负荷小时数为 2,900h，容
量系数为 0.331。
风电场每台风机的上网电量如下：
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
1号 40550689.400 3797759.654 894.12 2,980 0.340
2号 40551282.546 3797336.342 888.63 2,962 0.338
3号 40551875.691 3796913.032 888.46 2,962 0.338
4号 40552468.836 3796489.720 888.16 2,961 0.338
5号 40553061.982 3796066.409 888.16 2,961 0.338
6号 40553655.127 3795643.099 889.26 2,964 0.338
7号 40554248.272 3795219.787 891.37 2,971 0.339
8号 40554841.417 3794796.476 893.57 2,979 0.340
9号 40555434.562 3794373.165 895.72 2,986 0.341
10 号 40556027.707 3793949.853 897.89 2,993 0.342
11 号 40556620.853 3793526.542 898.79 2,996 0.342
12 号 40557213.997 3793103.232 899.52 2,998 0.342
13 号 40557807.144 3792679.920 901.35 3,004 0.343
2-2-183
独立财务顾问报告（修订稿）
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
14 号 40558400.289 3792256.609 904.06 3,014 0.344
15 号 40558993.434 3791833.298 907.30 3,024 0.345
16 号 40559586.579 3791409.986 910.81 3,036 0.347
17 号 40560179.724 3790986.676 918.94 3,063 0.350
18 号 40560772.869 3790563.363 928.96 3,097 0.353
19 号 40561365.467 3790140.444 954.62 3,182 0.363
20 号 40549499.786 3797134.378 877.70 2,926 0.334
21 号 40550161.061 3796662.445 866.36 2,888 0.330
22 号 40550822.335 3796190.511 864.46 2,882 0.329
23 号 40551483.611 3795718.577 864.01 2,880 0.329
24 号 40552144.887 3795246.644 864.74 2,882 0.329
25 号 40552806.161 3794774.711 865.26 2,884 0.329
26 号 40553467.436 3794302.777 865.49 2,885 0.329
27 号 40554128.711 3793830.843 867.57 2,892 0.330
28 号 40554789.987 3793358.910 869.97 2,900 0.331
29 号 40555451.262 3792886.976 871.60 2,905 0.332
30 号 40556112.537 3792415.043 872.43 2,908 0.332
31 号 40556773.812 3791943.110 873.34 2,911 0.332
32 号 40557435.088 3791471.177 876.81 2,923 0.334
33 号 40558096.363 3790999.241 884.61 2,949 0.337
34 号 40558757.637 3790527.309 893.30 2,978 0.340
35 号 40559418.912 3790055.374 905.91 3,020 0.345
36 号 40560080.187 3789583.442 933.15 3,110 0.355
37 号 40548310.096 3796509.156 885.42 2,951 0.337
38 号 40548861.973 3796115.298 875.99 2,920 0.333
39 号 40549413.850 3795721.438 875.29 2,918 0.333
40 号 40549965.727 3795327.579 873.64 2,912 0.332
41 号 40550517.603 3794933.721 873.06 2,910 0.332
42 号 40551069.479 3794539.861 872.57 2,909 0.332
43 号 40551621.356 3794146.003 872.50 2,908 0.332
44 号 40552173.233 3793752.144 873.13 2,910 0.332
2-2-184
独立财务顾问报告（修订稿）
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
45 号 40552725.109 3793358.286 875.36 2,918 0.333
46 号 40553276.985 3792964.426 876.24 2,921 0.333
47 号 40553828.862 3792570.568 878.63 2,929 0.334
48 号 40554380.739 3792176.709 880.58 2,935 0.335
49 号 40554932.615 3791782.849 881.96 2,940 0.336
50 号 40555484.492 3791388.991 883.75 2,946 0.336
51 号 40556036.369 3790995.132 950.62 2,881 0.329
52 号 40556588.245 3790601.273 955.37 2,895 0.330
53 号 40557140.122 3790207.414 960.20 2,910 0.332
54 号 40557691.998 3789813.556 964.81 2,924 0.334
55 号 40558243.875 3789419.697 969.68 2,938 0.335
56 号 40558795.266 3789026.184 998.15 3,025 0.345
57 号 40545823.865 3794597.835 922.05 2,794 0.319
58 号 40546311.762 3794249.636 914.21 2,770 0.316
59 号 40546799.660 3793901.437 913.84 2,769 0.316
60 号 40547287.558 3793553.237 914.75 2,772 0.316
61 号 40547775.456 3793205.038 917.50 2,780 0.317
62 号 40548263.355 3792856.839 921.02 2,791 0.319
63 号 40548751.252 3792508.640 928.20 2,813 0.321
64 号 40549239.150 3792160.441 923.72 2,799 0.320
65 号 40549727.048 3791812.243 921.47 2,792 0.319
66 号 40550214.946 3791464.044 920.66 2,790 0.318
67 号 40550702.843 3791115.844 920.13 2,788 0.318
68 号 40551190.742 3790767.644 920.20 2,788 0.318
69 号 40551678.640 3790419.445 921.37 2,792 0.319
70 号 40552166.537 3790071.246 922.57 2,796 0.319
71 号 40552654.436 3789723.047 924.44 2,801 0.320
72 号 40553142.334 3789374.848 941.33 2,853 0.326
73 号 40554118.130 3788678.450 940.42 2,850 0.325
74 号 40554606.028 3788330.251 946.01 2,867 0.327
75 号 40555093.925 3787982.051 960.30 2,910 0.332
2-2-185
独立财务顾问报告（修订稿）
风机坐标 等效满负荷
上网电量
风机编号 小时数 容量系数
x y （万 kWh）
（h）
76 号 40555581.910 3787633.792 994.96 3,015 0.344
77 号 40544768.889 3794036.185 939.82 2,848 0.325
78 号 40545252.228 3793691.239 929.62 2,817 0.322
79 号 40545735.567 3793346.292 928.82 2,815 0.321
80 号 40546218.907 3793001.347 927.69 2,811 0.321
81 号 40546702.246 3792656.401 927.46 2,810 0.321
82 号 40547185.586 3792311.456 928.21 2,813 0.321
83 号 40547668.926 3791966.509 929.52 2,817 0.322
84 号 40548152.266 3791621.563 944.12 2,861 0.327
85 号 40549141.461 3790959.247 936.42 2,838 0.324
86 号 40549602.285 3790586.724 933.73 2,829 0.323
87 号 40550085.625 3790241.778 934.20 2,831 0.323
88 号 40550568.964 3789896.833 934.69 2,832 0.323
89 号 40551052.305 3789551.886 936.18 2,837 0.324
90 号 40551535.643 3789206.940 939.75 2,848 0.325
91 号 40552018.983 3788861.993 943.38 2,859 0.326
92 号 40552502.323 3788517.048 948.08 2,873 0.328
93 号 40552985.663 3788172.102 949.12 2,876 0.328
94 号 40553469.002 3787827.157 950.12 2,879 0.329
95 号 40553952.342 3787482.211 953.87 2,891 0.330
96 号 40554435.908 3787137.103 984.72 2,984 0.341
合计 - - 87,522.00 - -
平均 - - 911.69 2,900 0.331
注：坐标系为 2000 国家大地坐标系-中央经线 120°
（三）本次评估参考的 5 个陆上风电项目的地理位置、历史年度电量
大唐滨海 301.8MW 海上风电场，位于江苏省盐城市废黄河口至扁担港口之
间的近海海域，滨海港港界水域东南侧。因我国海上风电发展时间较短，暂时
缺少周边可比海上风电项目长期电量数据，因此，本次评估时，搜集江苏盐城
及周边区域 5 个陆上风电场历史年度的上网电量数据，用以分析同一个项目不
同年份间上网电量的变化趋势。各项目地理位置、全部并网后历史年度电量具
2-2-186
独立财务顾问报告（修订稿）
体如下：
全部并网后年度上网电量（万千瓦时） 并网后年
全部
项目 平均上网
公司名称 并网 2016 2017 2018 2019 2020
地点 电量（万
时间 年 年 年 年 年 千瓦时）
江苏国信东
南通市 2015
凌风力发电 27,714 25,618 28,746 22,347 21,498 25,185
如东县 年
有限公司
江苏国信黄
盐城市 2015
海风力发电 37,558 36,437 39,817 31,939 30,683 35,287
响水县 年
有限公司
江苏国信临
盐城市 2016
海风力发电 - 35,747 37,126 30,372 29,417 33,166
射阳县 年
有限公司
江苏国信大
盐城市 2016
中风力发电 - 25,425 26,960 22,545 22,956 24,472
大丰市 年
有限公司
江苏国信东
盐城市 2017
台风力发电 - - 22,386 18,978 19,863 20,409
东台市 年
有限公司
通过比较上述公司历史年度的发电量，2020 年度各风电场的上网电量与并
网后的历史年度平均上网电量相比较小，属于相对小年。
（四）未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算的合理性及生产
经营的稳定性
1、标的公司与上述 5 个风电项目的地理位置及风能资源差异及标的公司
2021 年发电量与预期相符情况
由于各发电厂风速大小、地理位置以及选用机型的差异，发电量数值存在
较大差异，不能用于直接比较。因此，采用同期趋势进行比较较为合理。江苏
盐城及周边区域 5 个风电场全容量并网以来历史年度的上网电量数据如下：
2-2-187
独立财务顾问报告（修订稿）
由图可知，各风电场年上网电量逐年变化趋势基本相同，其中 2018 年的风
速情况较好，2020 年风速状况则处于相对的小年。上述期间内，标的公司风电
项目测风塔位置 90m 高度 MERRA 数据变动情况如下：
通过将标的公司 2015 年至 2020 年风速变动情况与周边区域 5 个陆上风电
场进行对比，标的公司测风塔位置 90m 高度 MERRA 数据年平均风速变化趋势与
周边区域 5 个风电场年上网电量变化趋势基本相符。因此，MERRA 数据具有一定
长期代表性，由 MERRA 数据得出的测风年为平风年的结论具有一定的可靠性。
大唐滨海采用测风年风资源数据计算出的发电量具有长期代表性。
本次收益法评估时，2021 年的预测等效满负荷小时数是 2,900 小时，2020
年实际等效满负荷小时数是 2,868.08 小时，2021 年预测数据较 2020 年实际数
据的增长率为 1.11%。
2021 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电量为 46,965.46 万千瓦时，折算等效
2-2-188
独立财务顾问报告（修订稿）
满负荷小时数为 1,556.18 小时，占 2021 年全年预测等效满负荷小时数的比例
为 53.66%；2020 年 1-5 月，大唐滨海实际上网电量为 42,691.94 万千瓦时，折
算等效满负荷小时数为 1,414.58 小时。2021 年 1-5 月上网等效满负荷小时数较
2020 年同期增长比例为 10.01%。
根据标的公司 2021 年 1-5 月实际发电量与上年同期及本年度全年预测数的
对比，预计标的公司 2021 年发电量与预期不存在重大差异。
2、未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算的合理性及生产经营
的稳定性
（1）未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测算的合理性
根据对江苏省电力设计院出具的分析报告等效满负荷小时数预测逻辑的分
析、对大唐滨海项目与江苏境内 5 个风电项目的对比分析、预测电量与 2020 年
及 2021 年 1-5 月实际上网电量的对比分析，未来年度等效满负荷小时数按 2,900
小时进行测算具有合理性。
（2）标的公司未来生产经营的稳定性
①国家宏观政策支持新能源行业发展，风电产业未来发展向好
我国高度重视生态文明建设，坚持绿色发展，提出二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和的发展目标。大唐滨海主营海上
风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营，属于国家宏观政策大力支持
的 新能源行业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，
大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风
电，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。未来一段时间，我
国海上风电发展稳中求进，随着海上风电技术的不断进步，可以预见，风电产
业未来发展总体向好，有助于公司生产经营保持稳定。
②标的公司背靠大唐集团，生产经营具有较强的优势
标的公司 30 万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自主开发建设的
海上风电，总装机容量 301.8MW，安装 96 台风力发电机组。海上风电在项目建
2-2-189
独立财务顾问报告（修订稿）
设前期需对各个环节进行充分的技术论证，投入运营后为减少风电机组停机维
修的成本，需不断进行技术完善。标的公司隶属于大唐新能源，属于中国大唐
集团公司的成员企业。大唐集团是国内最早从事新能源开发的电力企业之一，
享有较好的行业声誉，为标的公司良好的生产经营优势奠定基础。
③可再生能源发电全额保障性收购制度保障上网电量
可再生能源发电全额保障性收购制度。《可再生能源法》第十四条规定：“电
网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网
协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为
可再生能源发电提供上网服务。”可再生能源发电全额保障性收购制度，有力地
保证了风力发电企业所生产的产品——电力，能够及时根据所在地的政策并网
销售，降低了销售风险。
国家发改委、国家能源局等相关部门印发《关于做好风电、光伏发电全额
保障性收购管理工作的通知》等文件，要求落实可再生能源发电全额保障性收
购政策，优先收购消纳风电、光伏发电等可再生能源所发电量，保障风电、光
伏发电的持续健康发展，进一步保障了标的公司所发电量的销售。
④上网电价具有一定的稳定性和可持续性
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电
价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上
风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价。
2013 年 7 月 30 日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于大唐
国信滨海海上风力发电有限公司江苏滨海 300MW 海上风电项目核准的批复》（苏
发改能源发[2013]1158 号），大唐滨海 300MW 风电项目获得核准。2015 年 7 月 2
日，国家能源局出具《关于江苏 4 个海上风电特许权招标项目有关事项的复函》
（国能新能[2015]241 号），同意标的公司的风电项目按常规近海海上风电项目
建设。根据国家发展和改革委员会《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改
价格[2014]1216 号），近海风电项目上网电价为 0.85 元/千瓦时。2019 年 12 月，
2-2-190
独立财务顾问报告（修订稿）
大唐滨海全部机组完成并网。因此大唐滨海上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），
其中：燃煤标杆电价为每千瓦时 0.391 元，补贴电价为每千瓦时 0.459 元。
财政部于 2020 年 10 月 21 日发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电
健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号），文件明确
了可再生能源电价附加补助资金（以下简称补贴资金）结算规则：按合理利用
小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。海上风电全生命周期
合理利用小时数为 52,000 小时。对于补贴电费，本次评估测算至累计等效满负
荷小时数累计至 52,000 小时，超过部分不再计算补贴电费收入。
因此，大唐滨海风电项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性。
⑤标的公司的风电项目运营团队具有较强的专业能力
大唐滨海 30 万千瓦海上风电项目是中国大唐集团公司首个自主开发建设的
海上风电，大唐滨海组织了理论知识和实践经验丰富的专业化员工团队，构建
了专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能
够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。凭借优秀、专业、经验丰富
同时十分熟悉当地海域风况的项目团队，标的公司可以有效地控制成本，提高
运营效率和盈利能力。
综合以上分析，标的公司未来年度等效满负荷小时数按 2,900 小时进行测
算具有合理性，其生产经营在未来一段时间能够保持稳定。
2-2-191
独立财务顾问报告（修订稿）
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
2021 年 1 月 29 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2021 年 5 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》，
对本次交易价格及发行股份数量予以补充。
（一）交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告为基础，
由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元，该评估
值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00
万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为国信集团，采用向特定对象发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的江苏新能股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%，即 11.22 元/股，最终发行价格尚须经江苏新能股东大会批准
及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若江苏新能发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公
2-2-192
独立财务顾问报告（修订稿）
式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
4、发行数量
本次交易中大唐滨海 40.00%股权的交易金额为 75,000.00 万元，均以发行股
份方式支付。按照本次发行股票价格 11.22 元/股计算，本次向国信集团发行股份
数量为 66,844,919 股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定期
交易对方取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则交易
对方直接或间接持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
2-2-193
独立财务顾问报告（修订稿）
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方将按照中国证
监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺
交易对方应对大唐滨海 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度（以下简称
“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净
利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如
下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净
利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根
据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协
议。
2、业绩补偿
若大唐滨海在业绩承诺期内，每一年度实际实现的净利润低于交易对方承诺
的当年度净利润，交易对方将就不足部分对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补
偿事宜由双方另行签订协议进行约定。
2-2-194
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）标的资产交割及股份发行登记
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全
部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股
份购买资产协议》约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应
向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通
知”），并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根
据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全
部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相
应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方
按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
3、新增股份登记
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发
行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在
中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的 A 股股票登记
至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司 40%的股权，不涉及债权债务
的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
本次发行股份购买资产标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，
2-2-195
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次发
行股份购买资产发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整
除外）。
（六）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期
间为过渡期间。为专项审计的可实现性考虑，本条所述交割日在当月 15 日（含
本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日：实际交割日在当月 15 日（不含
本日）之后的，交割日应确定为当月月末日。
标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由上市公司享有；标的公司
如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中
对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，以交割日为审计
基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过
渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。
交易对方在过渡期间应遵守如下特别约定：①对标的资产尽善良管理义务，
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；②确保标
的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、
谨慎地运营、管理标的资产；③不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行
为。
（七）协议的生效及履行
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公
章后成立，该协议项下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不
可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款在该协议签署后即生效，
其他条款于以下条件全部成就之日起生效：
（1）交易对方董事会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（3）中国大唐集团新能源股份有限公司放弃标的股权的优先购买权；
2-2-196
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）本次交易涉及的资产评估报告取得有权部门备案；
（5）本次交易取得有权部门批准；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
《发行股份购买资产协议》约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为《发
行股份购买资产协议》最终履行完毕。
《发行股份购买资产协议之补充协议》自上市公司和交易对方签字盖章（企
业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份购买资
产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
（八）违约责任
任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的全部或部分义务，或作出任
何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违
约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履
行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不
因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
（九）其他条款
《发行股份购买资产协议之补充协议》系对《发行股份购买资产协议》的补
充和完善，系《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协
议》具有同等法律效力；《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购
买资产协议》条款不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》为准；《发
行股份购买资产协议之补充协议》未提及但《发行股份购买资产协议》中有约定
的，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
2021 年 1 月 29 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议》。2021
年 5 月 13 日，上市公司与业绩补偿方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2-2-197
独立财务顾问报告（修订稿）
（一）业绩承诺期及业绩承诺数额的确定
交易对方应对大唐滨海 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度（以下简称
“业绩承诺期”）实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺。交易
双方一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的评估报告载明的净
利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如
下：2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。如
标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次
交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净
利润数额。
如中国证监会或上交所要求对前述业绩承诺期予以调整，双方将一致同意根
据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协
议。
（二）补偿义务
上市公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公司该年度实现净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利
润差额将按照交易对方作出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会
计师事务所出具的专项审核意见确定的数值为准。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，每一
年度实际实现的净利润低于交易对方承诺的当年度净利润，交易对方将就不足部
分对上市公司进行补偿。
就盈利补偿方式，首先以交易对方于本次交易中获得的股份对价支付；若交
易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则交易对方进一步以现金进行补
偿。
每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
2-2-198
独立财务顾问报告（修订稿）
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满且交易对方已按约定履行补偿义务（如有）后，上市公司
应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告专项审核意见后 2 个月内出
具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×股份
发行价格，则交易对方将另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。
当期应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内
已补偿股份总数。
（四）补偿限额
交易对方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额（包括业绩补偿、减值
测试补偿），应以上市公司向交易对方支付的拟购买资产交易对价为限。
（五）补偿程序及期限
若交易对方因大唐滨海实现净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补
偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于补偿股份回购并注销的相关方案。若上市公司
股东大会审议通过了股份回购注销方案的，在股东大会结束后 5 个工作日内，上
市公司向交易对方发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注
册资本的相关程序。
若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公
2-2-199
独立财务顾问报告（修订稿）
司将在股东大会结束后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份无偿转让方案。
交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 40 个工作日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截
至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补
偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知交
易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补
偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（六）协议的成立与生效
《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等
法律效力。《盈利补偿协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字及加盖各自
公章后成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》相应同时解除
或终止。
（七）违约及赔偿
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈
述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，
愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则
的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准
发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不
被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿
协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其
2-2-200
独立财务顾问报告（修订稿）
他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费
用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行
为产生的直接经济损失相同。
（八）其他条款
《盈利补偿协议之补充协议》系《盈利补偿协议》的组成部分，与《盈利补
偿协议》具有同等法律效力；《盈利补偿协议之补充协议》与《盈利补偿协议》
条款不一致的，以《盈利补偿协议之补充协议》为准；《盈利补偿协议之补充协
议》未提及但《盈利补偿协议》中有约定的，以《盈利补偿协议》约定为准。
2-2-201
独立财务顾问报告（修订稿）
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次购买的标的资产为大唐滨海 40%的股权，大唐滨海系从事海上风力发电
业务，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，上市公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
2-2-202
独立财务顾问报告（修订稿）
监事、高级管理人员及其关联人。
本 次 交 易 的 发 行 股 份 数 量 为 67,750,677 股 ， 公 司 总 股 本 将 变 更 为
685,750,677 股，其中社会公众股不低于 10%，不涉及募集配套资金。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。公司本次发
行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确
定为 11.22 元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格、发行数量亦将根据相关
规则作相应调整。
本次交易标的资产的交易价格以江苏中企华中天出具并经备案的评估报告
苏中资评报字（2021）第 3016 号的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协
商确定。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润
分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除
权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
2-2-203
独立财务顾问报告（修订稿）
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料
及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有协同效应。
本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进
一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。控股股东国信集团持有大唐滨海 40%
2-2-204
独立财务顾问报告（修订稿）
的股权，大唐滨海与上市公司同属新能源发电行业。上市公司与国信集团签订了
《股权托管协议》。根据前述协议，上市公司接受国信集团的委托成为其持有的
大唐滨海 40%股权的受托管理人，代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的
规定行使股东权利。
本次交易后，大唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止，
同时将有效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，控股股东国信集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性作出了具体的承诺。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市公
司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市
公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
2-2-205
独立财务顾问报告（修订稿）
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指
标将得到改善。
根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前
后上市公司 2020 年、2021 年 1-5 月有关财务指标如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 83,226.60 83,226.60 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的
27,668.37 36,007.90 15,371.78 27,458.94
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议，
上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海 40%股权的受托管理人，代
表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。本次交易后，大
唐滨海 40%的股权注入上市公司，该关联交易将相应终止。
此外，为进一步规范关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的
合法权利，上市公司控股股东已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
②有利于避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，存在鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争风险。本次交易将有
2-2-206
独立财务顾问报告（修订稿）
效解决潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司的独立性。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺，具
体如下：
“1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或
间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除持有大唐滨海 40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与
江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促
使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间
接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或
活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从
事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务
或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其
下属全资、控股子公司。”
综上，本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
江苏新能 2020 年财务会计报告已经苏亚金诚会计师审计，并由其出具了“苏
亚审[2021]645 号”标准无保留意见《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告和上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，江苏新能
2-2-207
独立财务顾问报告（修订稿）
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，江苏新
能及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为大唐滨海 40.00%的股权。根据大唐滨海工商登记资料
及交易对方的说明，本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，其他股东已放弃优先购买权，能够按照交易合同约定进行
过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，大唐滨海在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由大唐滨海继续享有或承担。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
本次交易不涉及募集配套资金。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
2-2-208
独立财务顾问报告（修订稿）
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、 监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、
法规和规范性文件的规定。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》的规定；
本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件规定的实质性条件。
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、同行业公司分析
序号 可比公司名称 市盈率
1 中闽能源 15.30
2 节能风电 30.51
3 嘉泽新能 35.73
平均市盈率 27.18
中位数 30.51
大唐滨海 6.20
注：上述市盈率为截至 2021 年 4 月 30 日根据各可比公司最新年度报告数据计算的市盈率
根据上表数据，标的公司市盈率低于同类上市公司市盈率算术平均数及中位
数，因此，本次交易定价具有合理性。
2-2-209
独立财务顾问报告（修订稿）
2、相似交易案例分析
公开渠道查询到的电力板块公司收购相同或类似行业标的案例情况如下：
序
交易标的 购买方 市盈率
号
1 云顶山新能源 100%股权 协鑫能科（002015.SZ） 15.43
2 惠安风电 60%股权 福能股份（600483.SH） 8.55
3 千信能源 100%股权 重庆钢铁（601005.SH，1053.HK） 5.63
4 中闽海电 100%股权 中闽能源（600163.SH） 39.37
马龙公司 100%股权、大姚公司
5 100%股权、会泽公司 100%股权、 云南能投（002053.SZ） 11.47
泸西公司 70%股权
6 银仪风电 50%的股权 银星能源（000862.SZ） 32.46
大唐滨海 40%股权 江苏新能（603693.SH） 6.20
资料来源：wind
本次交易具有估值水平较为接近的类似行业可比案例，各公司因细分行业领
域存在差异、标的资产的具体情况有所区别，因此交易对应的市盈率情况存在合
理的差异。总体而言，本次交易标的资产对应的市盈率低于近期收购同行业公司
的平均水平，本次交易价格具有合理性。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 前 20 个交易日 12.82 11.55
2 前 60 个交易日 12.46 11.22
3 前 120 个交易日 13.42 12.08
结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.22 元/
2-2-210
独立财务顾问报告（修订稿）
股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价方案已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见；已经公司股东大会审议通过，
关联股东已回避表决。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润
分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除
权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
11.07元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合
理性。
2-2-211
独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意
见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。标的公司主营业务为风力发电，96 台发电机组于 2019 年
末全部并网发电，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及其自身的持续经
营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益
法评估的条件。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。标的公司为风力发电公司，经
营滨海海上风电项目，与同行业上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、经
营风险等方面存在较大差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非
上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得足够数量可比且有效
的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成
册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨
别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
采用收益法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万元；总
负债账面价值为 328,557.37 万元；净资产（所有者权益）账面价值为 131,260.22
万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 187,500.00 万元（取整到百万位），
增值额为 56,239.78 万元，增值率为 42.85%。
2-2-212
独立财务顾问报告（修订稿）
采用资产基础法，标的公司在评估基准日总资产账面价值为 459,817.59 万
元，评估价值为 505,594.02 万元，增值额为 45,776.43 万元，增值率为 9.96%；
总负债账面价值为 328,557.37 万元，评估价值为 328,557.37 万元，无增减值；净
资产账面价值为 131,260.22 万元，评估价值为 177,036.65 万元，增值额为 45,776.43
万元，增值率 34.87%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法是在持续经营基础上，分别估算企业申报的各项资产价值并
累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相
匹配和有机组合可能产生出来的整合效应和不可确指无形资产的价值。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、从评估目的来看，本次评估是为委托人拟对标的公司进行股权收购提供
价值参考，标的公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更
为完整。
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果。
本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
2-2-213
独立财务顾问报告（修订稿）
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主
要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。本次交易系向上市公司控
股股东国信集团发行股份购买大唐滨海 40%股权，大唐滨海从事海上风力发电业
务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司
在新能源发电业务领域的持续经营能力将得到进一步提升，上市公司各项财务指
标将得到改善。
根据上市公司财务报告和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》，交易前
后上市公司 2020 年、2021 年 1-5 月有关财务指标如下：
2021 年 1-5 月 2020 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 83,226.60 83,226.60 154,672.22 154,672.22
净利润（万元） 32,453.58 40,793.10 17,103.43 29,190.58
归属于母公司所有者的
27,668.37 36,007.90 15,371.78 27,458.94
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.25 0.40
由上表可知，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，
增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
2-2-214
独立财务顾问报告（修订稿）
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表的意见
2021 年 1 月 29 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2021 年 5 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》，
对本次交易价格及发行股份数量予以补充。标的资产最终交易价格以江苏中企华
中天出具并经备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益评估值为 187,500.00 万元，对应的标的资产评估值为 75,000.00 万元，该评估
值已经国信集团备案。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 75,000.00
万元。
（一）资产交付或过户的时间安排
双方同意并确认，本次交易在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全
部成就之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按《发行股
份购买资产协议》约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应
向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称交割通知），
并要求交易对方交付标的资产。
2、标的资产的交割
双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通知后按通知所载时间签署根
据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全
部文件（以下简称“全部文件”）；
双方应促使标的公司于双方完成全部文件签署后尽快完成标的资产过户相
应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日；
自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
2-2-215
独立财务顾问报告（修订稿）
如届时有效的中国法律对标的公司股份转让的方式或程序另有规定，则双方
按照该等规定或双方另行协商确定的其他合法合规方式办理交割。
3、新增股份登记
上市公司应于标的资产交割日后尽快依法完成本次发行股份购买资产中发
行股份购买资产涉及的向交易对方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在
中国证券登记结算有限公司或其分公司将本次向交易对方发行的 A 股股票登记
至交易对方名下，使得交易对方依法持有该等股份。
（二）违约责任条款
《盈利补偿协议》任何一方违反、或拒不履行其在《盈利补偿协议》中的陈
述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
交易对方保证，将严格履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务，如有违反，
愿意接受中国证监会、上交所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则
的规定作出的处罚或处分。
大唐滨海于业绩承诺期内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准
发生重大变化原因，导致大唐滨海实际净利润达不到盈利预测数的，交易对方不
被视为违约，无需承担大唐滨海盈利补偿责任。
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方违反《盈利补偿
协议》，应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其
他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费
用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行
为产生的直接经济损失相同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公
2-2-216
独立财务顾问报告（修订稿）
司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，
相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）江苏新能除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，江苏新能分别聘请华泰联合证券、国浩律师、天衡会计师、苏亚金
诚会计师和江苏中企华中天作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产
审计机构、备考审阅机构和资产评估机构。除此之外，江苏新能在本次交易中不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，江苏新能除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
2-2-217
独立财务顾问报告（修订稿）
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，
对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预
审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，
内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易项目内核申请，经过本次投票表决，获通过。”
2-2-218
独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏新能发行股份购买资产暨关联交易出
具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
2-2-219
独立财务顾问报告（修订稿）
第十章 独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为江苏新能的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信
息披露文件的审慎核查后，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露；
2、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据评估机构出具并经备案的评估结果并经交易各方协商
确定，定价公平、合理；
4、本次交易涉及的资产评估方法选择适当，假设前提合理，重要评估参数
取值合理，结论具备公允性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易完成后，有利于提高上市公司的市场地位、经营业务、持续发
展能力，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能
及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签订《盈利补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
2-2-220
独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
许珂璟 赵岩 陈嘉
项目协办人：
赵珈立
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-2-221
