江苏新能：江苏新能关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告2021-10-23
证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-085
江苏省新能源开发股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）拟与
江苏农水投资开发集团有限公司（以下简称“农水公司”）、博腾国际投资贸易有
限公司（以下简称“博腾公司”）合资成立江苏新能三泰光伏发电有限公司（以
市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”、“三泰光伏”、
“标的公司”）。三泰光伏注册资本为人民币 16,900 万元，其中，公司出资 6,253
万元，占注册资本的 37%，农水公司出资 5,746 万元，占注册资本的 34%，博腾
公司出资 4,901 万元，占注册资本的 29%。
博腾公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易在公
司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
过去 12 个月内，公司未与博腾公司发生过未履行审议程序或信息披露义
务的关联交易，未与其他关联方发生过共同投资的关联交易。
本次对外投资设立合资公司，主要目的是计划以该公司为实施主体，参
与江苏省泰州市姜堰区整区屋顶分布式光伏项目开发建设工作，该项投资有利于
公司扩大业务规模，提高竞争力。合资公司的设立尚需依法提交市场监督管理部
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门核准，未来屋顶分布式光伏项目开发过程中，需要对公共建筑、工商业、居民
等具体屋顶情况进行详细调查并与业主商谈，完成相关项目备案手续，最终项目
装机规模、投资进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
根据国家能源局综合司下发的《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开
发试点名单的通知》（国能综通新能〔2021〕84 号），江苏省泰州市姜堰区已列
入整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单中。为响应国家整县光伏推进政
策，充分发挥各方的优势，经与姜堰区政府沟通，公司拟与农水公司、博腾公司
共同合资成立江苏新能三泰光伏发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的
名称为准），参与姜堰区整区屋顶分布式光伏项目开发建设工作。三泰光伏注册
资本为人民币 16,900 万元，其中，公司出资 6,253 万元，占注册资本的 37%，
农水公司出资 5,746 万元，占注册资本的 34%，博腾公司出资 4,901 万元，占注
册资本的 29%。
（二）审议情况
2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与农水公司、博腾公司
合资设立三泰光伏。该合资公司注册资本为人民币 16,900 万元，其中，公司出
资 6,253 万元，占注册资本的 37%；农水公司出资 5,746 万元，占注册资本的 34%；
博腾公司出资 4,901 万元，占注册资本的 29%。合资公司成立后，将作为项目实
施主体参与江苏省泰州市姜堰区整区屋顶分布式光伏项目开发建设工作。为提高
工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限
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于办理设立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招
标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。
博腾公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，博腾公司为公司关联法人，本次与博腾
公司共同投资构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关
联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司
股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：博腾国际投资贸易有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：香港干诺道西 118 号一州国际广场 23 楼 2301 室
成立日期：1991 年 11 月 5 日
经营范围：主要从事投资、资产管理、咨询
控股股东：江苏省投资管理有限责任公司（江苏省投资管理有限责任公司为
公司控股股东江苏省国信集团有限公司的全资子公司）
（二）博腾公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相
互独立。
（三）最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 64,586.42
万港元，净资产 17,972.00 万港元；2020 年度营业收入 2,482.41 万港元，净利
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润-1,323.70 万港元（以上数据为合并报表数据）。
三、其他合资方介绍
（一）基本信息
公司名称：江苏农水投资开发集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：泰州市姜堰区罗塘街道三水大道 888 号
法定代表人：沈玉堂
注册资本：270,000 万元人民币
成立日期：2013 年 12 月 11 日
经营范围：农业、水利基础设施投资、开发、建设及管理；水污染治理；水
利水电工程、道路工程、市政公用工程、建筑工程、桥梁工程、建筑物非爆破与
拆除工程、土石方工程、园林绿化工程施工；施工劳务；苗木、花卉、水果、蔬
菜、草坪种植、销售；预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、金属材料、
建筑材料、装饰材料（不含油漆）销售；货物运输代理（代办）；道路普通货物
运输；货物装卸、搬运；普通货物仓储；混凝土预制构件制造、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）★★★许可项目：各类工
程建设活动；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品
零售；技术推广服务；园区管理服务；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：泰州市姜堰区人民政府国有资产监督管理办公室
（二）农水公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相
互独立。
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（三）最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 81.47
亿元，净资产 39.54 亿元；2020 年度营业收入 6.33 亿元，净利润 0.79 亿元（以
上数据为合并报表数据）。
四、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的标的公司情况
1、基本情况
公司名称：江苏新能三泰光伏发电有限公司
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：泰州市姜堰区罗塘街道曹家村、殷家村。
注册资本：16,900 万元人民币
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
出资额（人民
序号 股东名称 出资比例 出资方式
币万元）
1 江苏新能 6,253 37% 货币
2 农水公司 5,746 34% 货币
3 博腾公司 4,901 29% 美元现汇
合计 16,900 100% -
3、组织架构及人员安排情况
（1）股东会
三泰光伏设股东会。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东
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会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股
东会会议作出其它事项的决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。
（2）董事会
三泰光伏设董事会，董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中职工
董事人数为 1 人，由职工通过职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由
江苏新能委派。董事会会议应当有全体董事人数的半数以上董事出席方能举行。
董事会会议需经全体董事过半数通过方可作出决议。
三泰光伏 5 名董事中，2 名由江苏新能推荐的人选担任，1 名由农水公司推
荐的人选担任，1 名由博腾公司推荐的人选担任，1 名职工董事。
（3）监事会
三泰光伏设监事会，由 5 人组成，其中，职工监事 2 人，由职工代表大会选
举产生；股东代表监事 3 人，由股东会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（4）管理层
三泰光伏设总经理 1 人，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理和其他高级
管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（三）本次对外投资暨关联交易的其他安排
鉴于，江苏新能为专业从事新能源项目投资、建设、运营业务的上市公司，
在新能源电力项目开发、投资运营等方面拥有丰富经验，为了标的公司的长期稳
定发展，博腾公司同意，自标的公司注册成立之日起，至博腾公司不再持有标的
公司股权之日止，博腾公司将其所持有的标的公司全部股权对应的全部表决权
（包含相关的会议召集权、提案权等）唯一、无偿地委托给江苏新能行使，但关
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于委托股权的股权转让、股权质押等直接涉及委托股权所有权的事项除外。表决
权委托期间，博腾公司仍享有与委托股权相关的财产权利，包括但不限于收益权、
分红权、剩余财产分配权及股权处置权等。在表决权委托范围内，博腾公司承诺
将督促其委派的标的公司董事就相关董事会审议事项与江苏新能保持相同意见。
另外，标的公司的三方股东均同意，博腾公司股权转让时，江苏新能享有优先受
让的权利，在江苏新能放弃优先受让的情况下，农水公司可以以合适价格受让。
表决权委托后，江苏新能合计能够行使标的公司 66%股权的表决权，标的公
司成为江苏新能合并报表范围内的子公司。
五、该对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及风险分析
公司本次设立合资公司，是为了推进姜堰区整区屋顶分布式光伏项目开发建
设工作，与关联方合资，能够为当地引进外资，有助于整区屋顶分布式光伏项目
资源获取，符合公司战略规划和经营发展需要。根据初步可行性研究论证，按一
期项目规模 100MW 测算，预计动态总投资 50,588 万元（该数据为可研预计数，
实际投资金额可能存在差异），预计投产后年均上网电量 10,038 万千瓦时。可行
性研究报告依据屋顶分布式光伏项目经验值对自用电占发电量比例、电价折扣、
峰谷用电量等因素进行了暂估，测算出资本金内部收益率为 7.63%，项目具有可
行性。
合资公司的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准。未来整区屋顶分布式
光伏项目开发过程中，需要对公共建筑、工商业、居民等具体屋顶情况进行详细
调查并与业主商谈，完成相关项目备案手续，最终项目装机规模、投资进度、收
益情况等均存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对
上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广
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大投资者注意投资风险。
六、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已于 2021 年 10 月 22 日经公司第三届董事会
第三次会议审议通过。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司与江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同成
立合资公司，旨在推进屋顶分布式发电项目的开发建设工作，进一步拓展公司业
务规模，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该
议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，
交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司
及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决
时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同
意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司与江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同成
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立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司
董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次设立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与博腾公司发生过未履行审议程序或信息披露义务
的关联交易。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
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