江苏新能：国浩律师（南京）事务所关于江苏省国信集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书2021-11-26
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏省国信集团有限公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师应当声明的事项 ................................................................................... 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、本次交易方案整体概况 ................................................................................................... 5
二、收购人的主体资格 ........................................................................................................... 5
三、本次收购履行的法定程序 ............................................................................................... 6
四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形 ....................................... 7
五、结论意见 ........................................................................................................................... 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 9
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
公司/上市公司/江
指 江苏省新能源开发股份有限公司，股票代码：603693
苏新能
收购人/国信集团/ 江苏省国信集团有限公司（原名江苏省国信资产管理集团有限公
指
交易对方 司），江苏新能之控股股东
大唐滨海/目标公
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
司/标的公司
交易标的/目标资
指 国信集团持有的大唐滨海 40%的股权
产/标的资产
本次发行股份购买
江苏新能拟通过发行股份方式购买交易对方持有的大唐滨海 40%
资产/本次交易/本 指
股权
次重组
本所/法律顾问/国
指 国浩律师（南京）事务所
浩南京
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修正)
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2018 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏省国信集团有限公司
免于发出要约事项之
法律意见书
致：江苏省新能源开发股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏省新能源开发股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，指派李文君律师、王重律师、柏德凡律师担任江苏省新能源开发
股份有限公司本次发行股份购买资产的特聘专项法律顾问。
本所律师已就本次交易有关事项出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏
省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》《国浩
律师（南京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（南京）事务所关于江苏省新能源
开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见
书》《国浩律师（南京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。
现本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》
《编报规则 12 号》《执业办法》《执业规则》等法律、法规、行政规章和中国
证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易中江苏省国信集团有限公司免于发出要约事宜出具本
法律意见书。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明；对于出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次发行股
份购买资产各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确
信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（五）本法律意见书仅就本次收购涉及国信集团免于发出要约事宜发表法律
意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关
审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
（六）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易方案整体概况
根据江苏新能第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十次会议
决议、2020年年度股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：江苏新
能拟通过向国信集团发行股份方式，购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权，
不涉及募集配套资金。
本次交易前，国信集团持有江苏新能325,000,000股股份，持股比例为52.59%；
本次交易完成后，国信集团将持有江苏新能392,750,677股股份，持股比例57.27%。
本次收购完成前后江苏新能的股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国信集团 325,000,000 52.59% 392,750,677 57.27%
其他股东 293,000,000 47.41% 293,000,000 42.73%
合计 618,000,000 100.00% 685,750,677 100.00%
二、收购人的主体资格
根据国信集团提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人基本情况如下：
企业名称 江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码 91320000735724800G
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人 谢正义
注册资本 3,000,000 万人民币
成立日期 2002 年 2 月 22 日
经营期限 2002 年 2 月 22 日至无固定期限
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、
经营范围 房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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根据国信集团提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解
散的情形。
根据国信集团提供的文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网
站、“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购
的主体资格。
三、本次收购履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已取得如下批准和授权：
1、江苏新能的批准与授权
（1）2021年1月29日，江苏新能召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（2）2021年5月13日，江苏新能召开第二届董事会第二十次董事会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
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（3）2021年5月24日，江苏新能召开2020年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2021年1月19日，国信集团召开第五届董事会第二十二次会议，同意江苏新
能以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权。
3、标的公司其他股东放弃优先购买权
2020年7月15日，标的公司其他股东中国大唐集团新能源股份有限公司向国
信集团出具《征询回函》，同意放弃对本次交易标的享有的优先购买权并同意配
合股权变动登记变更等事宜。
4、江苏省国资委对本次交易的预审核
2021年1月28日，江苏省国资委预审核批准了本次交易。
5、本次交易标的资产的《评估报告》已经国信集团备案。
6、主管机关的授权与批准
2021年9月3日，收到中国证监会出具的“证监许可[2021]2819号”《关于核
准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资
产的批复》，核准本次交易方案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，国信集团依法可以实施本次收购。
四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位；……”。
经核查，收购人符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：
1、本次交易前，国信集团持有江苏新能325,000,000股股份，持股比例为
52.59%。本次交易完成后，国信集团将持有江苏新能392,750,677股股份，持股比
例为57.27%。属于收购人继续增加其在江苏新能拥有的权益的情形；
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2、本次交易完成后，江苏新能总股本将增至685,750,677股，江苏新能股本
总额超过4亿元，且社会公众股股东持有的股份不低于江苏新能股本总额的10%。
因此，收购人继续增加其在江苏新能拥有的权益不影响江苏新能上市地位。
综上，本所律师认为，收购人符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项
规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购
方案已履行现阶段所需履行的必要程序，并取得现阶段必要的批准和授权；本次
收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
