证券代码：603693          证券简称：江苏新能         公告编号：2021-101




              江苏省新能源开发股份有限公司
    关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）近日收

到控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）发来的《江苏省

国信集团有限公司关于拟变更避免同业竞争承诺的函》。国信集团于公司首次公

开发行股票并上市过程中、公司发行股份购买大唐国信滨海海上风力发电有限公

司（以下简称“大唐滨海”）40%股权过程中，分别向公司出具了《关于消除或避

免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争承诺函》（以下合并简称“原承诺”）。

为支持江苏新能主业发展，充分把握“碳达峰”“碳中和”给江苏新能带来的战

略机遇，维护公司及全体股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的相关规定和要求，国信集团拟对原承诺的部分条款进行变更，具体情况如下：

    一、原承诺具体内容及履行情况

    （一）原承诺内容

    为避免同业竞争，国信集团在江苏新能申请首发上市期间出具了《关于消除

或避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：


                                    1
    “本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会

公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：

    1、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公

司（以下简称“大唐滨海”）40%的股权，大唐滨海成立于 2011 年 12 月 15 日，

注册资本 10,000 万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实

际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海

的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外

转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。

    2、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他

企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与江苏新能及其下属全资、

控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

    3、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制

的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通

过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新

能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以

任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及

其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业

务或活动。

    4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入

股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务

或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其

下属全资、控股子公司。
                                    2
    5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切

直接和间接损失。”

    江苏新能发行股份购买大唐滨海 40%股权期间，国信集团出具了《关于避免

同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

    “1、截至本次交易实施前，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或

间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能

构成竞争的业务；除持有大唐滨海 40%的股权外，本公司也未参与投资于任何与

江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

    2、在本次交易完成后，本公司为江苏新能控股股东期间，本公司承诺将促

使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限

于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间

接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或

活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从

事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可

能构成竞争的业务或活动；

    3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入

股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务

或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其

下属全资、控股子公司。

    本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。”

    （二）原承诺履行情况

    2021 年 11 月 15 日，江苏新能发行股份购买大唐滨海 40%股权事项完成标的

资产过户，大唐滨海 40%股权已经变更登记至江苏新能名下，国信集团不再持有
                                   3
大唐滨海股权；2021 年 11 月 24 日，本次交易江苏新能向国信集团发行新增股

份 67,750,677 股已办理完毕股份登记手续。

    截至本公告披露日，国信集团及国信集团控制的其他企业，不存在任何与江

苏新能及其下属全资、控股子公司同业竞争的情形。

    二、变更承诺的原因

    （一）我国新能源行业形势发生重大变化

    党的十八大以来，在习近平生态文明思想指引下，我国贯彻新发展理念，将

应对气候变化摆在国家治理更加突出的位置。2020 年 9 月 22 日，习近平主席在

第七十五届联合国大会一般性辩论上宣示：中国二氧化碳排放力争于 2030 年前

达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月 12 日，在气候雄心峰

会上，习近平主席提出，到 2030 年我国风电、太阳能发电总装机容量达到 12

亿千瓦以上的目标。2021 年 10 月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新

发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，为了实现党中央关于碳达峰、碳

中和的重大战略决策，我国将实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、

生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，主要目标中提出，

到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右；到 2060 年，非化石能源消费比

重达到 80%以上。2020 年我国非化石能源消费比重为 15.9%，2020 年末风电、太

阳能发电总装机为 5.34 亿千瓦，与上述目标相比还有巨大的增长空间，我国新

能源行业将进入倍增式发展阶段。

    “双碳”目标促使国内各大电力集团纷纷加大新能源业务发展步伐，行业形

势也发生了重大转变：一是进入平价时代以后，江苏等省份海上风电、部分新能

源资源丰富地区更加倾向于通过规模化开发方式，降低单位投资成本、提高开发

效率，此类项目投资规模大，对参与者的实力要求较高，而且开发风险也较大；
                                    4
二是新能源相关产业的新技术、新业务层出不穷，投资机会较多但不确定性风险

较高。

    （二）变更承诺有助于江苏新能把握商业机会、控制投资风险

    根据国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业

竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号），“有条件的国有

股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优

势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司

实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东

大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购

买的权利。”若采用上述模式，有助于江苏新能利用国信集团品牌、资源、财务

等优势，在激烈的市场竞争中把握商业机会，获取项目资源，有助于江苏新能控

制新技术、新业务的早期投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有优先购买相关

业务或资产的权利，能够享有国信集团代为培育的成果，符合江苏新能和全体股

东的利益。

    因此，原承诺的相关条款已无法满足江苏新能业务发展和应对行业竞争的需

要，不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“除因相关法律法

规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者

履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公

司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”据此，

国信集团拟根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交

易的指导意见》等规定，结合大唐滨海 40%股权已注入江苏新能等实际情况，对

承诺相关内容进行变更。
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       三、拟变更后的承诺内容

    “本公司作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称‘江苏新能’）的

控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会公众利益带来损害，本公司特

向江苏新能作出承诺如下：

    1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业（江苏新能

及其控制的企业除外，下同）与江苏新能及其下属全资、控股子公司不存在同业

竞争。

    2、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何可能会与江苏新能及其下属

全资、控股子公司的业务构成竞争关系的商业机会，本公司及本公司所控制的其

他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。

    若江苏新能认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市

公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，本公司可在与江苏新能充分协

商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，

并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。本公司承诺，待相关业

务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合

江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

    3、除本承诺第 2 条第二款的情形外，本公司为江苏新能控股股东期间，本

公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何

方式控制同江苏新能及其下属全资、控股子公司构成同业竞争的任何经济实体。

    4、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责

任。

    5、本承诺函自本公司盖章且经江苏新能股东大会审议通过之日起生效，本

公司 2017 年 5 月 12 日向江苏新能出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》、
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2021 年 5 月 13 日向江苏新能出具的《关于避免同业竞争承诺函》在本承诺函生

效后自动终止。”

    四、履行的相关审议程序

    （一）审议程序

    2021 年 12 月 16 日，江苏新能以通讯表决的方式召开第三届董事会第六次

会议，本次会议通知已于 2021 年 12 月 14 日以邮件等方式发出。应参会董事 9

人，实际参会董事 9 人。本次会议审议通过《关于控股股东拟变更避免同业竞争

承诺的议案》一项议案，董事徐国群、张丁对本议案回避表决，表决结果：同意

7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议，国信集团将对

该议案回避表决。

    （二）独立董事意见

    本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第

4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、

国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范

关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，有利于公司

把握商业机会，控制投资风险，符合江苏新能和全体股东的利益，不存在损害公

司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该事项进行表决时，履

行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次

承诺变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2021 年 12 月 16 日，江苏新能召开第三届监事会第六次会议，审议通过了

《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会主席李崇琦对本议案
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回避表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事会认为：本次公司

控股股东变更避免同业竞争承诺，是因为原承诺的相关条款已无法满足江苏新能

业务发展和应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，符合《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》、国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决

同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，

变更后的承诺符合江苏新能和全体股东的利益。因此，监事会对本次承诺变更事

项无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                        江苏省新能源开发股份有限公司董事会

                                                         2021 年 12 月 17 日




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