证券代码：603693           证券简称：江苏新能            公告编号：2021-108




              江苏省新能源开发股份有限公司
 关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司暨
                          关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）与苏

晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”）合资成立苏晋朔州新能源开发有

限公司（以下简称“朔州新能”、“合资公司”）。朔州新能注册资本为人民币 7,000

万元，其中，公司出资 4,620 万元，占注册资本的 66%，苏晋能源出资 2,380 万

元，占注册资本的 34%。

     苏晋能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易在公

司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

     过去 12 个月内，公司未与苏晋能源发生过未履行审议程序或信息披露义

务的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月内，公司发生与关联人共同投资的

关联交易金额为 6,253 万元（不含本次董事会审议的关联交易）。

     本次对外投资成立合资公司，主要目的是以该公司为实施主体，开发建

设苏晋能源平鲁 70MW 光伏发电项目，本次投资有利于公司扩大业务规模，提高

竞争力。项目尚需完成申报备案手续，且该项目推进过程中，可能受到行业政策、

                                     1
市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资

者注意投资风险。




    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资暨关联交易基本情况

    为积极响应国家“双碳”政策，开发江苏省外新能源项目资源，扩大公司业

务规模，公司拟与苏晋能源合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司，开发建设苏

晋能源平鲁 70MW 光伏发电项目，朔州新能注册资本为人民币 7,000 万元，其中，

公司出资 4,620 万元，占注册资本的 66%，苏晋能源出资 2,380 万元，占注册资

本的 34%。

    （二）审议情况

    2021 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，同意

公司与苏晋能源合资成立朔州新能。该合资公司注册资本为人民币 7,000 万元，

其中，公司出资 4,620 万元，占注册资本的 66%，苏晋能源出资 2,380 万元，占

注册资本的 34%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设苏晋能源平鲁

70MW 光伏发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外

投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办

理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。

    苏晋能源为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，根据《上海

证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏晋能源为公司关联法人，本次与苏晋

能源共同投资构成了关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

                                   2
组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关

联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司

股东大会审议批准。

       二、关联方介绍

    （一）基本信息

    公司名称：苏晋能源控股有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：朔州市平朔生活区平朔宾馆

    法定代表人：王爱军

    注册资本：600000 万人民币

    成立日期：2018 年 10 月 10 日

    经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目；电力供应：购售电业务；煤

炭燃料及天然气贸易（燃气经营）；以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：江苏国信股份有限公司（江苏国信股份有限公司为公司控股股东

江苏省国信集团有限公司的控股子公司）

    （二）苏晋能源与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相

互独立。

    （三）最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 167.19

亿元，净资产 53.88 亿元。2020 年度营业收入 22.30 亿元，净利润 2.03 亿元（以

上数据为经审计的合并报表数据）。

                                     3
       三、关联交易的基本情况

       （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。

       （二）共同投资成立的合资公司情况

       1、基本情况

       公司名称：苏晋朔州新能源开发有限公司

       类型：其他有限责任公司

       住所：山西省朔州市平鲁区北坪循环经济园区纬二路（兴盛路）4 号

       成立日期：2021 年 12 月 28 日

       法定代表人：陈力

       注册资本：柒仟万圆整

       经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；

新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

       2、出资情况
序号       股东名称       出资额（人民币万元）   出资比例         出资方式

 1         江苏新能                      4,620              66%     货币

 2         苏晋能源                      2,380              34%     货币

          合计                           7,000          100%         -


       四、该对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及风险分析

       公司本次成立合资公司，是为了推进苏晋能源平鲁 70MW 光伏发电项目的开

发建设工作，与关联方合资，有助于光伏项目资源获取，符合公司战略规划和

经营发展需要。

                                          4
    苏晋能源平鲁 70MW 光伏发电项目尚需完成申报备案手续，且该项目推进过

程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存

在不确定性。

    公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对

上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广

大投资者注意投资风险。

       五、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

    （一）审议程序

    本次对外投资暨关联交易事项已于 2021 年 12 月 28 日经公司第三届董事会

第七次会议审议通过。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决

结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

    公司与苏晋能源控股有限公司共同成立合资公司，旨在推进光伏发电项目的

开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公

允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小

股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审

议。

    独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

    公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公

司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存

在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事

项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公

                                     5
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，

我们同意该关联交易事项。

    （三）审计委员会意见

    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

    公司与苏晋能源控股有限公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需

要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，

董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

    六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月内，公司未与苏晋能源发生过未履行审议程序或信息披露义务

的关联交易。过去 12 个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为

6,253 万元（不含本次董事会审议的关联交易），具体是：2021 年 10 月，公司与

江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同投资成立江苏

新能三泰光伏发电有限公司，注册资本为人民币 16,900 万元，其中，公司出资

6,253 万元，江苏农水投资开发集团有限公司出资 5,746 万元，博腾国际投资贸

易有限公司为公司关联法人，出资 4,901 万元。

    特此公告。

                                        江苏省新能源开发股份有限公司董事会

                                                         2021 年 12 月 30 日




                                    6