华泰联合证券有限责任公司

              关于江苏省新能源开发股份有限公司

             2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）2021 年
度发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方江苏省国信集团有限公司（以
下简称“国信集团”）做出的关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简
称“大唐滨海”）2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：

    一、业绩承诺情况

    江苏新能与国信集团一致确认，本次交易中大唐滨海的承诺净利润数参照评
估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（扣除非经常性损益后），
具体如下：

    2021 年为 27,500 万元，2022 年为 24,432 万元，2023 年为 26,130 万元。

    二、 补偿义务

    1、根据交易双方自愿协商，公司将聘请双方认可的会计师事务所对标的公
司该年度实现净利润数（扣除非经常性损益后，下同）与承诺净利润数的差异情
况进行审核并出具专项审核意见。标的公司每年度净利润差额将按照国信集团作
出的承诺净利润数减去实现净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的专项审
核意见确定的数值为准。

    2、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若大唐滨海在业绩承诺期内，
每一年度实际实现净利润数低于国信集团承诺的当年度净利润，国信集团将就不
足部分对公司进行补偿。
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     3、就盈利补偿方式，首先以国信集团于本次交易中获得的股份对价支付；
 若国信集团于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则国信集团进一步以现金进
 行补偿。

     4、每年具体应补偿股份按以下公式计算确定：

     当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
 净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
 积已补偿金额

     当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

     若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相
 应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或
 送股比例）

     若公司在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算
 公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

     在逐年计算业绩承诺期内国信集团应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
 补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回。

     三、2021年度业绩完成情况

     根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大唐国信滨海海
 上风力发电有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2022]49
 号），大唐滨海 2021 年度扣除非经常性损益的净利润为 398,724,550.73 元，超过
 承诺数 27,500 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 145%。

     四、独立财务顾问核查意见

     独立财务顾问通过查阅上市公司与国信集团签署的《盈利补偿协议》、《盈利
 补偿协议之补充协议》、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》
（苏亚核[2022]49 号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

     经核查，独立财务顾问认为：
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    大唐滨海 2021 年度的业绩承诺已经实现，国信集团关于大唐滨海 2021 年度
的业绩承诺得到了有效履行，2021 年度无需对上市公司进行补偿。




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