江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏新能
证券代码：603693
江苏省新能源开发股份有限公司
（Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月二十日
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 ......................................................... 2
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 .................................................. 4
议案一： ........................................................................................................................................... 6
2021 年度董事会工作报告................................................................................................................ 6
议案二： ......................................................................................................................................... 18
2021 年度监事会工作报告 ............................................................................................................. 18
议案三： ......................................................................................................................................... 26
2021 年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 26
议案四： ......................................................................................................................................... 34
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》 ...................................................................... 34
议案五： ......................................................................................................................................... 35
2021 年度财务决算报告 ................................................................................................................. 35
议案六： ......................................................................................................................................... 39
2022 年度财务预算报告 ................................................................................................................. 39
议案七： ......................................................................................................................................... 40
2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案 ............................................................................... 40
议案八： ......................................................................................................................................... 41
关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案 ...................................................................................... 41
议案九： ......................................................................................................................................... 44
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案 .............................................................................. 44
议案十： ......................................................................................................................................... 51
关于大丰 85 万千瓦海上风电项目相关事宜的议案....................................................................... 51
议案十一： ..................................................................................................................................... 59
关于修改《董事会议事规则》的议案 ........................................................................................... 59
1
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江苏省新能源开发股份有限公司
2021 年年度股东大会
议 程
序号 议 程
（1）主持人宣布开会
（2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决
1
权股份总数；宣布参加现场会议的其他人员
（3）选举会议计票人、监票人
（4）宣读大会会议须知
宣读议案：
（1）《2021 年度董事会工作报告》
（2）《2021 年度监事会工作报告》
（3）《2021 年度独立董事述职报告》
（4）《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
2 （5）《2021 年度财务决算报告》
（6）《2022 年度财务预算报告》
（7）《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
（8）《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
（9）《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
（10）《关于大丰 85 万千瓦海上风电项目相关事宜的议案》
（11）《关于修改<董事会议事规则>的议案》
（1）股东发言和提问
（2）现场投票表决
3 （3）统计现场投票表决结果
（4）休会，等待网络投票表决结果，合并统计表决结果
（5）宣读表决结果
（6）宣读股东大会决议
2
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（7）律师宣读法律意见书
（8）签署会议文件
（9）主持人宣布大会闭幕
3
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江苏省新能源开发股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2021 年年度股东大会的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会
议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签
到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，
会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代
表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟
为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不
能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东
进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
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员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公
布。
10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《公司章程》等规定，现将公司 2021 年度董事会工作报告提
交股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
二〇二二年六月二十日
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2021 年度董事会工作报告
2021 年度，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏
新能”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》
的规定，认真履行董事会职责，切实维护公司及股东的合法权益，全力保障公司
持续稳定健康发展，现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度公司经营概况
2021 年，公司坚持高质量发展不动摇，扎实抓好生产经营，加快推进改革
发展，持续强化内部管理，全年工作取得实质性成效。年内，公司首个海上风电
项目全容量并网，公司控股总装机达到 155 万千瓦。发行股份购买大唐国信滨海
40%股权事项获得中国证监会无条件审核通过，完成股权交割。签署安阳 100MW
光伏项目股权收购协议，首个省外并购项目落地。全力推进新项目开发，连云港
新坝 200MW 农光互补项目、山西朔州平鲁 70MW 光伏项目、泰州姜堰、江苏靖江
整市（区）屋顶分布式光伏项目等多点推进，为“十四五”公司的快速发展打开
了良好局面。
报告期内，公司累计实现营业收入 18.57 亿元，同比增长 20.04%；毛利率
49.10%，比上年增加 9.19 个百分点。2021 年，公司实现利润总额 4.60 亿元，
同比增长 106.00%；归属于上市公司股东的净利润 3.07 亿元，同比增长 99.59%。
截至报告期末，公司资产总额 158.04 亿元，较期初增长 40.93%。本报告期公司
风电装机容量同比增加，加之江苏地区风资源情况优于上年同期，公司风电项目
发电量、上网电量同比增长超过 50%，带动公司营业收入、毛利率上涨；光伏发
电项目运行平稳，发电量比去年同期略有增加。生物质发电项目面临燃料市场缺
货严重、价格显著上涨、全生命周期合理利用小时数即将用尽等困难，各项目一
方面挖掘供热潜力，提高供热占比；另一方面，生物质燃料市场供应不足、价格
过高时，通过单机组运行、停机等方式减少机组运行时间，尽力降低经营亏损，
全年生物质项目发电量同比下降 41%，供热量同比增长 22%。
二、2021 年度董事会工作情况
（一）董事会日常工作
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1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，审议 86 项议案，所有议案均获得
通过。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》等相关规定，会议决议合法、有效。
2021 年度董事会会议召开具体情况如下所示：
会议届次 召开日期 审议议案
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重
大资产重组、不构成重组上市的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
第二届董
2021 年 1 月 《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产
事会第十
29 日 暨关联交易预案>及其摘要的议案》
八次会议
《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案》
《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
规定情形的议案》
《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事项的议案》
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《关于公司暂不就本次发行股份购买资产相关事项召开股东
大会的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度独立董事述职报告》
《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》
《2020 年度经审计的财务报告》
《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
《2020 年度财务决算报告》
《2021 年度财务预算报告》
第二届董
2021 年 4 月
事会第十
26 日 《2020 年度利润分配预案》
九次会议
《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司关联存贷款业务
的风险评估报告》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
《2020 年度内部控制评价报告》
《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2021 年第一季度报告》
《关于会计政策变更的议案》
《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
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《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重
大资产重组、不构成重组上市的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<
第二届董 发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充
2021 年 5 月
事会第二 协议>的议案》
13 日
十次会议
《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案》
《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
规定情形的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事项的议案》
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《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
的议案》
《关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的议案》
《关于聘任总经理的议案》
第二届董
事会第二 2021 年 6 月
《关于聘任副总经理的议案》
十一次会 25 日
议
《关于聘任财务总监的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》
《关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案》
第二届董 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募
事会第二 2021 年 8 月 集资金永久补充流动资金的议案》
十二次会 6日
议 《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》
《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举第三届董事会董事长的议案》
《关于选举第三届董事会各专门委员会组成人员的议案》
第三届董 《关于续聘总经理的议案》
2021 年 8 月
事会第一
23 日
次会议 《关于续聘副总经理的议案》
《关于续聘董事会秘书的议案》
《关于续聘财务总监的议案》
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《关于续聘证券事务代表的议案》
《关于续聘公司内部审计机构负责人的议案》
《关于制定<江苏省新能源开发股份有限公司董事会向经理
层授权事项>的议案》
第三届董 《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》
2021 年 8 月
事会第二
27 日
次会议 《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第三届董 《关于对外投资成立合资公司的议案》
2021 年 10
事会第三
月 22 日
次会议 《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》
《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年第三季度报告》
第三届董 《关于修订<江苏省新能源开发股份有限公司信息披露管理
2021 年 10
事会第四 制度>的议案》
月 29 日
次会议
《关于修订<江苏省新能源开发股份有限公司内部审计管理
制度>的议案》
《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
第三届董
2021 年 12
事会第五
月 10 日 《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》
次会议
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董
2021 年 12
事会第六 《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》
月 16 日
次会议
《关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司 80%股权的议案》
《关于对外投资成立江苏国信华靖光伏发电有限公司（筹）
第三届董 的议案》
2021 年 12
事会第七
月 28 日
次会议 《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（筹）
暨关联交易的议案》
《关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（筹）暨
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关联交易的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司董事会共召集了 3 次股东大会，审议 37 项议案，所有议案
均获得通过。董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议。股东大会召开具体情况如下所示：
会议届次 召开日期 审议议案
《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度监事会工作报告》
《2020 年度独立董事述职报告》
《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
《2020 年度财务决算报告》
《2021 年度财务预算报告》
《2020 年度利润分配方案》
2020 年 年 2021 年 5 月
度股东大会 24 日 《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重
大资产重组、不构成重组上市的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
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《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充
协议>的议案》
《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案》
《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
规定情形的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事项的议案》
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
的议案》
《关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案》
2021 年 第
2021 年 8 月 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募
一次临时股
23 日 集资金永久补充流动资金的议案》
东大会
《关于修改<公司章程>的议案》
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《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议
案》
《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议
案》
《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事
的议案》
2021 年 第 《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》
2021 年 12
二次临时股
月 27 日
东大会 《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，2021 年度，公司共召开 2 次战略委员会、8 次审计委员会、2
次提名委员会会议，各专门委员会根据《公司章程》及委员会议事规则的相关规
定，尽职尽责，就专业性问题进行讨论研究并提供意见与建议，为董事会科学决
策提供了有效支持。
4、董事履职情况
2021 年度，公司按时完成新一届董事会换届工作，保障公司规范运作。公
司各届董事在任职期间，遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，
认真履行董事的职责和权利，对董事会会议的各项议案进行了充分审议和认真表
决，确保公司持续、稳定、健康发展，维护了公司和全体股东的合法权益。
（二）2021 年董事会工作重点
1、海上风电项目投产，装机规模持续壮大
2019 年 11 月，投资建设江苏如东 H2#海上风电项目事项获得股东大会审议
通过，作为公司首个海上风电项目，董事会保持高度重视，项目建设期间，全面
督促、协助公司经营层按计划推进项目建设进程，2021 年 12 月 1 日，江苏如东
H2#海上风电项目实现全容量并网发电，顺利实现 2021 年底前投产的预期目标，
项目投产后，公司控股风电装机规模进一步壮大，进一步提升了公司在新能源电
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力项目，尤其是海上风电领域的投资开发与建设运营能力，增强了公司市场竞争
力。
2、完成首个资产重组，资本运作再上新台阶
2021 年，公司董事会充分履行工作职责，积极推进以发行股份方式购买大
唐滨海 40%股权的重组事宜，报告期内，召开董事会、召集股东大会审议通过重
组相关议案。2021 年 11 月 15 日，大唐滨海相关股权交割办理完毕，大唐滨海
40%股权变更登记至公司名下，11 月 24 日，本次重组新增发行股份完成登记并
上市，公司总股本由 61,800.00 万股增加至 68,575.07 万股。大唐滨海项目为我
国首批海上风电特许权项目之一，投产以来运营状况较好，本次重组的顺利完成，
进一步提升了公司资本运作能力和盈利能力。
3、聚焦公司主业，全力推进项目开发建设
为积极响应国家“碳达峰”“碳中和”的战略目标，公司董事会明确了“十
四五”以发展为核心的工作思路，审议通过并督促经营层大力推进江苏连云港、
泰州、靖江、扬州、山西朔州等地光伏项目的开发建设工作，增加公司项目储备。
审议通过公司以 23,120 万元的价格收购安阳县美亮光伏电力有限公司 80%股权，
积极以市场化并购方式进一步提升公司新能源项目装机规模，报告期内完成股权
转让协议签订，公司首个省外并购项目落地。
4、规范募集资金管理，首发募投项目结项
2018 年，公司完成首次公开发行股票，募集资金 10.62 亿元。募集资金到
账后，董事会始终严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，规范公司募集资金的管理和运用，提高募集
资金使用效率，保护投资者权益。鉴于公司募集资金项目已全部完成，报告期内，
经董事会审议并提交股东大会审议通过，同意首发募投项目结项，并将剩余募集
资金永久补充流动资金，进一步提高募集资金使用效率。截至报告期末，公司首
发募投专户已经全部注销。
5、健全内部制度，进一步提高公司治理水平
公司董事会持续完善治理机制，提升公司治理水平，报告期内，根据《公司
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的最新要
求，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人
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登记制度》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》等进行了修订，完善治理
制度。根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》等文件要求，审议通过
《江苏省新能源开发股份有限公司董事会向经理层授权事项》，进一步优化法人
治理机制。
6、积极回报股东，完成 2020 年度利润分配
为回报股东，同时兼顾公司长远利益，根据《公司章程》等规定，董事会拟
定了 2020 年度利润分配预案，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），并提交 2020
年年度股东大会审议通过。该利润分配方案已于 2021 年 6 月执行完毕，共计派
送现金红利 9,270 万元。
7、严格履行信息披露义务，保障合规运作
2021 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及证监
会、上海证券交易所关于信息披露的各项规则，组织董监高及相关人员持续学习
相关法律法规，了解监管动向，严格把控信息披露关卡，坚持真实、准确、完整、
及时和公平的原则，认真自觉履行信息披露义务，以简明清晰、通俗易懂的方式，
围绕投资者关注的要点披露公告，提升信息披露质量。此外，报告期内，针对重
组等重大事项，切实做好内幕信息知情人登记、核查和报送事宜，保障交易规范。
8、重视投资者关系管理，保障投资者知情权
公司董事会始终重视投资者关系管理工作，在确保信息披露的公平性原则下，
不断加强与投资者的互动沟通，完善与投资者的沟通渠道及方式。公司设置投资
者热线，专人接听电话，耐心解答投资者问题；及时通过上证 e 互动平台与投资
者交流；报告期内，召开三次定期报告业绩说明会，充分解答各类问题；积极接
待投资者现场调研，与投资者深入沟通，促进投资者对公司全方位了解；结合疫
情防控需要，开展多场线上沟通，为投资者调研提供便利；认真做好投资者关系
活动记录、档案管理和对外披露，保障投资者的知情权。
2022 年，公司董事会将继续与各位股东携手共进，与全体员工同心同德，
践行新发展理念，用更加积极的态度迎接行业发展的新机遇和新挑战，以维护公
司和全体股东利益为出发点，持续完善公司治理体系和治理制度，提高科学决策
能力，推动公司做强做大主业，以优异的成绩向全体股东交出满意的答卷。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
17
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等规定，现将公司 2021 年度监事会工作报告提
交股东大会审议。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
二〇二二年六月二十日
18
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严
格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，恪
尽职守，认真履行监督职责，对公司财务管理、对外投资、募投项目结项及节余
募集资金永久补充流动资金、关联交易、信息披露等事项进行了监督，有效维护
公司及股东的合法权益，保障和促进了公司规范运营和长远发展。现将公司 2021
年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司第二届监事会任期届满，依据《公司法》《公司章程》的相
关规定，公司选举李崇琦女士、周芬女士、仓卫兵先生、顾宏武先生为第三届监
事会非职工代表监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事邱再洁女士、廉
永战先生、付靖先生共同组成公司第三届监事会；公司第三届监事会第一次会议
选举李崇琦女士为公司第三届监事会主席。
公司监事会成员选举程序规范，新任监事不存在《公司法》《公司章程》中
规定的不得担任公司监事的情形。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 11 次监事会会议，审议通过了 56 项议案，具体情况
如下：
会议届次 召开日期 审议议案
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大
第二届监事
2021 年 1 资产重组、不构成重组上市的议案》
会第十六次
月 29 日
会议 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
19
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案》
《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定
情形的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
《2020 年度监事会工作报告》
《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度经审计的财务报告》
《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
《2020 年度财务决算报告》
第二届监事 《2021 年度财务预算报告》
2021 年 4
会第十七次 《2020 年度利润分配预案》
月 26 日
会议
《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司关联存贷款业务的
风险评估报告》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
《2020 年度内部控制评价报告》
《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2021 年第一季度报告》
20
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
《关于会计政策变更的议案》
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大
资产重组、不构成重组上市的议案》
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与江苏省国信集团有限公司签署附条件生效的<发
第二届监事 行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>
2021 年 5
会第十八次 的议案》
月 13 日
会议
《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明的议
案》
《关于公司本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定
情形的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的
议案》
第二届监事 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监
2021 年 8 事候选人的议案》
会第十九次
月6日
会议
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集
21
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资金永久补充流动资金的议案》
《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
第三届监事
2021 年 8
会第一次会 《关于选举第三届监事会主席的议案》
月 23 日
议
第三届监事 《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》
2021 年 8
会第二次会
月 27 日 《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
议
第三届监事 《关于对外投资成立合资公司的议案》
2021 年 10
会第三次会
月 22 日 《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》
议
第三届监事
2021 年 10
会第四次会 《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年第三季度报告》
月 29 日
议
第三届监事
2021 年 12
会第五次会 《关于为公司全资及控股子公司提供担保的议案》
月 10 日
议
第三届监事
2021 年 12
会第六次会 《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》
月 16 日
议
《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（筹）
第三届监事 暨关联交易的议案》
2021 年 12
会第七次会
月 28 日 《关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（筹）暨关
议
联交易的议案》
三、监事会 2021 年主要工作
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司完成了第三届监事会换届。监事会成员依法列席了公司董事
会，出席公司股东大会，对公司日常生产经营、重大事项的决策执行及董事、高
级管理人员的履职等情况进行监督，认为：2021 年度，公司对外投资、关联交
易、募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金等事项的决策程序严格遵循
了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等各项规定，
会议的召集、召开和表决程序合法有效。公司董事及经理层为维护公司的可持续
发展及股东利益最大化，忠实勤勉，尽职尽责，未发现违反法律、行政法规、部
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，未发生损害公司和股东合法权益的
情况。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度的财务状况和财务工作的合法合规情况
进行了细致的监督和检查，对各定期报告出具审核意见，认为报告期内公司财务
状况良好，财务运作规范，公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的相关规定，公司各期财务报告能真实、公允地反映公司
的财务状况和经营成果、现金流量，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司利润分配情况
报告期内，监事会对公司《2020 年度利润分配预案》进行了审核，认为该
预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合《江苏省新能源开发股份有
限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，符合公司实际经营发展情况。报告
期内，公司 2020 年度利润分配已按规定实施完成。
（四）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督，认为公司能够
严格按照《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司《募集资金管理制度》等规定，对公司募集资金进行合理使用和有效
管理。公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完成，符合结项要求。公司将
剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司实际做出的合理安排，有利于最大
程度发挥募集资金使用效益，促进公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发行股份购买资产暨关联交易、与关联方成立合资
公司、日常关联交易预计等关联交易事项进行了监督，重点关注关联交易的公允
性和合理性，监督董事会披露信息的真实性、准确性和完整性，认为公司关联交
易严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定
23
江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
履行审议程序，交易符合公司经营发展需要、交易定价依据双方互利、公允公平
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况
报告期内，公司未实际新增对外担保，不存在控股股东及其他关联方占用资
金的情况。
（七）公司信息披露的情况
报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督，认为公司严格按照已经
建立的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等的要求及时履行信
息披露义务，控制内幕信息知情人员范围，并对公司内幕信息知情人员进行登记
备案。公司信息披露能做到真实、准确、完整、及时、公平，未发现泄露内幕信
息等行为。
（八）公司控股股东变更承诺事项
报告期内，监事会对公司控股股东变更承诺事项进行审核，认为：控股股东
变更避免同业竞争的承诺是因为原承诺的相关条款已无法满足公司业务发展和
应对行业竞争的需要，不利于维护公司权益，变更后的承诺符合公司和全体股东
的利益。
（九）公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了监督，认真审阅了公司
《2020 年度内部控制评价报告》，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，且
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合
当前公司经营实际情况的需要，具有完整性、合理性和有效性。公司内控评价报
告能全面、真实、准确的反映了公司内控的实际情况，截至报告期末，公司不存
在重大内部控制缺陷情况。
四、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，
忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
监事会将进一步加强与董事会和经理层的沟通交流，围绕公司的生产经营活
动开展监督，加强与内外部审计机构的沟通，切实提高监督实效。监事会将认真
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
审核董事会编制的定期报告，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实性、
准确性和完整性。同时，监事会将积极参加监管机构组织的有关法律法规、内部
控制、公司治理等方面的培训，不断提升履职能力，持续推进监事会建设，维护
广大股东利益。
江苏省新能源开发股份有限公司监事会
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，现将公司 2021 年度独立董
事述职报告提交股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人审议。
附件：《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
二〇二二年六月二十日
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏省新能源开发股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥独立董
事在公司规范运作等方面的监督作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东
的合法权益。现将我们在 2021 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事换届情况
报告期内，公司第二届董事会独立董事苏文兵先生、耿强先生、熊源泉先生
的任期已届满，各位独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发
展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，为公司规范运作、经营发展等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东
的合法权益。2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，选举
产生公司第三届董事会成员，其中，选举蔡建先生、巫强先生、冯永强先生为公
司第三届董事会独立董事。
（二）第三届独立董事工作履历
蔡建，男，1965 年 12 月生，中国国籍，研究生学历，高级会计师、注册会
计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总
经理等职务，现任江苏公信会计师事务所董事长，兼任中国民主促进会江苏省委
经济与法律工作委员会副主任。截至目前，兼无锡华光环保能源集团股份有限公
司、中南红文化集团股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、科盛环保科技
股份有限公司独立董事。2021 年 8 月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司
独立董事。
巫强，男，1979 年 11 月生，中国国籍，博士研究生学历，现任南京大学经
济学院教授、博士生导师，产业经济学系副主任，曾主持国家自然科学基金、教
育部人文社会科学研究青年基金、全国优秀博士论文获得者专项资助等多项国家
级或省部级科研项目；获得江苏省哲学社会科学优秀成果奖，安子介国际贸易研
究奖，商务部商务发展研究成果奖等多项科研奖励；入选教育部新世纪优秀人才
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
支持计划，江苏省第四期 333 高层次人才培养工程，南京大学优秀中青年学科带
头人培养计划，获得南京大学青年骨干教师等荣誉称号。2021 年 8 月至今，任
江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。
冯永强，男，1985 年 10 月生，中国国籍，博士研究生学历。曾任江苏亿诚
律师事务所执行主任、合伙人，现任江苏亿诚（泰州）律师事务所主任，兼任南
京市律师协会业务创新指导委员会副主任，南京市律师协会江宁分会公司法律专
业委员会主任，钦州仲裁委员会仲裁员，江苏省广西商会副会长，曾荣获“南京
市 2019 年度优秀业务律师”、南京市江宁区司法局“法律服务先进个人”等荣誉。
2021 年 8 月至今，任江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。
（三）独立性说明
任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任
职，我们本人及直系亲属未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。
我们没有在公司实际控制人及其附属企业任职，没有为公司及其控股股东或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
因此，不存在影响我们担任公司独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2021 年度，公司共召开 12 次董事会、3 次股东大会，会议出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董事姓名
本年应参 实际参 出席方式 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 加董事 次未亲自参 东大会
现 通 委 次数
次数 会次数 加会议 的次数
场 讯 托
苏文兵（离任） 5 5 1 4 0 0 否 2
耿强（离任） 5 5 2 3 0 0 否 2
熊源泉（离任） 5 5 2 3 0 0 否 2
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
蔡建 7 7 1 6 0 0 否 1
巫强 7 7 1 6 0 0 否 1
冯永强 7 7 0 7 0 0 否 1
历次董事会会议，我们严格按照独立董事相关制度，对于董事会审议的各项
议案，会前认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会议时积极
参与讨论并提出合理意见与建议，对公司关联交易、聘用会计师事务所、募集资
金管理与使用、利润分配、董事会换届、对外投资等事项发表独立意见，并独立、
客观地行使表决权。本年度我们对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异
议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会各专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，
公司第二届董事会独立董事苏文兵担任审计委员会主任委员、提名委员会委员，
耿强担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，熊源
泉担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；公司第三届董事会独立董
事蔡建担任审计委员会主任委员、提名委员会委员，巫强担任薪酬与考核委员会
主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，冯永强担任提名委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。2021 年度，公司共召开审计委员会会议 8 次、战略委
员会会议 2 次，提名委员会会议 2 次，会议出席情况如下：
1、审计委员会出席情况
审计委员会
姓名
应参加会议次数 实际参加会议次数 缺席次数
苏文兵（离任） 4 4 0
耿强（离任） 4 4 0
蔡建 4 4 0
巫强 4 4 0
2、战略委员会出席情况
战略委员会
姓名
应参加会议次数 实际参加会议次数 缺席次数
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
耿强（离任） 0 0 0
巫强 2 2 0
3、提名委员会出席情况
提名委员会
姓名
应参加会议次数 实际参加会议次数 缺席次数
苏文兵（离任） 2 2 0
熊源泉（离任） 2 2 0
蔡建 0 0 0
冯永强 0 0 0
报告期内，我们严格按照《公司章程》及各委员会议事规则，认真履行职责，
对公司定期报告、关联交易、对外投资等相关事项进行了审议，发挥专业所长，
提供了合理化意见和建议，维护公司及股东的合法权益。本年度我们对各专门委
员会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（三）其他履职情况
报告期内，我们严格按照《上市公司独立董事规则》的规定，通过现场会议、
查阅公司报送文件、与公司高级管理人员和其他董事进行交流等方式，了解公司
关联交易、利润分配、对外投资等重大事项的决策程序、实际进展、信息披露等
情况，重点关注涉及中小投资者的相关事项，维护公司和股东特别是社会公众股
东的合法权益。报告期内，公司能够对我们履行工作职责积极配合，及时高效地
提供了各项支持与协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
针对报告期内提交公司董事会审议的发行股份购买资产、对外投资、日常关
联交易预计等关联交易事项，我们对其必要性、定价公允性、审批程序的合规性、
是否损害公司及股东利益等方面进行了认真审核，并发表了同意的独立意见，公
司的关联交易事项符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易
价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公
司股东、特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年，公司未实际新增对外担保，未发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司首次公开发行股票募投项目结项并将募集资金余额永
久补充流动资金事项进行认真审核并发表了独立意见，认为：该事项决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加
公司营运资金，符合公司实际情况和长远发展需要，不存在损害股东利益的情形。
（四）董事会换届及高级管理人员聘任情况
2021 年，公司完成董事会换届、高级管理人员聘任工作，经过对候选人任
职资格、提名、选举或聘任程序等方面的审查，我们发表了同意的独立意见，候
选人拥有履行职责所具备的能力和条件、任职资格符合相关要求，未发现存在《公
司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中规定不得担任上市公司董事
或高级管理人员的情形，提名、审议及表决程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，不存在应披露而未披露的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见，苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力，为
公司提供审计服务时，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审
计任务，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意续
聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2020 年度利润分配预案》发表了同意的独立意见，
该预案是在综合考虑公司经营情况、盈利水平、发展规划、未来资金需求、股东
回报等因素的基础上作出的，符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合《江苏省新能源开发股份有限公司上市
后未来三年股东分红回报规划》的要求，有利于公司的持续稳定发展和股东长远
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利益，未损害中小投资者的合法权益。该利润分配方案已于 2021 年 6 月实施完
毕。
（八）股东承诺履行情况
报告期内，公司完成发行股份购买大唐滨海 40%股权事项，我们审阅了本次
交易的相关议案，认为本次交易是控股股东关于消除或避免同业竞争承诺的履行，
有利于增强公司的竞争力，有利于解决潜在同业竞争问题，增强公司独立性，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。截至 2021 年 11 月 15 日，
大唐滨海相关股权过户手续已完成。本次交易相关方出具的各项承诺在履行中，
不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关监管部
门的文件规定及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度要求，加强信息披露
工作管理，完善信息披露工作流程，确保投资者及时、准确地了解公司的经营情
况及重大事项。我们认为，公司能够认真自觉履行信息披露义务，切实做到了信
息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》等文件要求，我们了解了公司内部控制各项
工作的开展情况，审阅了公司年度内部控制评价报告。我们认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，
并得到了有效执行。报告期内未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》及专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委
员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，
协助董事会作出科学、高效的决策。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运
作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
四、总体评价和建议
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
作为公司独立董事，一年来我们严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，本着诚实守信、独立客观、忠实勤勉的工作态度，按照
国家法律及公司所赋予的权利，积极有效的履行了独立董事的职责。
2022 年，我们将一如既往的勤勉、尽责，本着对公司全体股东负责的精神，
进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入了解公司的经营
情况，运用专业知识及经验为公司的健康长远发展献计献策，更好的维护公司及
全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
江苏省新能源开发股份有限公司
独立董事：蔡建、巫强、冯永强
33
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议案四：
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，公司编制了 2021 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 7 日披露的《江苏省新能源开发股份有限
公司 2021 年年度报告》及《江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度报告摘
要》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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议案五：
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2021 年度财务
决算报告》，本次财务决算结果已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认，并出具了标准无保留意见。现将《2021 年度财务决算报告》汇报如下：
一、公司 2021 年财务决算情况
1、营业收入全年实现 18.57 亿元，比上年度的 15.47 亿元，增加 3.10 亿元，
增幅 20.04%；
2、利润总额全年实现 4.60 亿元，比上年度的 2.23 亿元，增加 2.36 亿元，
增幅 106.00%；净利润 3.65 亿元，比上年度的 1.71 亿元，增加 1.94 亿元，增
幅 113.17%；归属于上市公司股东的净利润 3.07 亿元，比上年度的 1.54 亿元，
增加 1.53 亿元，增幅 99.59%。利润总额、净利润以及归属于上市公司股东的净
利润同比变动的主要原因是：1）2021 年度风资源情况优于往年，新能新洋、新
能淮安、新能海力风电项目投产，整体上网电量增加，风电板块同比利润增加；
2）本期生物质项目经营情况不佳，上网电量同比减少。根据生物质行业最新市
场与政策变化，本期对生物质发电相关长期资产计提资产减值准备 2.18 亿元，
生物质板块同比利润减少。
3、2021 年末资产总额 158.04 亿元；负债总额 93.74 亿元；股东权益 64.31
亿元，其中股本 6.86 亿元，资本公积 38.78 亿元，盈余公积 9,656.32 万元，未
分配利润 10.02 亿元，少数股东权益 7.68 亿元。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币元
本期比上年同
主要财务数据和指标 2021 年 2020 年
期增减(%)
营业收入 1,856,720,177.13 1,546,722,242.92 20.04
归属于上市公司股东的净
306,799,683.98 153,717,843.88 99.59
利润
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归属于上市公司股东的扣
299,417,156.24 146,902,380.75 103.82
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
762,914,483.20 810,795,432.63 -5.91
净额
基本每股收益（元／股） 0.49 0.25 96.00
扣除非经常性损益后的基
0.48 0.24 100.00
本每股收益（元／股）
增加3.04个百
加权平均净资产收益率（%） 6.37 3.33
分点
扣除非经常性损益后的加 增加3.03个百
6.21 3.18
权平均净资产收益率（%） 分点
本期末比上年
主要财务数据和指标 2021 年末 2020 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
5,662,143,926.64 4,652,752,509.11 21.69
资产
总资产 15,804,483,650.40 11,214,134,348.09 40.93
本期归属于上市公司股东的净利润 3.07 亿元，较上年增长 99.59%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.99 亿元，较上年同期增长 103.82%；
基本每股收益 0.49 元/股，较上年同期增长 96%；扣除非经常性损益后的基本每
股收益 0.48 元/股，较上年同期增长 100%。主要原因为本期新项目投产，风资
源良好，上网电量与营业收入同比大幅增加。
本期末总资产为 158.04 亿元，较上年年末 112.14 亿元增长 40.93%。主要
原因为本期新项目投产以及公司发行股份取得大唐滨海 40%股权。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
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1,026,687,528.8
货币资金 1,136,547,640.25 7.19 9.16 10.70
9
交易性金融资
- 200,492,969.95 1.79 -100.00
产
应收票据 4,360,000.00 0.03 9,807,495.00 0.09 -55.54
1,351,491,713.2
应收账款 1,889,109,589.62 11.95 12.05 39.78
2
预付款项 3,744,396.73 0.02 2,035,653.82 0.02 83.94
其他应收款 7,294,320.99 0.05 6,111,798.53 0.05 19.35
存货 19,457,611.32 0.12 32,671,190.93 0.29 -40.44
其他流动资产 323,534,333.01 2.05 262,238,631.96 2.34 23.37
7,315.6
长期股权投资 819,847,240.00 5.19 11,055,664.13 0.10
3
10,906,363,112.9 4,926,916,163.5
固定资产 69.01 43.93 121.36
1 1
2,422,838,791.7
在建工程 7,973,429.45 0.05 21.61 -99.67
6
使用权资产 232,383,386.14 1.47 - - 不适用
无形资产 69,393,746.61 0.44 61,749,391.33 0.55 12.38
长期待摊费用 3,384,325.70 0.02 5,064,542.66 0.05 -33.18
递延所得税资
28,358,023.59 0.18 15,730,354.44 0.14 80.28
产
其他非流动资
352,732,494.08 2.23 879,242,457.96 7.84 -59.88
产
短期借款 15,485,256.98 0.10 100,103,888.89 0.89 -84.53
应付账款 2,097,785,745.18 13.27 651,825,219.60 5.81 221.83
0.000 0.000
预收款项 24,357.80 38,119.27 -36.10
2 3
合同负债 1,025,065.16 0.006 851,448.99 0.008 20.39
应付职工薪酬 6,160,852.68 0.04 4,887,545.03 0.04 26.05
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应交税费 41,254,292.22 0.26 17,643,901.38 0.16 133.82
其他应付款 118,094,248.35 0.75 111,092,719.91 0.99 6.30
一年内到期的
668,972,164.49 4.23 698,018,157.68 6.22 -4.16
非流动负债
其他流动负债 3,997,221.87 0.03 4,056,666.47 0.04 -1.47
2,857,396,746.3
长期借款 3,157,174,032.08 19.98 25.48 10.49
6
租赁负债 29,508,085.12 0.19 - - 不适用
1,538,301,544.5
长期应付款 3,168,574,057.81 20.05 13.72 105.98
7
预计负债 519,956.82 0.003 518,285.99 0.005 0.32
递延收益 65,285,000.71 0.41 70,829,000.71 0.63 -7.83
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：人民币元
较上期变
科目 2021 年 2020 年
动比例（%）
营业收入 1,856,720,177.13 1,546,722,242.92 20.04
营业成本 945,081,163.78 929,452,730.31 1.68
销售费用 -
管理费用 108,096,595.93 81,434,459.35 32.74
财务费用 144,173,157.87 116,065,403.30 24.22
研发费用 2,249,414.83 516,130.60 335.82
经营活动产生的现金流
762,914,483.20 810,795,432.63 -5.91
量净额
投资活动产生的现金流
-1,444,560,031.28 -1,542,190,884.31 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
791,872,881.38 968,717,998.39 -18.26
量净额
以上数据及相关说明详见公司 2021 年年度报告。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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议案六：
2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
根据有关规定，公司编制了《2022 年度财务预算报告》。
一、编制依据、原则及范围
（一）根据公司 2021 年度经营情况、2022 年度经营计划情况编制。
（二）依照公司《全面预算管理制度》要求编制。
（三）合并范围包括江苏省新能源开发股份有限公司（母公司）、全资及控
股子公司。
二、2022 年度生产经营指标预算
2022 年度，公司计划完成发电量 37.76 亿千瓦时，上网电量 36.14 亿千瓦
时，供热 52 万吨。
三、重大投资及筹资计划
（一）投资计划
根据公司业务及战略规划，2022 年公司计划总投资额 49.53 亿元。其中：
基建项目 21 个，计划投资额 29.53 亿元；技改项目 27 个，计划投资额 929 万元；
固定资产 34 个，计划投资额 714 万元；信息化项目 39 个，计划投资额 1122.11
万元；科研项目 7 个，计划投资额 700 万元；无形资产 1 个，计划投资额 60 万
元；股权投资项目 10 个，计划投资额 19.65 亿元；
（二）筹资计划
预计 2022 年新增融资 68.44 亿元，归还 22.98 亿元，期末融资总额 115.41
亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2022 年度内部经营管理指标，并不代表公
司管理层对 2022 年度的业绩、投资等情况的预测或承诺，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在一定的不确定性。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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议案七：
2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东及股东代理人：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
江苏新能母公司期末可供分配利润为人民币 163,200,057.01 元，资本公积
3,698,630,819.43 元。公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 68,575.07 万股，公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计拟派发现金红利 6,857.51 万元（含
税）；拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，合计转增股本 20,572.52 万股，
转增后江苏新能总股本增加至 89,147.59 万股。
2、如在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配和转增比例不变，相
应调整分配和转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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议案八：
关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行充分地了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的专业资格和能力，有丰富的执
业经验，并且，在为公司提供 2021 年度审计服务时，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务，拟聘任苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计及内部控制审计机构，具
体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）前身为江
苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于 1996 年 5 月。1999 年 10
月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000 年 7 月，经江苏省财政厅
批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013 年 12 月 2 日，经
批准转制为特殊普通合伙企业。苏亚金诚注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路
159 号正太中心 A 座 14-16 层，首席合伙人为詹从才。
截至 2021 年 12 月 31 日，苏亚金诚共有合伙人 46 人，注册会计师 330 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 204 人。
苏亚金诚经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为 36,376.52
万元，其中审计业务收入 30,996.83 万元，证券业务收入 8,039.12 万元。
苏亚金诚 2021 年度共有审计业务客户 4500 余家，其中上市公司 32 家，上
市公司审计收费总额为 7,016.99 万元，涉及行业包括且不限于批发和零售业—
—批发业，制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业——软件和信息技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业
——电信、广播电视和卫星传输服务，制造业——酒、饮料和精制茶制造业等；
其中，本公司同行业上市公司审计客户 1 家。
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2、投资者保护能力
苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业保险购买
符合相关规定，职业保险累计赔偿限额为 15000 万元。相关职业保险能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任。
苏亚金诚近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。5 名从业人员近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈玉生，1999 年取得中国注册会计师执业资格，1998 年开始
在苏亚金诚执业，1999 年开始从事上市公司审计工作，具备专业胜任能力，无
在事务所外兼职，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司 10
家，挂牌公司 6 家。
签字注册会计师：李桐，2014 年取得中国注册会计师执业资格，2011 年开
始在苏亚金诚执业，2012 年开始从事上市公司审计工作，具备专业胜任能力，
无在事务所外兼职，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司 1
家，挂牌公司 0 家。
项目质量控制复核人：王宜峻，2002 年取得中国注册会计师执业资格，1996
年开始在苏亚金诚执业，1996 年开始从事上市公司审计工作，具备专业胜任能
力，无在事务所外兼职，2020 年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市
公司 16 家，挂牌公司 4 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
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苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2020 年度财务报告审计费用 162 万元，内部控制审计费用 32 万元；2021
年度财务报告审计费用 166 万元，内部控制审计费用 32 万元。2022 年财务报告
审计和内部控制审计费用金额，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司
董事会授权经营层根据苏亚金诚的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确
定。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公
司 2022 年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
1、2022 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 2022 年度预计 2021 年度实
关联人 关联交易内容
类别 金额 际发生金额
向关联人
江苏省医药有限公司 采购医疗商品 200.00 15.55
采购商品
江苏省医药有限公司 售电 40.00 22.27
向关联人
销售商品 江苏国信淮安燃气发电有
供汽 2,000.00 801.54
限责任公司
南京国信大酒店有限公司
等江苏省国信集团有限公 接受劳务 200.00 101.41
接受关联 司控股酒店
人提供的
江苏射阳港发电有限责任
劳务 接受劳务 1,000.00 0.00
公司
江苏省医药有限公司 接受劳务 10.00 7.08
在关联人 存款余额 ≤150,000.00 106,290.81
江苏省国信集团财务有限
的财务公
公司
司存款 收取存款利息 4,500.00 1,546.60
在关联人 新增借款 70,000.00 4,300.00
江苏省国信集团财务有限
的财务公
公司 支付借款利息及
司贷款 6,000.00 2,328.81
手续费
关联人租 租赁关联方办公
南京国信大酒店有限公司 500.00 90.39
赁 楼
注 1：在上述日常关联交易预计总额度范围内，同一控制下的各个关联人之
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间，额度可以进行互相调剂。
注 2：在 2023 年度日常关联交易预计额度经公司股东大会审议通过前，2022
年度日常关联交易预计额度跨年度继续有效。
注 3：2022 年度，公司在江苏省国信集团财务有限公司的关联交易，除按上
表中预计额度执行外，同时遵守公司与国信财务公司签署的《金融服务协议》中
关于每日最高存款限额、授信限额、存款利率、贷款利率等约定。具体内容详见
公司披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于与江苏省国信集团财务有限公
司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。
2、2022 年度预计金额与 2021 年度实际发生金额差异较大的原因
公司与同一关联人进行同类交易 2022 年度预计金额与 2021 年度实际发生金
额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的，说明如下：
关联交易类别 关联人 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
在关联人的财务 考虑到公司 2022 年度与江苏省国信集团财
公司存款 务有限公司开展相关业务的可能性，2022 年预计
江苏省国信集团财务
金额参照公司与江苏省国信集团财务有限公司
有限公司
在关联人的财务 签署的《金融服务协议》的交易限额，结合公司
公司贷款 2022 年可能的业务需求预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏省国信集团有限公司
企业名称：江苏省国信集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人：浦宝英
注册资本：3000000 万元人民币
成立日期：2002 年 02 月 22 日
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理
咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省人民政府
与公司关联关系：江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）为公
司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 第（一）
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项规定的关联关系情形。
2、江苏省国信集团财务有限公司
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区长江路 88 号 24 楼
法定代表人：周俊淑
注册资本：150000 万元人民币
成立日期：2010 年 12 月 14 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：国信集团
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 第（二）项规定的关联关系情形。
3、江苏省医药有限公司
企业名称：江苏省医药有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市玄武区中央路 258 号-28 五、八、十、十一、十五层
法定代表人：高旭
注册资本：26613.4398 万元人民币
成立日期：1989 年 03 月 08 日
经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证
经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、
百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具
零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。
医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服
务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证
经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜
销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医
疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产
品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进出口；
药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
控股股东：国信集团
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 第（二）项规定的关联关系情形。
4、江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
企业名称：江苏国信淮安燃气发电有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：淮安市淮安区石塘镇建淮村
法定代表人：邵文蓬
注册资本：24000 万元人民币
成立日期：2010 年 10 月 15 日
经营范围：电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏淮阴发电有限责任公司
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 第（二）项规定的关联关系情形。
5、南京国信大酒店有限公司
企业名称：南京国信大酒店有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：玄武区长江路 88 号
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法定代表人：严华
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2007 年 10 月 25 日
经营范围：住宿、餐饮（制售中、西餐）、游泳池、网球场（馆）、茶座、美
容美发、洗浴服务；百货销售；商务中心综合配套服务；物业管理；卷烟、雪茄、
烟丝零售；汽车租赁；停车场服务；物业管理；代收代缴水、电、天然气费；不
动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：国信集团
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 第（二）项规定的关联关系情形。
6、江苏射阳港发电有限责任公司
企业名称：江苏射阳港发电有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：射阳县临港工业区沿河东路 168 号
法定代表人：吴江
注册资本：88302 万元人民币
成立日期：1997 年 01 月 10 日
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、
零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修
调试。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：
建筑材料销售；再生资源销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏国信股份有限公司
与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 第（二）项规定的关联关系情形。
上述关联方生产经营状况正常，依据历年来交易经验和合理判断，上述关联
方均具有较强的履约能力，未来形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价政策
因日常经营需要，公司及控股子公司预计向关联方江苏省医药有限公司采购
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医疗商品、售电、接受其提供的分布式光伏发电项目日常管理维护等服务；向关
联方江苏国信淮安燃气发电有限责任公司销售蒸汽；接受南京国信大酒店有限公
司等江苏省国信集团有限公司控股酒店提供的餐饮、物业、住宿、会务等服务；
接受关联方江苏射阳港发电有限责任公司提供的项目运维等服务；在关联方江苏
省国信集团财务有限公司存款、收取存款利息；向关联方江苏省国信集团财务有
限公司申请借款（借款方式包括但不限于信用借款、以借款人自有资产提供抵押
/质押等方式借款）、支付借款利息及手续费；向关联方南京国信大酒店有限公司
租赁办公楼。上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互
协商为合作基础，在交易方式和定价政策等方面，同与非关联方进行的该类交易
基本一致，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
2020 年 9 月，公司与国信集团签署了《综合服务协议》，该协议已经公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，在本协议所涉交易和服务中，双方
应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务
以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易
和服务中受到损害。协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章后生
效，有效期三年。
2020 年 9 月，公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，
该协议已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。协议约定，江苏省国信
集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独
立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则公司及控股子公司有权选择其
他第三方提供金融服务。协议经公司董事会、股东大会审议通过，双方签字盖章
后生效，有效期三年。
公司的日常关联交易严格按照上述两项协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2022 年度日常关联交易，有助于公司及控股子公司正常业务的
顺利开展，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不会影
响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通
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过，现提交本次股东大会审议，关联股东江苏省国信集团有限公司及其一致行动
人需要回避本议案的表决。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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议案十：
关于大丰 85 万千瓦海上风电项目相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了支持江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）
争取海上风电资源，公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集
团”）牵头组建联合体参与了江苏省 2021 年度海上风电项目竞争性配置申报，并
中选了大丰 85 万千瓦海上风电项目（以下简称“大丰项目”）。
海上风电为公司的主营业务之一，为了有效避免同业竞争，同时，充分利用
控股股东在资金、资源等方面的优势，控制公司投资风险，最大限度保护公司及
全体股东的利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范
关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）（以下简称“《指导意见》”）
的规定，现将大丰项目有关事宜提交股东大会审议，具体如下：
一、关于大丰 85 万千瓦海上风电项目拟由国信集团先行投资事项
（一）大丰项目的基本情况
1、项目概况
大丰 85 万千瓦海上风电项目位于盐城市新洋港东南方向、大丰港东北方向
海域，项目中心离岸距离约 33 公里，项目总容量为 85 万千瓦，计划安装 100
台单机容量 8.5MW 的机组。预计动态总投资约 105 亿元，年上网电量约 28.8 亿
千瓦时，资本金拟为总投资的 20%，剩余 80%资金通过银行等金融机构融资解决
（上述项目信息来源于可行性研究报告初稿，实际情况可能存在差异）。根据《江
苏省 2021 年度海上风电项目竞争性配置工作细则》（以下简称“《竞配细则》”，
大丰项目上网电价执行当地燃煤发电基准价，目前江苏省燃煤发电基准价为
0.391 元/千瓦时。《竞配细则》要求本项目应在省发展改革委印发文件确定中选
企业之日起一年内取得核准支持性文件；核准后，一年内开工建设，未开工的，
收回开发权；开工后，一年半内完成 50%风机吊装、两年内全容量并网，未全容
量并网的，每逾期一个季度，项目全部机组上网电价降低 0.01 元/千瓦时。目前，
该项目正在开展项目核准支撑性文件准备等前期工作，目前尚未取得核准。
2、项目实施主体
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根据《竞配细则》，联合体中选后，应按申报时约定的股权比例注册合资公
司，项目投运前出资比例不得调整。大丰项目申报时联合体成员及约定的股权比
例如下：
序号 联合体成员 约定股权比例
1 国信集团 51%
2 中国长江三峡集团有限公司 20%
3 中广核风电有限公司 17%
4 盐城市国能投资有限公司 10%
5 新疆金风科技股份有限公司 1%
6 中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司 1%
若大丰项目由国信集团先行投资事项获得江苏新能股东大会审议通过，国信
集团将与联合体其他成员按照申报时约定的股权比例共同出资成立项目公司，作
为本项目的实施主体。
（二）大丰项目拟由国信集团先行投资的原因及对公司的影响
1、国信集团先行投资，符合能源主管部门要求，有利于项目推进
根据《竞配细则》规定，竞配项目投运前，申报企业不得进行主体变更和股
权转让。如确因国家战略兼并、重组，同一集团内部分工调整等原因，需要变更
投资主体或股权结构的，应按国家有关规定严格履行变更程序。《竞配细则》对
项目核准、建设等工作进度提出了明确的时限要求，若项目推进进度未达到申报
材料承诺条件的，将面临本项目开发权被收回、上网电价下调、甚至“十四五”
期间后续海上风电参选资格被取消、“十四五”新的可再生能源项目被限选、限
核、限备等风险。因此，大丰项目由国信集团先行投资，符合能源主管部门相关
政策要求，有利于尽快推进项目核准、建设等工作，避免项目进度未达到申报材
料要求给本项目及公司后续项目开拓带来的风险。
2、国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力
大丰项目装机规模 85 万千瓦，总投资预计超过百亿元，占公司最近一期经
审计的总资产的比重超过 60%，同时，作为江苏省首批平价海上风电项目之一，
该项目建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因此，大丰项目由
国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力，有利于保护公司
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
及全体股东的利益。
3、国信集团先行投资事项，符合监管规则，符合国信集团前期出具的承诺，
不存在损害公司及公司股东利益的情况
根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充
分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培
育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公
司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让
培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”
国信集团在 2021 年 12 月 27 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承
诺，若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司
直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，国信集团可在与江苏新能充分协商
的基础上，由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，
并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺，待相关
业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符
合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。
因此，大丰项目拟由国信集团先行投资，国信集团将出具关于大丰项目避免
同业竞争的承诺函，提出待大丰项目满足注入上市公司条件后，优先以公允价格
向公司转让其持有的大丰项目公司的股权等承诺；同时，国信集团将与公司签署
《股权委托管理协议》，自大丰项目公司成立之日起，国信集团将其持有的项目
公司 51%股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上
市公司解决同业竞争的有关规定，符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺，
有助于大丰项目推进，有助于公司控制投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有
优先购买项目公司股权的权利，能够享有国信集团先行投资的成果，符合江苏新
能和全体股东的利益。
二、关于国信集团拟出具关于大丰 85 万千瓦海上风电项目避免同业竞争的
承诺函事项
为落实 2021 年 12 月 27 日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害，国信集团拟就大丰
项目事宜，进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰 85 万千瓦海上风电
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江苏省新能源开发股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项目避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、自大丰项目的项目公司江苏国信新丰海上风力发电有限公司（以市场监
督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“标的公司”）注册成立之日起，国
信集团承诺，以市场公允价格将其持有的标的公司股权委托江苏新能管理。
2、大丰项目同时满足下列注入上市公司条件后，国信集团承诺，优先以公
允价格向江苏新能转让其持有的标的公司股权（国信集团将尽最大努力协调标的
公司其他股东同意，在标的公司章程中约定，股东向同一控制下的关联公司转让
全部或部分股权时，其他股东无条件同意并放弃优先购买权），相关手续在同时
满足下列注入条件之日起 36 个月内完成：
（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、
土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定；
（2）大丰项目全容量并网发电并稳定运营 12 个月以上；
（3）标的公司在一个完整会计年度内实现盈利，不存在对持续盈利能力构
成重大不利影响的情形；
（4）标的公司的主要资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；
（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、
国有资产监管机构的相关监管要求。
3、在国信集团投资培育大丰项目的过程中，如果由于市场、政策等因素发
生变化等原因，江苏新能认为大丰项目已不再适合上市公司业务发展需要，或者
预计大丰项目未来无法达到注入上市公司条件，经双方协商，并履行完必要的决
策程序后，可以终止对大丰项目的培育。终止培育后，国信集团承诺，将采取符
合法律法规及上市公司监管规则的适当方式，不与江苏新能构成实质性同业竞争。
4、本承诺函对国信集团具有法律约束力，国信集团愿意就前述承诺承担法
律责任。
5、本承诺函自国信集团盖章之日起生效。
三、关于公司拟与国信集团签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项
（一）交易的名称和类别
受托管理股权，标的为国信集团持有的大丰海上风电项目公司的 51%股权，
目前大丰海上风电的项目公司（以下简称“标的公司”）尚未成立。
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（二）协议主要条款
甲方：江苏省国信集团有限公司
乙方：江苏省新能源开发股份有限公司
1、委托管理标的
1.1 甲乙双方同意，自标的公司成立之日起，至甲方转让标的公司股权完成
工商变更登记之日止（以下简称“托管期间”），乙方接受甲方委托，根据本协议
约定受托管理标的股权。
1.2 在本协议有效期内，如因标的公司增加或减少注册资本或其他方式导致
甲方持有的标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照本协议的约定进行委
托管理。
1.3 本协议约定的委托管理为标的股权相关股东权利的托管，托管期间，标
的公司作为具有独立法人地位的经济实体，自主经营、独立核算、自负盈亏，依
法独立享有法定权利和承担法定义务。
2、委托管理事项
2.1 双方同意，乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律法规及标的公司章程
的规定行使股东权利，主要包括：
（1）出席标的公司股东会，对标的公司除本协议 2.2 款之外的其他议案行
使表决权；
（2）标的公司股东会召集请求权；
（3）向标的公司股东会会议提交议案；
（4）委派或提名标的公司董事、监事，或者请求甲方协调其委派或提名的
标的公司董事、监事按照乙方意思表示发表意见，对标的公司的经营行为进行管
理、监督；
（5）获取标的公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获
得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。
2.2 托管期间，乙方在对标的公司包括但不限于下述重大事项行使股东权利
时，应事先告知甲方，经甲方书面同意授权后，按甲方意愿行使表决权：
（1）增加或减少注册资本；
（2）合并、分立、改制、申请破产、解散、清算、变更公司形式；
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（3）以转让、出资、置换、赠与、质押、划转等形式处置标的公司股权；
（4）利润分配；
（5）发行公司债券、对外担保；
（6）修改公司章程；
（7）法律、法规或标的公司章程规定对标的公司产生重大影响的其他事项。
2.3 双方同意，乙方接受甲方委托，按照对乙方控股企业同类的管理模式对
标的公司进行日常监督管理，其中，依据法律、法规及标的公司章程的规定，需
由标的公司董事会或股东会决策的事项，仍由标的公司董事会或股东会决策，甲
方同意，尽最大努力协调标的公司董事会、股东会决议内容与乙方行使日常经营
监督管理目标保持一致。
2.4 托管期间，乙方应遵守法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定，
合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的委托管理权利，不得损害甲方、标的公司
的合法权益。乙方应严格执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生
产的法律、法规和规范性文件的规定，对标的公司的安全生产工作进行监督管理，
并承担相应的管理责任。甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督，提出建议
或者质询。
2.5 未经甲方同意，乙方不得将本协议约定的委托管理事项转委托给任何第
三方。
3、委托管理费用
3.1 双方同意，委托管理期间，甲方是标的股权的合法所有权人，标的股权
所对应的损益由甲方承担和享有。
3.2 双方同意，委托管理期间，甲方按年向乙方支付委托管理费用，委托管
理费用采取固定费用+浮动费用方式：固定费用每年 50 万元人民币；浮动费用按
托管期间内甲方实际收到标的公司分红款的 1%（含税）计算，浮动费用金额不
超过 100 万元人民币。甲方应于次年 4 月底前向乙方支付上一年度委托管理费用，
付款前乙方应向甲方开具增值税专用发票。
本协议提前终止，实际委托管理期间不满一年的，甲方应于本协议终止之日
起 30 日内按照实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=固定费用
/12×实际托管月份＋浮动费用，不足一月的按整月计算），付款前乙方应向甲方
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开具增值税专用发票。
4、违约责任
4.1 甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应
的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。
5、协议期限
5.1 本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）协议双方均已履行完毕签署本协议必须的公司决策程序；
（3）标的公司江苏国信新丰海上风力发电有限公司完成设立登记手续，公
司成立。
5.2 本协议在以下任一情形发生时解除或终止：
（1）经双方协商一致同意，以书面形式解除或终止本协议；
（2）标的项目不再与乙方构成同业竞争；
（3）一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议目的不能实现的，
另一方有权以书面通知方式解除本协议；
（4）因国家行业政策、监管规则等发生变化，致使本协议无法实施的。
（三）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免因国信集团先行投资大丰 85 万千瓦海上风电项目
与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，
不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务
并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经
营产生重大影响。本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约
定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公
司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议逐
项审议通过，现提交本次股东大会逐项审议，其中，子议案《关于大丰 85 万千
瓦海上风电项目拟由国信集团先行投资事项》表决通过是子议案《关于国信集团
拟出具关于大丰 85 万千瓦海上风电项目避免同业竞争的承诺函事项》《关于公司
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拟与国信集团签署<股权委托管理协议>暨关联交易事项》表决结果生效的前提条
件。关联股东江苏省国信集团有限公司及其一致行动人需要回避本议案的表决。
请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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议案十一：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，根据国资委国企改革三年行动相关工作要求，并结
合《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等规则及公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份
有限公司董事会议事规则》 以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修改，
具体修改内容见下：
条款 原《董事会议事规则》内容 修改后内容
第四条 董事会职权
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
新增
（五）制订公司的利润分配方案和弥
第四 -
补亏损方案；
条
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票（因《公司章程》第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形）
或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三
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条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员；对高级管理人员进
行考核，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司薪酬分配的原则、
工资总额管理办法；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方
案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利、
公司治理结构是否合理、有效及其他
事项进行讨论、评估；
（十九）参与公司战略目标的制订，
并检查其执行情况；
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（二十）审议中长期发展规划；
（二十一）对管理层业绩进行评估；
（二十二）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公
司党组织参与的重大问题决策范围
的，应当事先听取公司党组织的意见
和建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第九条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务 召开董事会定期会议和临时会议，证
部应当分别提前十日和三日将盖有公司公 券事务部应当分别提前十日和三日将
第九
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 盖有公司公章的书面会议通知，通过
条第
电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董 直接送达、传真、电话、电子邮件或
一款
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 者其他方式，提交全体董事和监事以
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 及总经理、董事会秘书。非直接送达
记录。 的，还应当通过电话等方式进行确认。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； 第十一条 会议通知的内容
（二）会议的召开方式； 会议通知包括以下内容：
第十 （三）拟审议的事项（会议提案）； （一）会议日期和地点；
条 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （二）会议期限；
议人及其书面提议； （三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料； （四）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十三条 亲自出席和委托出席
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
董事原则上应当亲自出席董事会会
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
议。因故不能出席会议的，应当事先
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
审阅会议材料，形成明确的意见，书
席。
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
第十 （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
三条 （二）委托人的授权范围和对提案表
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向
决意向的指示；
的指示；
（三）委托人的签字、授权有效期限
（四）委托人的签字、日期等。
等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确
受托董事应当向会议主持人提交书面
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
委托书，在会议签到簿上说明受托出
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
席的情况。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 决议的形成
第二十条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会
第二 董事会审议通过会议提案并形成相关
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
十条 决议，必须有超过本公司全体董事人
超过本公司全体董事人数之过半数的董事
第一 数之过半数的董事对该提案投同意
对该提案投同意票。法律、行政法规和《公
款 票。根据法律、行政法规、中国证监
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
会、上海证券交易所的规则和《公司
董事同意的，从其规定。
章程》规定，董事会形成决议应当取
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得更多董事同意的，从其规定。
第二十一条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提
表决： 案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规 （一）中国证监会或上海证券交易所
定董事应当回避的情形； 规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
第二 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提 （三）《公司章程》规定的因董事与会
十二 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 议提案所涉及的企业有关联关系而须
条 他情形。 回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 会会议由过半数的无关联关系董事出
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 席即可举行，形成决议须经无关联关
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 系董事过半数通过。出席会议的无关
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 联关系董事人数不足三人的，应当将
事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
第二 预案通知注册会计师，并要求其据此出具审
十三 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数 删除。
条 据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二 第二十四条 提案未获通过的处理
十四 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生 删除。
条 重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
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不应当再审议内容相同的提案。
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员
董事会秘书应当安排证券事务部工作
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
人员对董事会会议做好记录。会议记
以下内容：
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议召开的日期、地点和召集
（二）会议通知的发出情况；
第二 人姓名；
（三）会议召集人和主持人；
十七 （二）出席董事的姓名以及受他人委
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
条第 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
二款 （三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（四）董事发言要点；
向；
（五）每一决议事项的表决方式和结
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
明具体的同意、反对、弃权票数）；
权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 决议的公告
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及 第三十一条 决议的公告
时将董事会决议（包括所有提案均被否决的 董事会决议应当经与会董事签字确
董事会决议）报送上海证券交易所。董事会 认。董事会决议涉及须经股东大会审
决议应当经与会董事签字确认。董事会决议 议的事项，或者法律法规、《上海证券
涉及须经股东大会表决的事项，或规定的应 交易所股票上市规则》所述重大事项，
第三
当披露的其他重大事件时，应当及时披露， 公司应当分别披露董事会决议公告和
十二
董事会决议涉及上海证券交易所认为有必 相关重大事项公告。重大事项应当按
条
要披露的其他事项的，公司也应当及时予以 照中国证监会有关规定或者上海证券
披露。 交易所制定的公告格式进行公告。
董事会决议涉及的重大事项需要按照中国 在决议公告披露之前，与会董事和会
证监会或上海证券交易所的规定或公告格 议列席人员、记录和服务人员等负有
式指引进行公告的，公司应当分别披露董事 对决议内容保密的义务。
会决议公告和相关重大事项公告。
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在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，
“过”、“超过”不含本数。
第三十三条 附则
本规则没有规定或与法律、行政法规、
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、
部门规章、规范性文件以及《公司章
第三 “超过” 不含本数。
程》的规定不一致的，以法律、行政
十三 本规则由董事会制定报股东大会批准后生
法规、部门规章、规范性文件以及《公
条 效，修改时亦同。
司章程》的规定为准。
本规则由董事会解释，自公司首次公开发行
本规则由董事会制定报股东大会批准
股票并上市之日起开始实施。
后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释，自公司首次公
开发行股票并上市之日起开始实施。
修改后《董事会议事规则》新增第四条，同时删除原规则第二十三条、第二
十四条，规则其他条款序号相应修改顺延。
除上述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。请各位股东及股东代理人审议。
二〇二二年六月二十日
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