江苏新能：江苏新能关于修改《董事会议事规则》的公告2022-06-09
证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2022-027
江苏省新能源开发股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 7 日
召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>
的议案》。
为进一步完善公司治理，根据国资委国企改革三年行动相关工作要求，并结
合《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等规则及公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修改，
具体修改内容见下：
条款 原《董事会议事规则》内容 修改后内容
第四条 董事会职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报
新增 告工作；
第四 - （二）执行股东大会的决议；
条 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票（因《公司章程》第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形）或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员；对高级管理人员进行考核，
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司薪酬分配的原则、工
资总额管理办法；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
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检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进
行讨论、评估；
（十九）参与公司战略目标的制订，并
检查其执行情况；
（二十）审议中长期发展规划；
（二十一）对管理层业绩进行评估；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司
党组织参与的重大问题决策范围的，应
当事先听取公司党组织的意见和建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第九条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券 召开董事会定期会议和临时会议，证券
事务部应当分别提前十日和三日将盖有 事务部应当分别提前十日和三日将盖有
第九
公司公章的书面会议通知，通过直接送 公司公章的书面会议通知，通过直接送
条第
达、传真、电话、电子邮件或者其他方 达、传真、电话、电子邮件或者其他方
一款
式，提交全体董事和监事以及总经理、 式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通 董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。 过电话等方式进行确认。
第十条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容
第十 书面会议通知应当至少包括以下内容： 会议通知包括以下内容：
条 （一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
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（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其 议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人的授权范围和对提案表决
第十
（三）委托人的授权范围和对提案表决 意向的指示；
三条
意向的指示； （三）委托人的签字、授权有效期限等。
（四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
委托其他董事对定期报告代为签署书面 托书，在会议签到簿上说明受托出席的
确认意见的，应当在委托书中进行专门 情况。
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
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第二十条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董 除本规则第二十二条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决
第二
议，必须有超过本公司全体董事人数之 议，必须有超过本公司全体董事人数之
十条
过半数的董事对该提案投同意票。法律、 过半数的董事对该提案投同意票。根据
第一
行政法规和《公司章程》规定董事会形 法律、行政法规、中国证监会、上海证
款
成决议应当取得更多董事同意的，从其 券交易所的规则和《公司章程》规定，
规定。 董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
第二十一条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 （一）中国证监会或上海证券交易所规
规定董事应当回避的情形； 定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议 （三）《公司章程》规定的因董事与会议
第二
提案所涉及的企业有关联关系而须回避 提案所涉及的企业有关联关系而须回避
十二
的其他情形。 的其他情形。
条
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即 会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事 可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董 过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进 事人数不足三人的，应当将该事项提交
行表决，而应当将该事项提交股东大会 股东大会审议。
审议。
第二 第二十三条 关于利润分配的特别规定
十三 董事会会议需要就公司利润分配事宜作 删除。
条 出决议的，可以先将拟提交董事会审议
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的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作
出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
第二 提案未获通过的，在有关条件和因素未
十四 发生重大变化的情况下，董事会会议在 删除。
条 一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
董事会秘书应当安排证券事务部工作人 董事会秘书应当安排证券事务部工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应 员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集人
方式； 姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
第二
（三）会议召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
十七
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
条第
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （四）董事发言要点；
二款
关事项的发言要点和主要意见、对提案 （五）每一决议事项的表决方式和结果
的表决意向； （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（六）每项提案的表决方式和表决结果 票数）。
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第三 第三十二条 决议的公告 第三十一条 决议的公告
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十二 公司召开董事会会议，应当在会议结束 董事会决议应当经与会董事签字确认。
条 后及时将董事会决议（包括所有提案均 董事会决议涉及须经股东大会审议的事
被否决的董事会决议）报送上海证券交 项，或者法律法规、《上海证券交易所股
易所。董事会决议应当经与会董事签字 票上市规则》所述重大事项，公司应当
确认。董事会决议涉及须经股东大会表 分别披露董事会决议公告和相关重大事
决的事项，或规定的应当披露的其他重 项公告。重大事项应当按照中国证监会
大事件时，应当及时披露，董事会决议 有关规定或者上海证券交易所制定的公
涉及上海证券交易所认为有必要披露的 告格式进行公告。
其他事项的，公司也应当及时予以披露。 在决议公告披露之前，与会董事和会议
董事会决议涉及的重大事项需要按照中 列席人员、记录和服务人员等负有对决
国证监会或上海证券交易所的规定或公 议内容保密的义务。
告格式指引进行公告的，公司应当分别
披露董事会决议公告和相关重大事项公
告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十三条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数， 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，
“过”、“超过” 不含本数。 “过”、“超过”不含本数。
本规则由董事会制定报股东大会批准后 本规则没有规定或与法律、行政法规、
生效，修改时亦同。 部门规章、规范性文件以及《公司章程》
第三
本规则由董事会解释，自公司首次公开 的规定不一致的，以法律、行政法规、
十三
发行股票并上市之日起开始实施。 部门规章、规范性文件以及《公司章程》
条
的规定为准。
本规则由董事会制定报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释，自公司首次公开
发行股票并上市之日起开始实施。
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修改后《董事会议事规则》新增第四条，同时删除原规则第二十三条、第二
十四条，规则其他条款序号相应修改顺延。
除上述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本次修改《董事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会
审议通过后，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修改后的《董
事会议事规则》全文。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
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