证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2022-053
江苏省新能源开发股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件
并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18
日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<
公司章程>并办理变更登记的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关
于修改<董事会议事规则>的议案》，召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本及修改《公司章程》
2022 年 6 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度利润分
配及资本公积转增股本方案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总
股本 685,750,677 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 68,575,067.70 元，转增
205,725,203 股。2022 年 7 月 28 日，公司实施 2021 年年度权益分派，公司总股
本 由 685,750,677 股 变 更 为 891,475,880 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
685,750,677 元变更为人民币 891,475,880 元。
1
基于以上原因，同时，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等规则，为进一步完善公司治理，结合公司实际情
况，董事会同意修改《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关条款，并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层办
理后续注册资本变更登记、章程备案等相关事宜。具体修改内容见下：
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
为维护江苏省新能源开发股份有限公司
为维护江苏省新能源开发股份有限公
（以下简称“公司”“本公司”）、股东
司（以下简称“公司”“本公司”）、
和债权人的合法权益，规范公司的组织
股东和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
第一条 民共和国证券法》（以下简称“《证券
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、《上市公司章程指引》（2022
券法》”）和《上市公司章程指引》 2019
年修订）（以下简称“《章程指引》”）
年修订）（以下简称“《章程指引》”）
和《国有企业公司章程制定管理办法》
等其他有关规定，并经股东大会通过，
等有关规定，并经股东大会通过，制订
制订本章程。
本章程。
根据《中国共产党章程》规定，公司设 根据《中国共产党章程》规定，公司设
第二条 立党的组织机构，坚持党的领导、加强 立党的组织机构，坚持党的领导、加强
第二款 党的建设，充分发挥党组织的领导作 党的建设，充分发挥党组织的领导作用，
用，把方向、管大局、保落实。 把方向、管大局、促落实。
公司注册名称：江苏省新能源开发股份
公司注册名称：江苏省新能源开发股份
第四条 有限公司；英文名称：Jiangsu New
有限公司
Energy Development Co., Ltd.
公司住所：南京市长江路 88 号 2213 室；
第五条 公司住所：南京市长江路 88 号 2213 室
邮政编码：210005。
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 891,475,880
第六条
685,750,677.00 元。 元。
公司发起人共 4 名，上述股东以其拥有 公司发起人共 4 名，上述股东以其拥有
第十八
的江苏省新能源开发有限公司截至 的江苏省新能源开发有限公司截至 2015
条第一
2015 年 3 月 31 日净资产出资，折合股 年 3 月 31 日净资产出资，折合股份
款
份 50,000 万股。公司各发起人股东出 50,000 万股。公司设立时各发起人股东
2
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
资及其持股情况如下： 出资及其持股情况如下：
第十九 公司股份全部为普通股，共计 公司股份全部为普通股，共计
条 685,750,677 股，每股面值人民币 1 元。 891,475,880 股，每股面值人民币 1 元。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
公司不得收购本公司股份。但是，有下
购本公司的股份：
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
第二十 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
三条 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：（1）为控股股东、实际控
制人及其他关联方垫支工资、福利、保
公司不得以下列方式将资金直接或间
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
接地提供给控股股东、实际控制人及关
（2）有偿或者无偿地拆借公司的资金
联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司
（含委托贷款）给控股股东、实际控制
的资金给控股股东及其他关联方使用；
人及其他关联方使用，但公司参股公司
第三十 （2）通过银行或非银行金融机构向关
的其他股东同比例提供资金的除外。前
九条第 联方提供委托贷款；（3）委托控股股东
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
三款 及其他关联方进行投资活动；（4）为控
实际控制人控制的公司；（3）委托控股
股股东及其他关联方开具没有真实交
股东、实际控制人及其他关联方进行投
易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股
资活动；（4）为控股股东、实际控制人
东及其他关联方偿还债务；（6）中国证
及其他关联方开具没有真实交易背景的
监会认定的其他方式。
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；（5）代控股股东、实际控
3
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
制人及其他关联方偿还债务；（6）中国
证监会认定的其他方式。
第四十条 公司董事会建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及其附属企业存在侵占公
司资产的情形，应立即申请司法冻结控
股股东所持公司股份，凡不能在规定期
限内对所侵占公司资产恢复原状，或以
现金、公司股东大会批准的其他方式进
行清偿的，公司应在规定期限到期后
30 日内向相关司法部门申请将冻结股
份变现以清偿控股股东及其附属企业
所侵占的公司资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资产安全的法定义务。对于纵
容、帮助控股股东、实际控制人及其附
属企业占用公司资金的董事、监事和高
级管理人员，公司应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负
删除第 有严重责任的董事、监事或者高级管理
四十、四 人员应予以罢免。 -
十一条 第四十一条 公司董事长负责清理控股
股东及其关联方占用的公司资产，财务
总监、董事会秘书协助做好“占用即冻
结”工作。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产的，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请股
东大会予以罢免，并移送司法机关追究
刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东或其关
联方侵占公司资产当天，应以书面形式
报告公司董事会。报告内容包括但不限
于股东名称、占用资产名称、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东或其关联方侵占公司
4
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
资产情况的，财务总监在书面报告中还
应当写明涉及的董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东或其关联方
侵占公司资产的情节等。
（二）董事长接到财务总监提交的报告
后，应立即召集董事会会议，审议要求
控股股东或其关联方清偿的期限、涉及
董事或高级管理人员的处分决定、向相
关司法部门申请办理控股股东或其关
联方所持有的公司股份冻结等相关事
宜。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决事项进行回避。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向
控股股东或其关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的
处分决定，向相关司法部门申请办理对
控股股东或其关联方所持公司股份的
冻结等相关事宜。
（四）若控股股东或其关联方无法在规
定期限内清偿，公司应在规定期限到期
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资产。
（五）若董事长不能履行上述职责或不
履行上述职责时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职责。若董事会怠于
履行上述职责，监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东，有权提请召开临时股东大会就相关
事项进行审议，公司控股股东或其关联
方应依法回避表决，其持有的表决权股
份总数不计入该次股东大会有效表决
权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”的实施
条件，加大监管力度，防止以次充好、
以股赖账等损害公司及中小股东权益
的行为。
第四十 （十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的对
二条第 保事项； 外担保事项、第四十二条规定的提供财
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原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
一款第 …… 务资助事项；
（十 （十五）审议股权激励计划； ……
二）、 十
（十五）审议股权激励计划和员工持股
五）项
计划；
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司发生下列对外担保（含对控股子公
审议通过： 司担保等）行为之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）本公司和公司控股子公司的对外
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二）本公司和公司控股子公司的对外
供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
总资产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
第四十 （六）按照担保金额连续 12 个月内累
三条 计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）为股东、实际控制人及其关联人
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 提供的担保；
万元以上； （七）法律、行政法规、部门规章及其
（七）为关联人提供担保的，不论数额 他规范性文件要求提交股东大会审议的
大小，均应当在董事会审议通过后及时 对外担保事项。
披露，并提交股东大会审议。公司为持 由股东大会审议的对外担保事项，必须
股 5%以下的股东提供担保的，参照上 经全体董事的过半数及出席董事会会议
述规定执行，有关股东应当在股东大会 的 2/3 以上董事审议通过后，方可提交
上回避表决； 股东大会。
（八）法律、行政法规、部门规章及其 股东大会审议前款第（五）项担保事项
他规范性文件要求提交股东大会审议 时，应由出席股东大会的股东所持有的
的对外担保。 有效表决权 2/3 以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须 股东大会在审议为股东、实际控制人及
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审 其关联方提供的担保议案时，该股东或
议通过后，方可提交股东大会。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
股东大会审议前款第（五）项担保事项 与该项表决，该项表决由出席股东大会
时，应由出席股东大会的股东所持有的 的其他股东所持表决权的过半数通过。
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原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
有效表决权 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 公司发生下列提供财务资
助（含有息或无息借款、委托贷款等）
行为之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
新增第 10%；
四十二 - （四）法律、行政法规、部门规章及其
条 他规范性文件要求提交股东大会审议的
其他财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
由股东大会审议的提供财务资助事项，
必须经全体董事的过半数及出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议通过后，方可
提交股东大会。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金 公司发生的交易（对外担保、提供财务
资产、单纯减免公司义务的债务除外） 资助及受赠现金资产、获得债务减免等
达到下列标准之一的，须经股东大会审 不涉及对价支付、不附有任何义务的交
议批准： 易除外）达到下列标准之一的，须经股
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 东大会审议批准：
第四十
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
四条
涉及的资产总额同时存在账面值和评 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
估值的，以较高者作为计算依据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
（二）交易的成交金额（包括承担的债 值的，以较高者作为计算依据；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （二）交易的成交金额（包括承担的债
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 务和费用）占公司最近一期经审计净资
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原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
万元； 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
（三）交易产生的利润占公司最近一个 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上， （三）交易产生的利润占公司最近一个
且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 会计年度相关的营业收入占公司最近一
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50％以
（五）交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一个
且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（六）未达到上述（一）至（五）项标 绝对金额超过 500 万元；
准，但根据法律、行政法规、部门规章、 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
规范性文件、本章程的规定应提交股东 净额（同时存在账面值和评估值的，以
大会审议批准的，或者根据证券监督管 高者为准）占公司最近一期经审计净资
理机构、国有资产监督管理机构、上海 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
证券交易所等有权监管部门的要求应 万元；
提交股东大会审议批准的，或者董事会 （七）未达到上述（一）至（六）项标
认为有必要提交股东大会审议批准的 准，但根据法律、行政法规、部门规章、
事项。 规范性文件、本章程的规定应提交股东
上述（一）至（五）项指标计算中涉及 大会审议批准的，或者根据证券监督管
的数据如为负值，取其绝对值计算。 理机构、国有资产监督管理机构、上海
本条所称交易包括：购买或者出售资产 证券交易所等有权监管部门的要求应提
（不包括购买原材料、燃料和动力，以 交股东大会审议批准的，或者董事会认
及出售产品、商品等与日常经营相关的 为有必要提交股东大会审议批准的事
资产购买或者出售行为，但资产置换中 项。
涉及到的此类资产购买或者出售行为， 上述（一）至（六）项指标计算中涉及
仍包括在内）；对外投资（含委托理财、 的数据如为负值，取其绝对值计算。
委托贷款等）；提供财务资助；提供担 本条所称交易包括除公司日常经营活动
保；租入或者租出资产；委托或者受托 之外发生的下列类型的事项：购买或者
管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 出售资产；对外投资（含委托理财、对
债权、债务重组；签订许可使用协议； 子公司投资等）；租入或者租出资产；委
转让或者受让研究与开发项目；上海证 托或者受托管理资产和业务；赠与或者
券交易所认定的其他交易。 受赠资产；债权、债务重组；签订许可
交易仅达到上述第（三）项或者第（五） 使用协议；转让或者受让研究与开发项
项标准，且公司最近一个会计年度每股 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优
收益的绝对值低于 0.05 元的，经上海 先认缴出资权等）；上海证券交易所认定
证券交易所同意后，公司可以豁免适用 的其他交易。
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原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
将交易提交股东大会审议的规定。 交易仅达到上述第（三）项或者第（五）
公司与合并报表范围内的控股子公司 项标准，且公司最近一个会计年度每股
（含全资子公司）、控制的其他主体发 收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以
生的或者控股子公司（含全资子公司）、 豁免适用将交易提交股东大会审议的规
控制的其他主体之间发生的交易，除法 定。
律、行政法规、部门规章、规范性文件 公司与合并报表范围内的控股子公司
另有规定外，或者证券监督管理机构、 （含全资子公司）、控制的其他主体发生
国有资产监督管理机构、上海证券交易 的或者控股子公司（含全资子公司）、控
所等有权监管部门另有规定外，免于按 制的其他主体之间发生的交易，除法律、
照本条规定提交股东大会审议。 行政法规、部门规章、规范性文件另有
公司有关关联交易的审批权限在《江苏 规定外，或者证券监督管理机构、国有
省新能源开发股份有限公司关联交易 资产监督管理机构、上海证券交易所等
决策制度》中进行规定。 有权监管部门另有规定外，免于按照本
条规定提交股东大会审议。
公司有关关联交易的审批权限在《江苏
省新能源开发股份有限公司关联交易决
策制度》中进行规定。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实发生之
（一）董事人数不足《公司法》规定人 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
数或本章程所定人数 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 数或本章程所定人数 2/3 时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
第四十 （三）单独或者合计持有公司 10%以上 额 1/3 时；
六条 股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项所持股份比例，仅计算 章程规定的其他情形。
普通股和表决权恢复的优先股。
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会，但应当取得全体独立董事的二
第四十
东大会的提议，董事会应当根据法律、 分之一以上同意。对独立董事要求召开
九条第
行政法规和本章程的规定，在收到提议 临时股东大会的提议，董事会应当根据
一款
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 法律、行政法规和本章程的规定，在收
股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
9
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向监事会提议召开临时股东大
股东有权向监事会提议召开临时股东
第五十 会，并应当以书面形式向监事会提出请
大会，并应当以书面形式向监事会提出
一条第 求。会议议题和提案应与上述提请给董
请求。
三、四款 事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征
知，通知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向上海证
监事会或股东决定自行召集股东大会 券交易所备案。监事会或股东发出的临
的，须书面通知董事会，同时向公司所 时股东大会通知中所列提案应与提交董
在地中国证监会派出机构和证券交易 事会的提案内容完全一致，否则监事会
所备案。 或相关股东应按前条规定的程序重新向
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东持股 董事会提出召开临时股东大会的请求；
二条 比例不得低于 10%。 通知中列明的会议地点应为公司所在
地。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国 在股东大会决议公告前，召集股东持股
证监会派出机构和证券交易所提交有 比例不得低于 10%。
关证明文件。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明文件。
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
三条
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
第五十
七条第 （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
三款 有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
10
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
九条第 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
（二）项
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
有表决权的股份数额行使表决权，每一 大事项时，对中小投资者表决应当单独
股份享有一票表决权。 计票，单独计票结果应当及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
重大事项时，对中小投资者表决应当单 该部分股份不计入出席股东大会有表决
独计票，单独计票结果应当及时披露。 权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一
公司持有的本公司股份没有表决权，且
款、第二款规定的，该超过规定比例部
该部分股份不计入出席股东大会有表
分的股份在买入后的三十六个月内不得
决权的股份总数。
第八十 行使表决权，且不计入出席股东大会有
条 董事会、独立董事和持有百分之一以上
表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者投资者保护
董事会、独立董事和持有百分之一以上
机构，可以作为征集人，自行或者委托
有表决权股份的股东或者依照法律、行
证券公司、证券服务机构，公开请求公
政法规或者中国证监会的规定设立的投
司股东委托其代为出席股东大会，并代
资者保护机构，可以公开征集股东投票
为行使提案权、表决权等股东权利。
权。独立董事在股东大会召开前公开向
依照前款规定征集股东权利的，征集人
股东征集投票权，应当取得全体独立董
应当披露征集文件，公司应当予以配
事的二分之一以上同意。征集股东投票
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
权应当向被征集人充分披露具体投票意
集股东权利。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
删除第
提下，通过各种方式和途径，优先提供
八十二 -
网络形式的投票平台等现代信息技术
条
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十 股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
11
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
九条第 两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事
一款 项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十
七条第 （六）被中国证监会处以采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
一款第 禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（六）项
第一百 公司设董事会，履行定战略、作决策、
公司设董事会，对股东大会负责。
〇七条 防风险的职责，对股东大会负责。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
第一百 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票（因本章程第二十三条第（一）项、
〇九条 股票（因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形）或者合并、分
第（二）项规定的情形）或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三）
（八）决定因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购
项、第（五）项、第（六）项情形收购 本公司股份的相关事项；
本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员；对高级管理人员进行考核，
12
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十二）决定公司薪酬分配的原则、工
（十二）制订公司的基本管理制度； 资总额管理办法；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）对公司治理机制是否给所有的 检查总经理的工作；
股东提供合适的保护和平等权利、公司 （十八）对公司治理机制是否给所有的
治理结构是否合理、有效及其他事项进 股东提供合适的保护和平等权利、公司
行讨论、评估； 治理结构是否合理、有效及其他事项进
（十八）参与公司战略目标的制订，并 行讨论、评估；
检查其执行情况； （十九）参与公司战略目标的制订，并
（十九）对管理层业绩进行评估； 检查其执行情况；
（二十）法律、行政法规、部门规章或 （二十）审议中长期发展规划；
本章程授予的其他职权。 （二十一）对管理层业绩进行评估；
董事会对上述事项作出决定，属于公司 （二十二）法律、行政法规、部门规章
党组织参与的重大问题决策范围的，应 或本章程授予的其他职权。
当事先听取公司党组织的意见和建议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提 党组织参与的重大问题决策范围的，应
交股东大会审议。 当事先听取公司党组织的意见和建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、
董事会应当确定对外投资、收购出售资
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
产、资产抵押、对外担保、委托理财、
的审查和决策程序；重大投资项目应当
第一百 关联交易的权限，建立严格的审查和决
组织有关专家、专业人员进行评审，并
一十条 策程序；重大投资项目应当组织有关专
报股东大会批准。董事会应当建立重大
家、专业人员进行评审，并报股东大会
决策合法合规性审查、董事会决议跟踪
批准。
落实以及后评估、违规经营投资责任追
究等机制。
第一百 交易（提供担保除外）达到下列标准之 交易（对外担保、提供财务资助除外）
一十一 一，且未达到本章程第四十四条标准之 达到下列标准之一，且未达到本章程第
13
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
条 一的，由董事会审议批准： 四十三条标准之一的，由董事会审议批
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 准：
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （二）交易的成交金额（包括承担的债
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（三）交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （三）交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（四）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 100 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 会计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且绝对金额超过 1000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一个
且绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（六）未达到上述（一）至（五）项标 绝对金额超过 100 万元；
准，但根据法律、行政法规、部门规章、 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
规范性文件、本章程规定应提交董事会 净额（同时存在账面值和评估值的，以
审议批准的，或者根据证券监督管理机 高者为准）占公司最近一期经审计净资
构、国有资产监督管理机构、上海证券 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
交易所等有权监管部门的要求应提交 元；
董事会审议批准的，或者总经理认为有 （七）未达到上述（一）至（六）项标
必要提交董事会审议批准的事项。 准，但根据法律、行政法规、部门规章、
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 规范性文件、本章程规定应提交董事会
对值计算。 审议批准的，或者根据证券监督管理机
本条所称交易的范围与本章程第四十 构、国有资产监督管理机构、上海证券
四条一致。 交易所等有权监管部门的要求应提交董
事会审议批准的，或者总经理认为有必
公司与合并报表范围内的控股子公司
要提交董事会审议批准的事项。
（含全资子公司）发生的或者控股子公
司（含全资子公司）之间发生的交易， 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
除法律、行政法规、部门规章、规范性 对值计算。
文件另有规定外，或者证券监督管理机 本条所称交易的范围与本章程第四十三
构、国有资产监督管理机构、上海证券 条一致。
交易所等有权监管部门另有规定外，免 公司与合并报表范围内的控股子公司
于按照本条规定提交董事会审议。 （含全资子公司）、控制的其他主体发生
14
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
董事会授权公司经理层有权决定未达 的或者控股子公司（含全资子公司）、控
到上述（一）至（六）项标准的交易事 制的其他主体之间发生的交易，除法律、
项。 行政法规、部门规章、规范性文件另有
有关关联交易的权限在《江苏省新能源 规定外，或者证券监督管理机构、国有
开发股份有限公司关联交易决策制度》 资产监督管理机构、上海证券交易所等
中进行规定。 有权监管部门另有规定外，免于按照本
条规定提交董事会审议。
董事会授权公司经理层有权决定未达到
上述（一）至（七）项标准的交易事项。
有关关联交易的权限在《江苏省新能源
开发股份有限公司关联交易决策制度》
中进行规定。
公司发生对外担保、提供财务资助事项，
无论金额大小均需提交董事会审议。属
于本章程第四十一条的对外担保、第四
十二条的提供财务资助事项，应当在董
公司发生“提供担保”交易事项，应当 事会审议通过后提交股东大会审议批
提交董事会或者股东大会进行审议，并 准；其他对外担保、提供财务资助事项，
第一百 由董事会审议批准。
及时披露。属于本章程第四十三条的担
一十四
保行为，应当在董事会审议通过后提交 资助对象为公司合并报表范围内的控股
条
股东大会审议批准；其他担保行为，由 子公司，且该控股子公司其他股东中不
董事会审议批准。 包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用上款规定。
公司对外担保事项、提供财务资助事项
违反审批权限、审议程序的，应对相关
责任人进行追责。
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方式
式为：书面、传真、邮件（包括电子邮 为：专人送出、传真、邮件（包括电子
件）或电话；通知时限为：会议召开前 邮件）或电话等；通知时限为：会议召
第一百
三日。若出现特殊情况，需要董事会即 开前三日。若出现特殊情况，需要董事
二十条
刻作出决议的，为公司利益之目的，召 会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
开临时董事会会议可以不受前款通知 召开临时董事会会议可以不受前款通知
方式及通知期限的限制。 方式及通知期限的限制。
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方可
第一百
可举行，但决议公司因本章程第二十三 举行，但决议公司因本章程第二十三条
二十二
条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
条第一
项规定的情形收购本公司股份事项的， 规定的情形收购本公司股份事项的，应
款
应有三分之二以上的董事出席方可举 有三分之二以上的董事出席方可举行。
15
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
行。董事会作出决议，必须经全体董事 董事会作出决议，必须经全体董事的过
的过半数通过。 半数通过，但决议公司“对外担保、提
供财务资助”交易事项，还应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
第一百 公司高级管理人员包括总经理、副总经
公司高级管理人员包括总经理、副总经
二十八 理、财务总监、董事会秘书以及董事会
理、财务总监、董事会秘书以及董事会
条第一 认定的其他高级管理人员。高级管理人
认定的其他高级管理人员。
款 员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百
以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
三十条
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法 责任。
第一百
律、行政法规、部门规章或本章程的规 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
三十八
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 维护公司和全体股东的最大利益。公司
条
责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百 监事应当保证公司及时、公平地披露信
监事应当保证公司及时、公平地披露信
四十三 息，所披露的信息真实、准确、完整，
息，所披露的信息真实、准确、完整。
条 并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以提议召开临时监事会会议。监
监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议的通知方式
事会召开临时监事会会议的通知方式
第一百 为：专人送出、传真、邮件（含电子邮
为：书面、传真、邮件或电话；通知时
四十九 件）或电话等；通知时限为：会议召开
限为：会议召开前 3 日。需要监事会即
条第二 前 3 日。需要监事会即刻作出决议的，
刻作出决议的，为公司利益之目的，召
款 为公司利益之目的，召开临时监事会会
开临时监事会会议可以不受前款通知
议可以不受前款通知方式及通知期限的
方式及通知期限的限制。
限制。
第一百 （一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公
五十四 司的贯彻执行，承担全面从严治党主体 司的贯彻执行，承担全面从严治党主体
16
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
条第一 责任，领导公司思想政治工作、统战工 责任，领导公司思想政治工作、统战工
款第 作、精神文明建设、企业文化建设和工 作、精神文明建设、企业文化建设和群
（一）项 会、共青团等群团工作，领导党风廉政 团工作，领导党风廉政建设，支持纪检
建设，支持纪检监察机构履行监督职 监察机构履行监督职能；
能；
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
年度财务会计报告，在每一会计年度前 内向中国证监会和上海证券交易所报送
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 并披露年度报告，在每一会计年度上半
第一百 会派出机构和证券交易所报送半年度 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
五十九 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 出机构和证券交易所报送并披露中期报
条 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 告。
中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润 （二）公司年度盈利且母公司可供股东
分配预案的，公司董事会应在定期报告 分配利润为正但未提出现金利润分配预
中披露不实施利润分配或利润分配的 案的，公司董事会应在定期报告中披露
第一百
方案中不含现金分配方式的理由以及 不实施利润分配或利润分配的方案中不
六十九
留存资金的具体用途，公司独立董事应 含现金分配方式的理由以及留存资金的
条第一
对此发表独立意见。 具体用途，公司独立董事应对此发表独
款第
（四）公司董事会对利润分配政策或其 立意见。
（二）、
调整事项作出决议，必须经全体董事的 （四）公司董事会对利润分配政策或其
（四）项
过半数，且二分之一以上独立董事表决 调整事项作出决议，必须经全体董事的
同意通过。独立董事应当对利润分配政 过半数表决同意通过。独立董事应当对
策发表独立意见。 利润分配政策发表独立意见。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
第一百
格”的会计师事务所进行会计报表审 事务所进行会计报表审计、净资产验证
七十三
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
条
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计、法律顾问制度
第九章 第四节 法律顾问制度
第九章 财务会计制度、利润分配和审
新增第 第一百七十六条 公司实行法律顾问制
计
四节 度，关系出资人权益和企业国有资产安
全的重大事项由内部法律顾问和外聘法
律顾问实行双重法律审核。
17
原章程
原章程内容 修改后章程内容
条款
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十七条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会等形式的民主管理制
度，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。涉及职工切身利益的重
大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工监事制度，
维护职工代表有序参与公司治理的权
益。
新增第
- 第一百七十八条 公司职工按照《中华人
十章
民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第一百七十九条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百 公司召开董事会的会议通知，以专人书 公司召开董事会的会议通知，以专人送
八十一 面送出、传真、邮件或电话通知形式进 出、传真、邮件（含电子邮件）或电话
条 行。 等形式进行。
第一百 公司召开监事会的会议通知，以专人书 公司召开监事会的会议通知，以专人送
八十二 面送出、传真、邮件或电话通知形式进 出、传真、邮件（含电子邮件）或电话
条 行。 等形式进行。
公司指定《上海证券报》或其他中国证
第一百 公司指定符合《证券法》规定的媒体以
监会指定的报纸以及上海证券交易所
八十五 及上海证券交易所网站为刊登公司公告
网站为刊登公司公告和其他需要披露
条 和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第二百 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
一十一 下”都含本数；“不满”、“以外”、 下”都含本数；“以外”、“低于”、
条 “低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
新增第 第二百一十五条 本章程附件包括股东
二百一 - 大会议事规则、董事会议事规则和监事
十五条 会议事规则。
修改后《公司章程》新增第四十二条、第一百七十六条、第一百七十七条、
18
第一百七十八条、第一百七十九条和第二百一十五条，同时删除原章程第四十条、
第四十一条、八十二条，章程其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
二、修改《股东大会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则，
结合公司实际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
股东大会分为年度股东大会和临时股东
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应
大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公
行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东大会的
司法》规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在触发召开
第四条 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
股东大会的事实发生之日起 2 个月内召
召开。
开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告中国证券监督管理委员会
的，应当报告中国证券监督管理委员会
江苏监管局和上海证券交易所，说明原
（以下简称“中国证监会”）江苏监管
因并公告。
局和上海证券交易所，说明原因并公告。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，但应当取得全体独立董事二分
东大会。对独立董事要求召开临时股东
之一以上同意。对独立董事要求召开临
第七条 大会的提议，董事会应当根据法律、行
时股东大会的提议，董事会应当根据法
第一款 政法规和《公司章程》的规定，在收到
律、行政法规和《公司章程》的规定，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
第九条
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
第三款
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
19
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。会议议题和提案应与上述提交给董
事会的完全一致。
监事会或股东决定自行召集股东大会
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向中国
的，应当书面通知董事会，同时向上海
证券监督管理委员会江苏监管局和上海
证券交易所备案。监事会或股东发出的
证券交易所备案。监事会或股东发出的
临时股东大会通知中所列提案应与提交
临时股东大会通知中所列提案应与提交
董事会的提案内容完全一致，否则监事
董事会的提案内容完全一致，否则相关
会或相关股东应按第九条规定的程序重
股东应按前条规定的程序重新向董事会
新向董事会提出召开临时股东大会的请
第十条 提出召开临时股东大会的请求；通知中 求；通知中列明的会议地点应为公司所
列明的会议地点应为公司所在地。
在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会
监事会或召集股东应当在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向中
通知及发布股东大会决议公告时，向上
国证券监督管理委员会江苏监管局和上
海证券交易所提交有关证明材料。
海证券交易所提交有关证明材料。
对于上述股东大会临时提案，召集人对
股东提案程序是否符合法律、法规、《公
司章程》及本规则的规定，临时提案涉
第十四
及事项是否与公司有直接关系，临时提
条新增 -
案内容是否符合本规则第十三条规定等
第四款
进行形式审核。召集人决定不将股东提
案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并将按照法律、行政法规、中国 召开，并应当按照法律、行政法规、中
第二十
证监会以及《公司章程》的规定，采用 国证监会以及《公司章程》的规定，采
条第三
网络投票的方式为股东参加股东大会提 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
款
供便利。股东通过上述方式参加股东大 为股东参加股东大会提供便利。股东通
会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十 公司股东大会采取网络或其他方式的， 公司股东大会应当在股东大会通知中明
一条第 应当在股东大会通知中明确载明网络或 确载明网络或其他方式的表决时间及表
一款 其他方式的表决时间及表决程序。 决程序。
第二十 董事会和其他召集人应当采取必要措 董事会和其他召集人应当采取必要措
二条 施，保证股东大会的正常秩序。对于干 施，保证股东大会的正常秩序。除出席
20
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 会议的股东（或代理人）、董事、监事、
权益的行为，应当采取措施加以制止并 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及时报告有关部门查处。 及董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十六条 非法人组织的股东，应由该
组织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应出示本
新增第
人身份证、能证明其具有负责人资格的
二十六 -
有效证件或证明；委托代理人出席会议
条
的，代理人还应出示本人身份证、该组
织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第二十
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
六条第
（五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。委
一款第
法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为非法人组织的，应加盖非法人组
（五）
织的单位印章。
项
召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
召集人和律师应当依据证券登记结算机 会议登记应当终止。
构提供的股东名册共同对股东资格的合
会议登记终止后入场的股东或其代理人
法性进行验证，并登记股东姓名或名称
第二十 可列席旁听，但其代表的股份不计入出
及其所持有表决权的股份数。在会议主
七条 席本次股东大会现场会议的股份总数，
持人宣布现场出席会议的股东和代理人
不得参与现场会议的表决。
人数及所持有表决权的股份总数之前，
出席本次会议人员提交的相关凭证具有
会议登记应当终止。
下列情况之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身
份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《中华人民共和
国居民身份证法》规定的；
21
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
（二）委托人或出席本次会议人员提交
的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议
的，委托书签字样本明显不一致以致无
法辨别真伪的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖
章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的
人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》
相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证
明委托人合法身份、委托关系等相关凭
证不符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定，致使其或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人
或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依授权
委托书所作出的表决仍然有效。
股东大会由董事长主持。董事长不能履
股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董
行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推
不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。
第二十 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
九条 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议
召开股东大会时，会议主持人违反本议 事规则使股东大会无法继续进行的，经
事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股
现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议
东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
主持人，继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有
下列情形之一的，可以在预定的时间之
22
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律
师及法律、法规或《公司章程》规定的
相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不
适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。下
列情形之一时可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
第三十 董事、监事、高级管理人员在股东大会 （一）质询与议题无关；
一条 上应就股东的质询作出解释和说明。 （二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或
损害股东共同利益；
（四）质询事项涉及未公开重大信息等
其他重要事由。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的 时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单 大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
第三十 部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
三条 的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构的规定设立的投资者保护机构，可 后的三十六个月内不得行使表决权，且
以作为征集人，自行或者委托证券公司、 不计入出席股东大会有表决权的股份总
证券服务机构，公开请求公司股东委托 数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有百分之一
权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征集人 律、行政法规或者中国证监会的规定设
23
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 立的投资者保护机构可以公开征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 投票权。独立董事在股东大会召开前公
东权利。 开向股东征集投票权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
出席股东大会的股东，应当对提交表决
第三十 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对
八条第 的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。股票名义持有人根据有关规定，
一款 或弃权。 应当按照所征集的实际持有人对同一议
案的不同投票意见行使表决权的除外。
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事
股东大会对提案进行表决前，应当推举
第三十 项与股东有关联关系的，相关股东及代
两名股东代表参加计票和监票。审议事
九条第 理人不得参加计票、监票。由于参会股
项与股东有关联关系的，相关股东及代
一款 东人数、回避等原因导致少于两名股东
理人不得参加计票、监票。
代表参加计票和监票的，少于人数由公
司监事或律师填补。
第四十
四条第
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
一款第
及变更公司组织形式； 和清算及变更公司组织形式；
（二）
项
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会
第四十 上签名，并保证会议记录内容真实、准 议记录上签名，并保证会议记录内容真
五条第 确和完整。会议记录应当与现场出席股 实、准确和完整。会议记录应当与现场
二款 东的签名册及代理出席的委托书、网络 出席股东的签名册及代理出席的委托
及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资
存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
第四十
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东大会中止或不能作出决议
六条
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时 大会或直接终止本次股东大会，并及时
24
原条
原《股东大会议事规则》内容 修改后内容
款
公告。同时，召集人应当向中国证券监 公告。同时，召集人应当向中国证监会
督管理委员会江苏监管局及上海证券交 江苏监管局及上海证券交易所报告。
易所报告。
本规则没有规定或与法律、行政法规、
本规则没有规定或与法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、中国证监会、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》 上海证券交易所的相关规则、《公司章
第五十
的规定不一致的，以法律、行政法规、 程》的规定不一致的，以法律、行政法
一条
部门规章、规范性文件以及《公司章程》 规、部门规章、规范性文件、中国证监
的规定为准。 会、上海证券交易所的相关规则、《公司
章程》的规定为准。
本规则所称公告或通知，是指在中国证
监会指定报刊上刊登有关信息披露内 本规则所称公告、通知或股东大会补充
第五十 容。公共或通知篇幅较长的，公司可以 通知，是指在符合中国证监会规定条件
二条 选择在中国证监会指定报刊上对有关内 的媒体和证券交易所网站上公布有关信
容作摘要性披露，但全文应当同时在中 息披露内容。
国证监会指定的网站上公布。
本规则经股东大会审议批准后生效（修
第五十 本规则经股东大会审议批准后生效，修
改亦同），自公司首次公开发行股票并上
三条 改亦同。
市后开始实施。
修改后《股东大会议事规则》新增第二十六条，其他条款序号及引用条款序
号相应修改顺延。除上述修改的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持
不变。
三、修改《董事会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规则，结合公司实际情况及《公
司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
条款 原《董事会议事规则》内容 修改后内容
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券
第三条 证券事务代表兼任证券事务部负责人，
事务部负责人，董事会秘书保管董事会
第二款 董事会秘书保管董事会印章。
印章。
25
条款 原《董事会议事规则》内容 修改后内容
召开董事会定期会议和临时会议，证券 召开董事会定期会议和临时会议，公司
事务部应当分别提前十日和三日将盖有 应当分别提前十日和三日将盖有公司公
公司公章的书面会议通知，通过直接送 章的书面会议通知，通过专人送出、传
第十条
达、传真、电话、电子邮件或者其他方 真、邮件（包括电子邮件）或电话等方
第一款
式，提交全体董事和监事以及总经理、 式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通 董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话等方式进行确认。 过电话等方式进行确认。
董事会定期会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
下，经召集人（主持人）、提议人同意，
在保障董事充分表达意见的前提下，经
也可以通过视频、电话、书面表决、电
第十六 召集人（主持人）、提议人同意，也可以
子邮件表决等方式召开，或者现场与其
条 通过视频、电话、传真或者电子邮件表
他方式同时进行的方式召开。
决等方式召开。董事会会议也可以采取
董事会临时会议在保障董事充分表达意
现场与其他方式同时进行的方式召开。
见的前提下，可以采取现场、通讯或者
现场与通讯相结合等方式召开。
对于根据规定需要独立董事事前认可的
第十七 对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案
条第二 提案，应当在讨论有关提案前得到独立
前，指定一名独立董事宣读独立董事达
款 董事的书面认可。
成的书面认可意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召
董事可以在会前向证券事务部、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各
集人、总经理和其他高级管理人员、各
第十八 专门委员会、会计师事务所和律师事务
专门委员会、会计师事务所和律师事务
条第二 所等有关人员和机构了解决策所需要的
所等有关人员和机构了解决策所需要的
款 信息，也可以在会议进行中向主持人建
信息，也可以向主持人建议请上述人员
议请上述人员和机构代表与会解释有关
和机构代表与会解释有关情况。
情况。
第十九
会议表决实行一人一票，以书面记名投 会议表决实行一人一票，以书面记名投
条第二
票方式进行。 票表决、举手投票表决等方式进行表决。
款
除本规则第二十二条规定的情形外，董 除本规则第二十二条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过本公司全体董事人数之 议，必须有超过本公司全体董事人数之
过半数的董事对该提案投同意票。根据 半数的董事对该提案投同意票。根据法
第二十
法律、行政法规、中国证监会、上海证 律、行政法规、中国证监会、上海证券
一条
券交易所的规则和《公司章程》规定， 交易所的规则和《公司章程》规定的，
董事会形成决议应当取得更多董事同意 董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。 的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其 董事会根据《公司章程》的规定，在其
26
条款 原《董事会议事规则》内容 修改后内容
权限范围内对担保事项作出决议，除本 权限范围内对对外担保、财务资助事项
公司全体董事过半数同意外，还必须经 作出决议，除本公司全体董事过半数同
出席会议的三分之二以上董事的同意。 意外，还必须经出席会议的三分之二以
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 上董事的同意。
以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
在董事回避表决的情况下，有关董事会 可举行，形成决议须经无关联关系董事
会议由过半数的无关联关系董事出席即 过半数通过。根据法律、行政法规、中
第二十
可举行，形成决议须经无关联关系董事 国证监会、上海证券交易所的规则和《公
二条第
过半数通过。出席会议的无关联关系董 司章程》规定的，董事会形成决议应当
二款
事人数不足三人的，应当将该事项提交 取得更多无关联关系董事同意的，从其
股东大会审议。 规定。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十
六条第 （五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
二款第 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
（五） 票数）。 票数）。
项
董事会会议档案，包括会议通知、会议 董事会会议档案，包括会议通知、会议
第三十 材料、会议签到簿、董事代为出席的授 材料、会议签到簿、董事代为出席的授
条第一 权委托书、表决票、经与会董事签字确 权委托书、表决票、经与会董事签字确
款 认的会议记录、会议纪要、决议记录、 认的会议记录、决议等，由董事会秘书
决议等，由董事会秘书负责保存。 负责保存。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，
“过”、“超过”不含本数。
“过”、“超过”不含本数。
本规则没有规定或与法律、行政法规、
本规则没有规定或与法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会及
部门规章、规范性文件以及《公司章程》
上海证券交易所相关规则、《公司章程》
的规定不一致的，以法律、行政法规、
第三十 的规定不一致的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》
二条 部门规章、规范性文件、中国证监会及
的规定为准。
上海证券交易所相关规则、《公司章程》
本规则由董事会制定报股东大会批准后 的规定为准。
生效，修改时亦同。
本规则由董事会制定报股东大会批准后
本规则由董事会解释，自公司首次公开 生效，修改时亦同。
发行股票并上市之日起开始实施。
本规则由董事会解释。
27
除上述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
四、修改《监事会议事规则》
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规则，结合公司实际情况及《公
司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行修改，具体修改内容见下：
条款 原《监事会议事规则》内容 修改后内容
召开监事会定期会议和临时会议，证券事 召开监事会定期会议和临时会议，公司应
务部应当分别提前十日和三日将盖有公 当分别提前十日和三日将盖有公章的书
第七
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 面会议通知，通过专人送出、传真、邮件
条第
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 （含电子邮件）或电话等方式，提交全体
一款
非直接送达的，还应当通过电话进行确认 监事。非直接送达的，还应当通过电话进
并做相应记录。 行确认并做相应记录。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人、临时会议的 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
提议人及其书面提议； （二）事由及议题；
第八 （四）监事表决所必需的会议材料； （三）发出通知的日期。
条 （五）监事应当亲自出席会议的要求； 通过口头或电话等方式发出的会议通知
（六）联系人和联系方式； 至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
（七）发出通知的日期。 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
监事会定期会议应当以现场方式召开为
监事会会议应当以现场方式召开。
原则。必要时，在保障监事充分表达意见
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进
的前提下，经召集人（主持人）、提议人
行表决，但监事会召集人（会议主持人）
第九 同意，也可以通过视频、电话、书面表决、
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
条 电子邮件表决等方式召开，或者现场与其
通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
他方式同时进行的方式召开。
书面意见和投票意向在签字确认后传真
监事会临时会议在保障监事充分表达意
或发送电子邮件方式通知证券事务部。
见的前提下，可以采取现场、通讯或者现
28
条款 原《监事会议事规则》内容 修改后内容
场与通讯相结合等方式召开。
监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行。监事应当亲自出席监事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他监
事代为出席。
监事会会议应当有过半数的监事出席方 委托书应当载明：
第十
可举行。
条 （一）委托人和受托人的姓名；
董事会秘书应当列席监事会会议。
（二）委托人的授权范围、有效期限和对
提案表决意向的指示；
（三）委托人的签名或盖章。受托监事应
当向会议主持人提交书面委托书。
董事会秘书应当列席监事会会议。
监事会会议档案，包括会议通知、会议材
第十 监事会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到簿（如有）、会议录音资料
八条 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
（如有）、表决票、经与会监事签字确认
第一 经与会监事签字确认的会议记录等，由监
的会议决议和记录等，由监事会主席指定
款 事会主席指定专人负责保管。
专人负责保管。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会及上
海证券交易所相关规则、《公司章程》的
本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》 有关规定执行。若本规则与法律、法规、
有关规定执行。 部门规章、规范性文件、中国证监会及上
在本规则中，“以上”、“内”包括本数， 海证券交易所相关规则、《公司章程》相
“过”不含本数。 抵触时，以法律、法规、部门规章、规范
第十
性文件、中国证监会及上海证券交易所相
九条 本规则由监事会制订报股东大会批准后
关规则、《公司章程》的规定为准。
生效，修改时亦同。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，
本规则由监事会解释，自公司首次公开发
“过”不含本数。
行股票并上市后开始实施。
本规则由监事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
除上述修改的条款外，《监事会议事规则》中其他条款保持不变。
本次修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将在上
29
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修改后的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2022 年 11 月 22 日
30