江苏省新能源开发股份有限公司
                          募集资金管理制度
（2017 年 5 月 12 日公司 2017 年第一次临时股东大会通过，根据 2018 年 8 月
 10 日公司 2018 年第二次临时股东大会决议第一次修订，根据 2022 年 12 月 8
             日公司 2022 年第二次临时股东大会决议第二次修订）



                            第一章       总   则
    第一条     为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条     募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募
集资金管理制度。



                      第二章     募集资金专户存储
    第四条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，且专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
    第五条     公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
                                     1
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。



                       第三章    募集资金使用
    第六条    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第七条    募投项目执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计
划进度完成，并且定期向财务管理部、证券事务部提供工作计划及实际进度。
    第八条    募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常的情形。
    第九条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十条     公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募
集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经有权审批人
审批后使用。
    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告。
    第十二条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开
展现金管理。
    投资的产品应当符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

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   第十三条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司根据应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下
条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

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       第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
   第十七条       公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第十八条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，

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可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。



                       第四章   募集资金投向变更
       第二十一条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经董
事会、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募
投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地
点的原因及保荐人的意见。
       第二十二条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       第二十三条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

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    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
       第二十四条   公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第二十五条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。



                     第五章    募集资金管理与监督
       第二十六条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。
       第二十七条   公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
       第二十八条   公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对
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募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
       第二十九条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
       第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。每个会计年度结
束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
       第三十一条   公司董事、监事、高级管理人员及有关责任人违反本制度规
定的，应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责
任。



                              第六章       附   则
       第三十二条   公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

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易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《江苏省新能源开发
股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
   第三十三条 本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。本
制度中的各项条款，与法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，按照法律、法
规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公
司章程》的有关规定执行。
   第三十四条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”“超过”不含
本数。
   第三十五条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。本制度由公司董事会
负责解释。




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