江苏省新能源开发股份有限公司
                         对外担保管理制度
 （2018 年 8 月 10 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议修订并通过，根据
    2022 年 12 月 8 日公司 2022 年第二次临时股东大会决议第二次修订）



                            第一章       总   则
    第一条     为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风
险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及
《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制
定本制度。
    第二条     本制度适用于公司及公司控股子公司，本制度所称控股子公司包
括：公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。公司为控股子公司提供担保视
同对外担保。
    第三条     公司对外提供担保，应根据有关规定履行信息披露义务。



                  第二章    对外提供担保的基本原则
    第四条     公司从严控制担保行为，原则上不为控股子公司或参股公司外的
其他主体提供担保。控股子公司原则上不得对外提供担保。
    第五条     公司及控股子公司对外提供担保，必须依据公司章程的规定，经
公司董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。除法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所另有规定外，未依据公
司章程的规定，经公司董事会决议或者股东大会决议通过，公司及控股子公司不
得对外提供担保，也不得相互提供担保。

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    第六条     公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第七条     公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对
外担保事项。
    第八条     公司独立董事应每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行本
制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第九条     公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责
任。




               第三章   对外提供担保的程序与信息披露
    第十条     公司日常负责对外担保事项的职能部门主要包括：财务管理部、
法律审计部、证券事务部。
    第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等
工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等其他关系）；
    （二）最近一期的财务报表、最近一个会计年度经审计的财务报告及还款能
力分析；
    （三）贷款合同、担保合同及其他与债务有关的主要合同；
    （四）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍等（如有）；
    （五）未公开披露和未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件；
    （六）其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况
及联系方式、银行资信证明、税务登记、近一年职工社保缴纳证明等。
    第十二条 财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保
和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

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    第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    （七）上海证券交易所、公司章程或有关法律、法规、规章、规范性文件要
求提交股东大会审议的对外担保。
    除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
过。
    第十四条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十五条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30％，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权 2/3 以上通
过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者
                                  3
受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
    第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法律审计部审查有关
主债权合同、担保合同等法律文件，由财务管理部组织公司与主债权人签订书面
担保合同。由证券事务部按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披
露管理制度》等有关规定组织完成信息披露工作。
    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
                                   4
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交
易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第二十一条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



                        第四章    担保风险控制
    第二十二条     公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企
业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
    第二十三条     公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管，并及时通报监事会。
    第二十四条     担保期间，公司应做好对被担保人的财务状况跟踪监察工作，
定期或不定期对被担保人进行考察，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生
公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
    第二十五条     被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到
期后的十个工作日内，由财务管理部会同法律审计部采取相应措施。在担保期间，
被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定
行使债务追偿权。
    第二十六条     财务管理部应在开始债务追偿程序后 1 个工作日内和追偿结
束后 1 个工作日内，将追偿情况传送至证券事务部备案。
    第二十七条     当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。



                            第五章       附   则
    第二十八条     本制度“以上”包含本数，“不足”不包含本数。
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    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度没有规定或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监
会、上海证券交易所的相关规定不一致的，以法律、法规、规章、规范性文件、
中国证监会、上海证券交易所的相关规定为准。
    第三十一条   本制度由公司董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并实
施。




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