江苏省新能源开发股份有限公司
                        独立董事工作制度
（2018年8月10日公司2018年第二次临时股东大会审议修订并通过，根据2021年
8月23日公司2021年第一次临时股东大会决议第二次修订，根据2022年12月8日
             公司2022年第二次临时股东大会决议第三次修订）



                              第一章       总   则
    第一条 为完善江苏省新能源开发股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，
规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市
公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《江苏省新能源开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本独立董事工作制度（以
下称“本制度”）。
    第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数
发生变更，则公司董事会成员中应当有 1/3 以上是独立董事。



                     第二章     独立董事的任职资格
    第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
    （一）根据有关法律、法规、规章及规范性文件等规定，具备担任公司董事
的资格；
    （二）具有《独立董事规则》要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件；
    （四）有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职

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责所必须的工作经验；
    （五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他条件。
    第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
（重大业务往来指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的人员；
    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不
适合担任独立董事的其他人员；
    （十）中国证监会或者上海证券交易所认定的不能担任独立董事的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。



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               第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第六条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期 3 年，任期届
满，连选可连任，但连任时间不得超过 6 年。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人员。
    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董事
应当书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应事先审阅会议
材料，并在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤

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换。
    第十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总
数的 1/3 时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司董事会中独立董事所占比例低于《独立董事规则》规定
的最低要求时,公司应按《公司章程》的规定尽快补足独立董事的人数。



                      第四章    独立董事的职责
    第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规章、规范
性文件等赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等赋予的
其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

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况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定履行审议程序；
    （二）公司未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

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来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或
中国证监会认定的其他事项。
    第十七条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    第十九条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，委员会
成员由不少于 3 名董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员会独立董事应当
占半数以上并担任主任委员。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。



                      第五章     独立董事的义务
    第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求认真履

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行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
    第二十一条     独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
提出解决措施，必要时应提出辞职。
    第二十二条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十三条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海
证券交易所报告。
    第二十四条     独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                    第六章    独立董事的工作条件
    第二十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十六条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

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独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用
由公司承担。
    第二十九条     独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，
由公司支付。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第七章       其   他
    第三十条 公司可以根据实际需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十一条     本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。
    第三十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、上海证
券交易所相关规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规
定执行。
    第三十三条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。本制度由
董事会负责解释。




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