江苏新能：江苏新能关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司暨关联交易的公告2022-12-16
证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2022-063
江苏省新能源开发股份有限公司
关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公
司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏新能”）
拟与连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）和江苏新
海发电有限公司（以下简称“新海发电”）合资成立江苏新能金云新能源开发有
限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“金云新能”、“合
资公司”或“项目公司”）。金云新能注册资本为人民币 10,000 万元，其中，
公司出资 5,100 万元，占注册资本的 51%，金海环保出资 3,900 万元，占注册资
本的 39%，新海发电出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
新海发电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同
关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
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一、关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，扩大公司业务规模，公司拟
与金海环保、新海发电合资成立金云新能，并以其作为项目实施主体，开发建设
连云港云台 120MW 渔光互补发电项目。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，
其中，公司出资 5,100 万元，占注册资本的 51%，金海环保出资 3,900 万元，占
注册资本的 39%，新海发电出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
（二）审议情况
2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于对外投资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议
案》，形成决议如下：同意公司与金海环保、新海发电合资成立金云新能。该合
资公司注册资本拟为人民币 10,000 万元，其中，公司出资 5,100 万元，占注册
资本的 51%，金海环保出资 3,900 万元，占注册资本的 39%，新海发电出资 1,000
万元，占注册资本的 10%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设连云
港云台 120MW 渔光互补发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理
与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理设立合资公司相关手续，开展项
目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法
律文件。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁回避表
决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。
新海发电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）
控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新海发电为公
司关联法人，本次与新海发电共同投资构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关
联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司
股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新海发电为公司控股股东国信集团控制的公司。
（二）关联人基本情况
1、关联人信息
公司名称：江苏新海发电有限公司
统一社会信用代码：913207001389666764
类型：有限责任公司
住所：连云港市海州区新海路 218 号
法定代表人：柳扣林
注册资本：23900 万元人民币
成立日期：1998 年 12 月 28 日
经营范围：电能的生产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；
发电废弃物的综合利用；煤炭、金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、控股股东：江苏国信股份有限公司
3、除上述关联关系及正常业务往来外，新海发电与公司之间不存在产权、
资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
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4、新海发电资信状况良好。
三、其他合资方介绍
1、合资方信息
公司名称：连云港金海环保产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：913207246608304995
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：连云港市海州区凤凰大道 1 号港城新世界 3 号楼 5 楼
法定代表人：戚庆玉
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2007 年 04 月 17 日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：环境保护专用设备制造；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源
循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；
工程管理服务；环境保护监测；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工
程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服
务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、控股股东：江苏金海投资有限公司
3、金海环保与公司不存在关联关系，除正常业务合作外，金海环保与公司
之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
4、金海环保资信状况良好。
四、关联交易标的及协议的基本情况
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（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的合资公司情况及拟签署协议的主要条款
1、基本情况
公司名称：江苏新能金云新能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：连云港市云台山风景名胜区云台街道凤凰村股份经济合作社院内
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；
新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（人民币万元）
1 江苏新能 5,100 51% 货币
2 金海环保 3,900 39% 货币
3 新海发电 1,000 10% 货币
合计 10,000 100% -
3、董事会及管理层的人员安排
金云新能设董事会，董事会成员 5 人，江苏新能推荐 2 人，金海环保推荐 2
人，由股东会在每个股东推荐的代表中分别选举产生；董事会中职工董事人数为
1 人，由公司职工（代表）大会民主选举产生。董事会设董事长 1 人，董事长由
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江苏新能从董事会成员中推荐，并经全体董事过半数选举产生。
金云新能设总经理 1 人，副总经理若干人，总经理由江苏新能推荐，董事长
提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
4、违约责任
如果任何一方不能按照协议和公司章程约定的时间、约定的金额履行出资义
务，且在项目公司催告的合理时间内仍不出资的，其未出资部分，应当从违约时
间点起算，按 LPR 利率的 1.5 倍，分别向按期、足额出资的主体支付逾期出资违
约金，同时，出资方有权要求违约方继续出资到位。股东逾期六个月未出资或未
足额出资的，经项目公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额
出资的，按下述情形办理：
（1）未出资的，项目公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，
优先由已按期足额出资的股东，按出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理
股权转让手续（如需）。
（2）未足额出资的，项目公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，
由已按期足额缴纳出资的股东，按出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理
未出资部分股权转让手续（如需）。
（3）发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东
或股东之外的人出资。
5、争议解决
凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，合作各方应先通过友好协
商解决。
协商不成的争议，任何一方有权提请“项目履行地”人民法院处理。
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6、协议生效
协议自三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（三）拟投资建设项目的情况
连云港云台渔光互补发电项目，位于连云港云台街道凤凰村烧香河南岸。项
目采用渔光一体模式进行综合开发，将光伏电站与养殖业相结合，在鱼塘上建设
光伏电站，形成“上可发电，下可养殖”的发电模式，有效节约土地，提高土地
利用率。
根据可行性研究报告，该项目规划装机容量 120MW，预计投产后年平均上网
电量 1.50 亿千瓦时，年平均利用小时数 1,252 小时，预计工程静态总投资 4.91
亿元，工程动态总投资 4.95 亿元（总投资中含配套储能投资）。根据可行性研
究，该项目具有较好的投资收益。（上述数据为可研预计数，实际金额可能存在
差异）
五、关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次成立合资公司，是为了开发建设连云港云台 120MW 渔光互补发电项
目，与关联方合资，有助于项目推进，符合公司战略规划和经营发展需要，本次
交易不会产生同业竞争，不会损害公司及股东利益。
合资公司的成立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备
案等手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，
项目进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对
上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
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（一）审议程序
2022 年 12 月 15 日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十一
次会议，本次会议通知已于 2022 年 12 月 7 日以邮件等方式发出。会议应参会董
事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议审议通过了《关于对外投资成立江苏新能
金云新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，表决结果：同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司共同
成立合资公司，旨在推进光伏项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，
具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存
在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案
提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公
司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存
在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事
项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，
我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司共同
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成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交
公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与新海发电发生其他关联
交易。除日常关联交易外，最近 12 个月内，公司与同一关联人（包括与新海发
电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的应披露的
关联交易均已履行审议及信息披露义务，具体情况如下（不含日常关联交易，不
含本次董事会审议的关联交易）：
1、2021 年 12 月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信扬州发电有限
责任公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司，
注册资本为人民币 3,100 万元，其中，公司出资 1,581 万元，江苏国信扬州发电
有限责任公司出资 1,519 万元。江苏新能昊扬新能源发展有限公司已完成注册登
记。
2、2021 年 12 月，经董事会审议通过，同意公司与苏晋能源控股有限公司
（国信集团控制的公司）合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司，注册资本为人
民币 7,000 万元，其中，公司出资 4,620 万元，苏晋能源控股有限公司出资 2,380
万元。苏晋朔州新能源开发有限公司已完成注册登记。
3、2022 年 6 月，经公司股东大会审议通过，同意国信集团与公司签署《股
权委托管理协议》，自江苏国信新丰海上风力发电有限公司成立之日起，国信集
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团将其持有的该公司 51%股权委托公司管理。江苏国信新丰海上风力发电有限公
司已于 2022 年 11 月 4 日成立。
4、2022 年 9 月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信股份有限公司（国
信集团控制的公司）、润德有限公司合资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司，
注册资本为人民币 8,450 万元，其中，公司出资 4,309.5 万元，占注册资本的
51%，润德有限公司出资 2,535 万元，占注册资本的 30%，江苏国信股份有限公
司出资 1,605.5 万元，占注册资本的 19%。江苏新能信悦光伏发电有限公司已完
成注册登记。
5、2022 年 12 月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信仪征热电有限
责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊仪凯
西新能源有限公司。注册资本为人民币 8,000 万元，其中，公司出资 4,160 万元，
占注册资本的 52%，江苏国信仪征热电有限责任公司出资 2,240 万元，占注册资
本的 28%，凯西投资有限公司出资 1,600 万元，占注册资本的 20%。
6、2022 年 12 月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信高邮热电有限
责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊邮凯
西新能源有限公司。注册资本为人民币 8,210 万元，其中，公司出资 4,269.2
万元，占注册资本的 52%，江苏国信高邮热电有限责任公司出资 2,298.8 万元，
占注册资本的 28%，凯西投资有限公司出资 1,642 万元，占注册资本的 20%。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2022 年 12 月 16 日
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