有友食品：关联交易决策与控制制度2019-05-31
有友食品股份有限公司 关联交易决策与控制制度
有友食品股份有限公司
关联交易决策与控制制度
（本制度经第二届董事会第十四次会议通过，待2018年年度股东大会审批）
第一章 总 则
第一条 为保证有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》、 企业会计准则第36号—关联方披露》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法
规、规范性文件及《有友食品股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的
相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的自然人。
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第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视
同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条
规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规
定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限
于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利
益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 在关联人财务公司存贷款；
（六） 与关联人共同投资；
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（七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（八） 购买或出售资产；
（九） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十） 提供财务资助；
（十一）提供担保；
（十二）租入或租出资产；
（十三）委托或者受托管理资产和业务；
（十四）赠与或受赠资产；
（十五）债权、债务重组；
（十六）转让或者受让研究与开发项目；
（十七）签订许可使用协议；
（十八）中国证监会和上海证券交易所认定应当属于关联交
易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开、诚信的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文
件加以规范；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（五）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，
应当回避表决；
（六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
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时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参
与表决，但必须单独出具声明；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利
益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
关联交易的定价方法如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
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第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或
协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明
确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或
作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其
他组织任职；
3、为交易对方的直接或间接控制人；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第
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四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的
股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接
控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易
事项由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经
理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理
性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由
总经理或总经理办公会议审查通过后实施。有利害关系的人士在
总经理办公会上应当回避。
总经理对关联交易的审批权限为：公司与关联自然人发生的
交易金额低于30万元人民币的关联交易（公司为关联人提供担保
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除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万
元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易
（公司为关联人提供担保除外）。
上述交易事项由公司经营管理层审议，并最终由董事长批准。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
至300万元之间的关联交易由董事会批准（公司为关联人提供担
保除外），独立董事应当发表独立意见。
前款交易金额在300万元以上的关联交易经董事会审议通过
后，报股东大会批准。
第十七条 公司与关联企业发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（公司为关联
人提供担保除外），由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。
前款交易金额属股东大会批准权限范围内的，经董事会审议
通过后报股东大会批准。
第十八条 公司董事会审议关联交易时按照以下程序实施：
（一）总经理办公会议进行初审后认为必须发生关联交易的，
总经理须在总经理办公会议结束后二个工作日向董事会书面报
告，并须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关
联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议。
（二）董事会在收到总经理书面报告后，应当向全体董事发
出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性
和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求总经理说明其
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是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代
与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释和说
明。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事
会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
1．如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则公
司必须调查该项关联交易对本公司是否更有利。当公司向关联方
购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应
确认该项关联交易的存在具有合理性。
2．如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵
押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或
者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为签订该
项关联交易的价格依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核
下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份
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证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）交易涉及的政府批文（如适用）；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、
提供担保及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当按相关规定聘请具有证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交股东大会审议。
本制度第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表
决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同样法律效力。
第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核
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本制度第二十条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（二）独立董事意见；
（三）公司监事会对需股东大会批准的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表的书
面审核意见。
第二十四条 关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司
有权终止。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）至第
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（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易
按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常
订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当
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根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、
交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方
式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照本制度第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际
交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易
所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适
用）；
（四）交易涉及的有权政府机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于
按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项
交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评
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估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三
人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或
者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情
况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入
和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以
及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露
前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付
方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安
排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何
形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行
的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交
易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
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（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应
对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况
的其他内容。
第三十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露
的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本制度第二十一条、第二十六条或者第
二十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第二十一条、第二十六条或者第二十七条的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十六
条和第二十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与
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关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照
本制度相关规定履行相关义务。
公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度的
相关规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十五条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公
司行为，其披露标准适用本制度第二十一条、第二十六条或者第
二十七条的规定。
第六章 其他事项
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由
董事会办公室负责保管，保管期限为十年。
第三十七条 本制度所称“及时” 指自起算日起或触及本制
度披露时点的两个交易日内；“以上”、“以下”含本数、“不
足”、“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性
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文件的有关规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经董事会审议通过，提交公司股东大会审
议通过之日起生效实施；本制度的修改由董事会提议并拟订草案，
报股东大会审议并批准后方才有效。
有友食品股份有限公司
二○一九年五月三十日
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