有友食品股份有限公司




               独立董事工作细则




   本细则经公司第二届董事会第十四次会议通过，待 2018 年年度

股东大会审批
有友食品股份有限公司                                    独立董事工作细则



                          有友食品股份有限公司
                            独立董事工作细则



                              第一章       总   则




      第一条           为进一步完善有友食品股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《有友
食品股份有限公司章程》的有关规定，特制定本细则。


                              第二章       一般规定


      第二条           独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
      第三条           独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
      第四条           公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

                                       2
有友食品股份有限公司                                    独立董事工作细则



责。
       第五条          公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有
会计高级职称或注册会计师资格的人士。
       第六条          独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立职责的情形，由此造成公司独立董事不符合本细则要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第七条          独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。


                         第三章   独立董事的任职条件


       第八条          担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
     公司董事的资格；
     （二）具有本细则第九条所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
     法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
     所必需的工作经验；
     （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （六）公司章程规定的其他条件。
       第九条          独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主

                                      3
有友食品股份有限公司                           独立董事工作细则



要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入
期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
      前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前
款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

                             4
有友食品股份有限公司                                      独立董事工作细则




                 第四章      独立董事的提名、选举和更换


       第十条          公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
       第十一条          独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十二条          在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所审核。公司董事
会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十三条          对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
       第十四条          独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细
则遵循公司章程规定。
       第十五条          独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

                                      5
有友食品股份有限公司                                  独立董事工作细则



期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十六条        独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十七条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。


                         第五章   独立董事的职权


       第十八条        为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特
别职权：
      （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 300 万元以上，公司拟与关联法人达成的总额高于 3000 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，应当聘

                                    6
有友食品股份有限公司                                  独立董事工作细则



请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
      （三）向董事会提请召开临时股东大会；
      （四）提议召开董事会；
      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
      （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
      第十九条         上述第十八条项下各职权的行使应取得二分之
一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
      第二十条         如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
      第二十一条         公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战
略委员会，则独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名、战略委
员会成员中占有二分之一以上比例。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。


                       第六章   独立董事的独立意见


      第二十二条         独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
      （一）提名、任免董事；
      （二）聘任或解聘高级管理人员；
      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有

                                    7
有友食品股份有限公司                                独立董事工作细则



或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
      （五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行
专项说明，并发表独立意见；
      （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
      （七）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
      独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
      第二十三条       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
      第二十四条       独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其
职责。
      第二十五条       董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董
事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委
托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体
意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。
      第二十六条       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
      第二十七条       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对履行职责的情况进行说明。
      第二十八条       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

                                  8
有友食品股份有限公司                                 独立董事工作细则



时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                       第七章   独立董事的工作条件


      第二十九条        为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供
独立董事履行职责所必需的工作条件。
      第三十条         公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
      第三十一条        公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。
      第三十二条        董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时予以公告。
      第三十三条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
      第三十四条         独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
      第三十五条        公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。

                                    9
有友食品股份有限公司                                   独立董事工作细则



                          第八章        附   则
      第三十六条       本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
      第三十七条       本细则所称“以上”、“以下”、都含本数；
“超过”、“高于”不含本数。
      第三十八条       本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
      第三十九条       本细则由公司董事会负责解释。




                                              有友食品股份有限公司
                                              二零一九年五月三十日




                                   10