有友食品：公司章程2019-05-31
有友食品股份有限公司
章 程
本章程经公司第二届董事会第十四次会议通过，待 2018 年年度
股东大会审批
目 录
目 录 ....................................................................................................................... - 1 -
第一章 总则 ............................................................................................................ - 2 -
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... - 3 -
第三章 股份 ............................................................................................................ - 4 -
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... - 7 -
第五章 董事会 ......................................................................................................... - 27 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... - 41 -
第七章 监事会 ....................................................................................................... - 43 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... - 45 -
第九章 通知和公告................................................................................................ - 50 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... - 52 -
第十一章 修改章程................................................................................................ - 55 -
第十二章 附则 ....................................................................................................... - 55 -
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有友食品股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在鹿有忠、赵英、鹿新、鹿有明、鹿有贵、任晓琴、朱绍慧、凌伟、
鲍俊州、冉小军、游亮、李学辉、龙昆、唐东来、何浪、陈江柏、龚虎、殷朋飞、
彭华、康健、吴建松、丁琍萍、张玮、赵长霞共 24 名发起人将其共同投资的重
庆有友实业有限公司的基础上依法整体变更为股份有限公司；在重庆市工商行政
管理局注册登记，取得注册号为渝北 500112000003738 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]1960 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,950 万股，于 2019
年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：有友食品股份有限公司
中文简称：有友食品
英文全称：YouYou Foods Co., Ltd.
英文简称：YouYou Foods
第五条 公司住所：重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一
路 13 号。
邮政编码：401120
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第六条 公司注册资本为人民币 30,454.5 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
财务总监和公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，建立和完善现代企业制度，依
靠科技进步和产品应用创新，为客户创造价值，为股东带来回报，履行社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非发酵性豆制
品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销售：本企业生产的产品（以
上按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（以下限有资格的分支机构经营）
加工、销售：泡凤爪，泡花生；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术
研发及相关技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
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公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法
规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失
效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原重庆有友实业有限
公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全
部缴足。
第十九条 公司股份总数为 30,454.5 万股，公司的股本结构为：普通股
30,454.5 万股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
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照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让、继承或质押。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，六个月期满后的每十二个月内转
让的公司股票数量占本人离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。
除应遵守本条规定外，上述人员转让持有的公司股份的，应符合法律法规、
上海证券交易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司股票如被终止上市后的处理方式按照证券交易所的相关规
定予以处理。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、持有公司 5%以上有表决权股
份的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
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（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管
机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。以网络或其他方式参
会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书
处，并在会后 10 日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会
秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东
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大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
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司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大
会；
（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；
（三）会议召开地点，列明具体地点；
（四）提交会议审议的事项和提案；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）参加对象（或出席会议人员范围）；
（七）会议登记时间和登记办法；
（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
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络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十一）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、地址
等）；
（十二）其他附件（如授权委托书格式等）。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人，担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
- 19 -
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
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所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。
未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理
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人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决
议无效，重新表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以
及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的
5%以上的股东有权提名董事、监事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿
意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司
董事会。
- 23 -
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股
份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事
候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选
举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东
大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候
选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
大会的非独立董事候选人；
（三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的
投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的
总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数；
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票
权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下
情形区别处理：
1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计
算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重
新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于
其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权；
3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人
员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
（五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，
所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事
候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的 5%（含 5%）
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以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的
董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数
的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次
选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股
东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定
当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
（六）非职工代表监事选举时，参照本款第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项所述程序进行；
（七）股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积投票表决权数。
当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处理：
（一）当选的董事、监事不足章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之
二的，则应对未当选董事候选人和/或监事候选人进行第二轮选举；
（二）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举；
（三）当选董事、监事人数超过章程规定的董事会、监事会成员人数的三分
之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
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该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠
诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百〇九条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。
第一百一十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中
应当至少包括一名会计专业人士。
第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
- 30 -
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系成
员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
- 31 -
见。
第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程指引规定的不得担任董
事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程指引
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元
以上，公司拟与关联法人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，应当聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条 独立董事除履行前条所规定的职权外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收款项；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案。
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚，就上述事项应当发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该事项，董
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事会应予以采纳；
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事由股东大会选举产生，公司董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪
酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名；审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士；同时制定董事会各专门委员会
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工作制度，对各专门委员会的组成、职责、决策程序等做出规定。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权，达到股东大
会批准权限的，由董事会提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提
供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开
发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）交易所或公司章程规定的其他需
要由董事会审议的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
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经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），达到股东大会批准权限的，由董事会提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用本章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。上述事项涉及其
他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定
的，从其规定。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会
备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集
体讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券
交易所另有规定的，从其规定。
第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特
快专递、传真或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 5 日通知送达，但
是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)项内容,以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电
话、电子邮件、特快专递、专人送达、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第四节 董事会秘书
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，并负责董事会会议和股东大会的记录和会议文
件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向证券交易所报告；
（五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东以及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有询问；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）协助董事会依法行使职权；
（九）为公司重大决策提供咨询及建议；
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（十）办理公司与证券登记机关之间的有关事宜；
（十一）有关法律、行政法规、公司章程和证券交易所规定的其他职责。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管
理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报证券交易所备案并公
告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会确定的其他人
员为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理之外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任
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或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由
总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百五十六条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
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个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配相关事项如下：
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（一）股利分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺
序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股
同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两
者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合
理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
分红。
（三）利润分配的条件和具体比例
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到百分之二十。
公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。公司应当采取有效措施
保障公司具备现金分红能力。
若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司
当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预
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案。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司
的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配
方案。
（四）全资或控股子公司的股利分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，尽力促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司
（指当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有
者净利润 10%以上的子公司）每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的
30%。
（五）利润分配应履行的程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、
年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披
露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会
审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会
应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
（六）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东
大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案。利润分配政策调整议案需经二分之一以上独立董事同意并经监事会
表决通过后方可提交股东大会审议。
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董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以特快专递、传真或电子邮件的方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传
真或电子邮件的方式进行；但是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真
或电子邮件的方式。
第一百九十一条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出
之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以接受方
服务器中首次显示该电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告
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和其他需要披露信息的媒体。
董事会为公司的信息披露负责机构，公司董事会秘书具体负责信息披露相关
事务。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露网站和报刊
上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
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有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。
有友食品股份有限公司
二〇一九年五月三十日
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