证券代码：603697            证券简称：有友食品        公告编号：2019-011




                         有友食品股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告


    我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等法律法规和公司《独立董事工作细则》、《公司章程》等的规

定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法履职，在董

事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独

立客观的意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的履

职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

    邓纲：男，中国国籍，出生于 1969 年，无境外永久居留权，博士研究生学

历。1995 年至今历任西南政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师。中国银

行法学研究会担任常务理事、中国经济法学研究会担任理事、重庆市仲裁委员会

担任仲裁员、重庆学苑律师事务所担任律师、重庆市民营企业法律服务团担任成

员。现任西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，公司独立董事。

    欧理平：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，管理学博士，

注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会

计系副主任，现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授，公司独立董

事。

    肖琳：女，中国国籍，出生于 1957 年，无境外永久居留权，本科学历。1993

年-2002 年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办

公室主任，2002 年-2006 年历任重庆海浪科技实业（集团）有限公司企业技术
 中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007 年-2014 年 7 月任重庆食品工业研

 究所所长、书记。现任公司独立董事。

 二、独立董事年度履职情况

     2018 年度，公司共召开了 3 次股东大会、6 次董事会，以现场方式召开的董

事会会议 6 次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审议每项议案，以谨慎

的态度形式表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定

程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司 2018 年度董事

会会议议案及其他审议事项未提出异议。

（一）出席股东大会情况

     2018 年度，公司共召开股东大会 3 次，包括年度股东大会 1 次，临时股东

 大会 2 次。我们积极参加公司股东大会，听取公司股东和经营层对公司重大决策

 事项发表的意见，主动了解公司经营管理情况。

 （二）出席董事会情况

     2018 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，我们均出席会议并充分履行独

 立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的

 讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。

 （三）出席专业委员会情况

     报告期内，我们认真履行职责，主动召集和参加各专业委员会会议。在专业

 委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重

 大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

 （四）现场考察及上市公司配合情况

     2018 年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，

 了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、

 高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司

 各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们

的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）会计政策变更事项

    2018 年 3 月 9 日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发

表了如下独立意见：

    公司依据《企业会计准则第 42 号一持有待售的非流动资产、处置组和终止

经营》（财会（2017）13 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

（财会〔2017〕30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、

中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，不存在损害

公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务

状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策

程序符合相关法律、法规、规章和公司的相关规定， 我们同意本次会计政策变

更。

（二）关联交易情况

       报告期内，公司未发生关联交易。

（三）对外担保及资金占用情况

       报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所的情况

       2018 年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任

公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规

定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的

财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

（五）内部控制的执行情况
    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度，同时

根据公司经营实际情况，完善和修订了一系列流程和制度，进一步完善了公司内

部控制体系。

    我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章

程、》《董事会》及已制定的议事规则的相关规定，表决程序合法合规，形成的决

议合法有效。

四、总体评价和建议

    2018 年，在担任公司独立董事期间，我们按照相关法律法规的规定和要求，

忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。与董事会和经营层

之间进行了良好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护

公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    在过去的一年，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要

条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚

持独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识

和经验为公司提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公

司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权

益。




                                                   有友食品股份有限公司

                                           独立董事：邓纲、欧理平、肖琳

                                                       2019 年 5 月 31 日