东北证券股份有限公司
 关于有友食品股份有限公司使用募集资金对全资子公司增
                                 资的核查意见


       东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友
食品股份有限公司（以下简称“有友食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，对有友食品使用募集资金对全资子公司增资事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，有友食品向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）7,950 万股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人
民币 62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33
万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品上述资金到位情况进
行了审验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。
有友食品已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

       有友食品《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下：

                                                            拟使用募集资金金额
 序号                 项目名称          投资金额（万元）
                                                                  （万元）
   1       有友食品产业园项目                   35,687.49            31,913.50
   2       营销网络建设和品牌推广项目           24,198.83            24,198.83
                   合 计                        59,886.32            56,112.33

       二、使用募集资金对全资子公司增资的基本情况
    有友食品募投项目“有友食品产业园项目”由有友食品重庆制造有限公司（以
下简称“有友制造公司”）实施，募投项目“营销网络建设和品牌推广项目”由
重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售公司”）实施，有友制造公司、
有友销售公司均为有友食品全资子公司。

    为推进前述募投项目的建设和实施，公司拟使用募集资金 31,913.50 万元对
有友制造公司增资，其中 7,000 万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟
使用募集资金 24,198.83 万元对有友销售公司增资，其中 3,000 万元计入注册资
本，其余资金计入资本公积。

    本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、
保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子
公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募
集资金。

    本次增资完成后，公司对有友制造公司、有友销售公司的持股比例仍为
100%。

    三、本次增资对象的基本情况

    1、有友制造公司

    公司名称：有友食品重庆制造有限公司

    成立时间：2014 年 1 月 17 日

    注册资本：3,000 万元

    法定代表人：鹿有忠

    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号

    经营范围：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制
品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、水产制品（风味熟制水产品）、
炒货食品及坚果制品；销售：本企业生产的产品；销售：蔬菜、农副产品、家禽、
家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出
口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（须经审批的经营项目，取得
审批后方可从事经营）

    股权结构：本次增资前后公司均持有有友制造公司 100%股权

    2、有友销售公司

    公司名称：重庆有友食品销售有限公司

    成立时间：2013 年 7 月 24 日

    注册资本：1,000 万元

    法定代表人：鹿有忠

    住所：重庆市渝北区回兴街道宝环一路 13 号 1 幢整幢

    经营范围：预包装食品批发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。
销售：食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、机械配件、建材、
化工原料及产品、建筑防水材料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防
漏材料（以上七项不含危险化学品）、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、
水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫
生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、标
准件、工程机械设备及配件；货物进出口；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃
易爆物品）；物流信息咨询；食品研发及相关技术服务；利用自有资金从事投资
业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：本次增资前后公司均持有有友销售公司 100%股权

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推
进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，
有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略
和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    五、公司履行的内部决策程序情况
    有友食品于 2019 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集
资金专户的议案》，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，符合中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求，该议案尚需提交公司 2018 年
年度股东大会审议批准。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次对全资子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，有利
于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股
东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明
确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意
本次有友食品使用募集资金对全资子公司进行增资事项。


（以下无正文）
   （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用
募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                      刘俊杰                     王振刚




                                                   东北证券股份有限公司



                                                           年   月   日