证券代码：603697          证券简称：有友食品        公告编号：2019-008



                     有友食品股份有限公司

 关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户

                               的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

●有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”、“公司”）拟使用募集资金

31,913.50 万元对有友食品重庆制造有限公司（以下简称“有友制造公司”）增

资，其中 7,000 万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟使用募集资金

24,198.83 万元对重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售公司”）增

资，其中 3,000 万元计入注册资本，其余资金计入资本公积。


    一、募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票（A 股）7,950 万股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民币
62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审
验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公
司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方监管协议。

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
计划如下：
                                                            拟使用募集资金金额
 序号                 项目名称          投资金额（万元）
                                                                （万元）
  1        有友食品产业园项目                   35,687.49            31,913.50
  2        营销网络建设和品牌推广项目           24,198.83            24,198.83
                   合 计                        59,886.32            56,112.33

      二、使用募集资金对全资子公司增资的基本情况

      公司募投项目“有友食品产业园项目”由有友制造公司实施，募投项目“营
销网络建设和品牌推广项目”由有友销售公司，有友制造公司、有友销售公司均
为公司全资子公司。

      为推进前述募投项目的建设和实施，公司拟使用募集资金 31,913.50 万元对
有友制造公司增资，其中 7,000 万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟
使用募集资金 24,198.83 万元对有友销售公司增资，其中 3,000 万元计入注册资
本，其余资金计入资本公积。

      本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、
保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子
公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募
集资金。

      本次增资完成后，公司对有友制造公司、有友销售公司的持股比例仍为
100%。

      三、本次增资对象的基本情况

      1、有友制造公司

      公司名称：有友食品重庆制造有限公司

      成立时间：2014 年 1 月 17 日

      注册资本：3,000 万元

      法定代表人：鹿有忠

      住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号
    经营范围：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制
品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、水产制品（风味熟制水产品）、
炒货食品及坚果制品；销售：本企业生产的产品；销售：蔬菜、农副产品、家禽、
家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出
口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（须经审批的经营项目，取得
审批后方可从事经营）

    股权结构：本次增资前后公司均持有有友制造公司 100%股权

    2、有友销售公司

    公司名称：重庆有友食品销售有限公司

    成立时间：2013 年 7 月 24 日

    注册资本：1,000 万元

    法定代表人：鹿有忠

    住所：重庆市渝北区回兴街道宝环一路 13 号 1 幢整幢

    经营范围：预包装食品批发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。
销售：食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、机械配件、建材、
化工原料及产品、建筑防水材料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防
漏材料（以上七项不含危险化学品）、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、
水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫
生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、标
准件、工程机械设备及配件；货物进出口；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃
易爆物品）；物流信息咨询；食品研发及相关技术服务；利用自有资金从事投资
业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：本次增资前后公司均持有有友销售公司 100%股权

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推
进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，
有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略
和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    五、审议程序

    公司于 2019 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十一次会议，分别审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集
资金专户的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，该议案尚需提交公司
2018 年年度股东大会审议批准。

    六、专项意见的说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实
施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业
务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，
符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使
用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户，并将相关议案提交股东大会
审议，履行相应的法律程序。

    （二）监事会意见

    监事会认为：通过以对全资子公司增资的方式来实施募集资金的投入是基于
公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推
进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司
持续稳健发展。本次增资符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性
文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户。

    （三）保荐机构意见
    保荐机构认为：公司本次对全资子公司增资是基于募集资金投资项目实施的
实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符
合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事亦发表明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的
审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
保荐机构同意本次有友食品使用募集资金对全资子公司进行增资事项。

    七、备查文件

    （一）第二届董事会第十四次会议决议；
    （二）第二届监事会第十一次会议决议；
    （三）独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    （四）保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》

    特此公告。




                                            有友食品股份有限公司董事会

                                                       2019 年 5 月 31 日