有友食品股份有限公司                               薪酬与考核委员会工作细则



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                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章         总   则

      第一条 为进一步建立健全有友食品股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作
细则。
      第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
      第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书及由《公司章程》或认定的其他高级管理人员。
      第四条 薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据
公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

                         第二章      人员组成

      第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，2 名为独
立董事。
      第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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      第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选
举产生。
      第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
委员会成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章程》及
本工作细则第五条的规定及时增补新的委员。
      第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞
职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事
会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依
照本工作细则的规定，履行相关职责。
      第十条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，
主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息
资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪
酬与考核委员会交办的各项具体工作。

                       第三章     职责权限

      第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计
划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
    （二）拟订董事基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提
交股东大会审议，经批准后实施。

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    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
     （五）董事会授权的其他事宜。
       第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                        第四章     决策程序

        第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议
的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
      （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
      （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况。
      （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况。
      （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况。
      （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
       第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
      （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
      （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及

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高级管理人员进行绩效评价；
      （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会
决定。

                         第五章     议事规则

      第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会
议，由主任委员召集并主持。
      主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行召集人职责。
      第十六条 定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以
提议召开临时会议，主任委员收到提议后 10 天内，召集和主持
临时会议。
      第十七条 召开定期会议，于会议召开前 5 天通知全体委员；
召开临时会议，于会议召开前 3 天通知全体委员。会议通知以专
人送达、信函、传真、电子邮件等方式进行。
      第十八条 薪酬与考核委员会定期会议通知于会议召开前以
书面形式发出，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
      会议通知至少包括以下内容：
      （一）会议召开时间、地点；
      （二）会议期限；
      （三）会议需要讨论的议题；

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      （四）会议联系人及联系方式；
      （五）会议通知的日期。
      董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
      第十九条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场
会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
      第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三
分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
      第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
      委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前
提交给会议主持人。
      授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓
名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、
弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的
说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
      授权委托书应由委托人和被委托人签名。
      第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两


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次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。
       第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
      委员会会议对所议事项进行逐项表决。
      除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，
并由参会委员签字。
       第二十四条 薪酬与考核委员会，必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议审议
事项没有表决权。
       第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
       第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规和公司章程的规定。
       第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作说明性记载。
       第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内
容：
      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      （二）委员亲自出席和受托出席的情况；


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      （三）会议议程；
      （四）委员发言要点；
      （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或
弃权的票数）；
      （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会
议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经
与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，
在公司存续期间，保存期限为十年。
       第三十一条 公司董事会秘书应于会议决议产生之日起的两
个工作日内，将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司
董事会。
       第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章         附 则

       第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。

       第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
       第三十五条 本工作细则解释权归公司董事会。
                                        有友食品股份有限公司
                                        二〇一九年五月三十日

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