有友食品：2018年年度股东大会的法律意见书2019-06-22
北京德恒（重庆）律师事务所
关于有友食品股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层
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北京德恒（重庆）律师事务所 关于有友食品股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
北京德恒（重庆）律师事务所
关于有友食品股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
德恒 15G20190164-00001 号
致：有友食品股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受有友食品股份有限公司
（以下简称“有友食品”或“公司”）委托，指派吴志林律师、王淑婷律师（以下
简称“本所律师”）出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《有友食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定及对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实的调查和了解而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有友食品本次股东大会的有关文件和材
料。有友食品已向本所律师作出如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本
法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
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2018 年年度股东大会的法律意见书
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2019年5月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于
召开公司2018年年度股东大会的议案》，定于2019年6月20日召开公司2018年年度
股东大会。
2019年5月31日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证
券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2018年年度股
东大会的通知》（以下简称“《通知公告》”），《通知公告》中公告了本次股东
大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、会议召集人、投票方式、网
络投票时间、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方式等事项。《通
知公告》发出后，由于《通知公告》未包含《关于公司2018年度监事会工作报告的
议案》，此议案已由公司在2019年5月30日召开的第二届监事会第十一次会议审议
通过，并需由2018年度股东大会以普通决议通过。公司按照《上市公司股东大会规
则》有关规定，已于2019年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《关于召开2018
年年度股东大会更正补充公告》。
2019年6月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证
券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《2018年年度股东大会会
议资料》（以下简称“《会议资料》”），载明了本次股东大会会议须知、会议议
程以及本次股东大会需审议的议案内容。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司
本次股东大会的的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）2019年6月20日14:00，本次股东大会的现场会议在重庆市璧山区璧泉街
道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司 4 楼会议室如期召开，会议由公司董
事长鹿有忠主持。本次股东大会就《会议资料》中列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通过
交易系统投票平台的投票时间为2019年6月20日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月20日的
9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会人员以及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计27名，代表股份
212,280,329股，占公司有表决权股份总数的69.7040%。经本所律师对现场出席会议
的自然人股东的身份证、法人股东／合伙企业股东的《营业执照》、股东授权代表
的身份证、授权委托书等资料进行现场验证，现场出席本次股东大会的股东及股东
授权代表共计17名，代表股份212,246,029股，占公司有表决权股份总数的69.6928%。
经查验，现场出席会议的股东、股东授权代表均具有出席本次股东大会的资格。
（二）出席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，除公司股东及股东代表（或代理人）外，公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
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（三）本次股东大会的召集人
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格均合
法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对《会议资料》中列名对议案进行了审议，并以现场投票
和网络投票的方式进行了表决。
（二）计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票。投票活动结束后，
公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所提供的数据统计了网络投
票的表决结果，并现场予以宣布。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
1．《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
2．《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》；
3．《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
4．《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；
5．《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；
6．《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
7. 《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
8. 《关于修订<公司章程>的议案》；
9. 《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；
10. 《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案》；
11. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
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12．《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13．《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
14．《关于修订<关联交易决策与控制制度>的议案》；
15．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
16．《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。
经本所律师现场核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股东
大会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议通过，
其中，上述议案 8、议案 9 已经本次股东大会以特别决议的方式审议通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格和召集人资格、会议审议事项和会议表决程序、会议表决结果等事
项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果均合法有效。
本法律意见书一式肆份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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