东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                           自筹资金的核查意见


       东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为有友
食品股份有限公司（以下简称“有友食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，对有友食品使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，有友食品向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）79,500,000 股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为
人民币 62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币
56,112.33 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位
情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验
资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保
荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

       二、发行申请文件中募集资金投资项目情况

       《有友食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项
目及募集资金使用计划如下：

                                                            拟使用募集资金金额
 序号                 项目名称          投资金额（万元）
                                                                  （万元）
   1       有友食品产业园项目                   35,687.49            31,913.50
   2       营销网络建设和品牌推广项目           24,198.83            24,198.83
                   合 计                        59,886.32            56,112.33
      本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹
资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。

      三、自筹资金预先投入情况

      截至 2019 年 6 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的金额共计 16,439.88 万元（其中预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发
行费用 1,227.00 万元），本次拟置换 16,439.88 万元。

      （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

      为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募
集资金投资项目进行了预先投入。截至 2019 年 6 月 21 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的金额及拟置换情况如下：

                                 拟使用募集资     自筹资金预先投     拟置换金额（万
序号           项目名称
                                 金金额（万元）   入金额（万元）         元）
  1     有友食品产业园项目            31,913.50          15,212.88       15,212.88
        营销网络建设和品牌推广
  2                                   24,198.83                  -                -
        项目
             合 计                    56,112.33          15,212.88       15,212.88

      （二）已支付发行费用情况

      根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2019CQA20223），截至 2019 年 4 月 29 日，公司在募集资金专户存放
的募集资金为人民币 57,636,50 万元，包括拟投入募集资金投资项目的金额人民
币 56,112.33 万元以及尚未划转的发行费用人民币 1,524.17 万元。截至 2019 年
6 月 21 日，尚未划转的发行费用中 1,227.00 万元前期已从公司自有资金账户中
支付，因此此次拟一并置换，具体情况如下：

                                         自筹资金已支付金
 序号                项目名称                               拟置换金额（万元）
                                         额（不含税，万元）
  1       发行费用                            1,227.00               1,227.00
                 合 计                        1,227.00               1,227.00

      四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序情况及会计师鉴
证意见

    公司于 2019 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金 15,212.88 万元及已支付发行费用自筹资金 1,227.00 万元。独立董
事发表了明确同意该事项的独立意见。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有友食品股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况的专项鉴证报告》
（XYZH/2019CQA20351），认为，有友食品管理层编制的《以自筹资金预先投
入募投项目和已支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等规定编制，在所有重大方面如实反映了有友食
品截至 2019 年 6 月 21 日以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实
际情况。”

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募
集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够
提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于有友食品股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人（签字）：

                                  刘俊杰            王振刚




                                                 东北证券股份有限公司



                                                         年   月   日