有友食品股份有限公司
                       重大投资管理制度


                        第一章 总 则

       第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）

的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的规范性、合理性和

科学性，强化决策责任，现依据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）及上海证券交易所股票上市规则等法律、法

规、规范性文件和《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”），结合公司的实际情况，制定本规则。

       第二条 本规则旨在建立有效的管理机制，对公司在重大投

资的经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的

收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司

资产保值增值及股东利益最大化的目标。

       第三条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高

效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。

       第四条 公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途

径：

    (一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
                               1
    (二) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员

搜集、获得的投资信息；

    (三) 总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资

计划项目；

    (四) 其它来源的各种投资信息。

    第五条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：

    (一) 对内投资包括（但不限于）：公司新增固定资产投资

及技改项目；公司现有固定资产的填平补齐项目；设立分公司；

营销网络及技术研发中心的建设等项目；

    (二) 对外投资包括（但不限于）：对外的股权投资；对外

收购、兼并企业或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托

理财等。

             第二章 重大投资决策应遵循的原则

    第六条 对内投资决策应遵循以下原则：

    (一) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效

率，以保证公司利益最大化；

    (二) 成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成

长要求相匹配；

    (三) 能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用

资源、能力相适应，以保证项目的可执行性；

    (四) 自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以
                             2
保证公司资产的完整性及收益的最大化。

    第七条 对外投资决策应遵循以下原则：

    (一) 合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法

律、法规的限制性规定；

    (二) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效

率，以保证公司利益最大化；

    (三) 适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自

身所需的正常资金周转的需要量；

    (四) 风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选

择风险收益比最小的投资方案。

                第三章 投资管理的组织机构

    第八条 公司股东大会、董事会为公司重大投资的决策机构；

总经理（办公会）为公司一般投资的决策机构。

    以上机构在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

    第九条 董事会战略委员会负责制定公司发展战略，主要负

责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究、论证、评审；

并向董事会提出评估意见或建议。

    第十条 公司总经理为项目实施的主要责任人，负责对项目

实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇

报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及

时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，会同战略
                             3
管理部门负责对项目的任务执行和具体实施。公司可从各职能部

门指定专人共同成立项目实施小组。

    第十一条 公司财务部为投资的财务管理部门。

    第十二条 公司董事会审计委员会及下属内部审计部负责对

项目进行必要的审计。

    第十三条 公司董事会秘书根据中国证监会和上海证券交易

所的相关规定，对项目的审批流程提供意见或建议，并及时对项

目进展的披露履行信息披露义务。

    第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司

的重大投资工作。

    第十五条 如有必要，公司可以聘请律师事务所、审计、评

估机构对拟投资标的进行法律尽职调查、审计和评估，作为公司

对外投资的参考，聘请中介机构的费用由公司承担。

            第四章 投资审批权限及审批程序

    第十六条 公司总经理（总经理办公会）、董事长对一般投

资审批的权限及程序参照《有友食品股份有限公司总经理工作细

则》的相关规定执行。

    第十七条 公司董事会重大投资审批的权限：

    经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职

权，达到股东大会批准权限的，由董事会提交股东大会审议：

    一、投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
                            4
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    二、投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且

绝对金额超过1000万元；

    三、投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

金额超过100万元；

    四、投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    五、投资交易产生的利润在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十八条 公司股东大会重大投资审批的权限：

    （一）投资交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值

的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）投资交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

                           5
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，

且绝对金额超过5000万元；

    （五）投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额

或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30％的，除应当按照证券交所有关规定进行审计或

者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

       第十九条 投资标的为股权，购买该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为

上述涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

       第二十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资

事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监

控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议

批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行

使。

       第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财

                              6
务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构

作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、

期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资

安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立

即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第二十二条 公司发生的投资交易仅达到第十八条第（三）

项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第十

八条提交股东大会审议的规定。

    第二十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限

公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协

议约定的全部出资额为标准适用公司对董事会、股东大会审批权

限的规定。

    涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序参见《有友食品

股份有限公司关联交易决策与控制制度》。

    第二十四条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东

大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内

容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和

审批权限逐项审批。

    第二十五条 董事会、股东大会的审批程序分别按下列程序

                           7
进行：

    1、董事会审议批准按下列程序进行：公司相关职能部门将

有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经

理或总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行初审，

并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提

出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议

说明，由董事会负责组织战略委员会对投资方案进行评审，并交

由董事会审议通过后责成总经理负责组织具体实施；同时应将上

述情况及该投资项目的实施结果报公司股东大会备案。

    2、股东大会审议批准的程序如下：总经理或总经理办公会

议负责对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进

行前期拟定，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方

案及方案的建议说明，由董事会负责组织战略委员会对该投资方

案进行讨论、评审并交由董事会审议通过后报经公司股东大会批

准。股东大会批准后责成董事会交由总经理负责组织具体实施。

    战略委员会对重大投资项目、重大融资和资本运作项目的工

作程序参照《公司董事会战略委员会工作细则》的规定执行。

             第五章 投资项目的实施与管理

    第二十六条 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行

可行性分析论证。

    第二十七条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新
                           8
项目等投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审

批手续；对外的股权投资，对外收购、兼并企业或资产，包括股

票、期货在内的风险投资及委托理财等属资本经营的投资项目，

经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责

组织办理有关申报审批手续。

    第二十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协

议，投资合同或协议必须经公司相关部门或公司聘请的法律顾问

审核，并按照本制度第十七条和第十八条的规定经有权决策机构

批准后方可对外正式签署。

    第二十九条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款

或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投

资证明或其他有效凭据。

    第三十条 投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应

及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。

投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投

资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或

股东大会审议。

    第三十一条 项目实施管理

    (一) 严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变

更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严

格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准。

                              9
    (二) 严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。

公司投资项目（资本经营项目除外）经批准后，由总经理负责组

织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，对重大投

资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门

组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理

法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，

落实投资责任和项目责任人。

    (三) 资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实

责任人。

       第三十二条 投资的收回与转让

    （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资；

       1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目

(企业)经营期满；

       2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法

实施破产；

       3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

       4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生

时。

    （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

       1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

       2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

                              10
       3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       4、公司认为有必要的其他情形。

       投资转让应严格按照《公司法》有关转让投资的规定办理。

    （三）投资转让的，应由项目实施负责人组织编写投资转让

书面分析报告，交总经理报公司董事会或股东大会批准。在处置

投资之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证、充分说明处

置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处

置投资项目的机构或人员进行审批，批准处置投资项目的权限与

批准实施投资的权限相同。

    处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

   （四）收回和转让投资时，相关责任人员必须尽职尽责，认

真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流

失。

       第三十三条 投资项目的监督考核

    (一) 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每六个

月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分

析等情况；依据公司董事会决议实施的投资项目，总经理应当每

六个月以书面形式向董事会报告以上内容。

    (二) 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对

项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

    (三) 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，

                              11
由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运

用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东大

会。

    (四) 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的

规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门

或责任人进行考核和奖惩。

                        第六章 附 则

       第三十四条 本制度适用于公司及其子公司。

       第三十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、

上海证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件和《公司章程》的有规定和要求执行。

       第三十六条 本制度经董事会审议通过，提交公司股东大会

审议通过之日起生效实施，本制度的修改由董事会提议并拟订草

案，报股东大会审议并批准后方才有效。




                                    有友食品股份有限公司
                                   二○二零年四月二十八日




                              12