有友食品股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 4 月
有友食品股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 4 月 29 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品股份有限公司关于召开 2019 年
年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的
表决票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 5 月 19 日下午 14 点 0 分
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公
司 4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
1、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
7、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
8、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
9、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
10、关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
11、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
12、关于修订《对外担保制度》的议案
13、关于修订《重大投资管理制度》的议案
14、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规
范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，坚决贯彻执行股东大会的
各项决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事
会的作用，推动公司持续稳定发展。
现将 2019 年度董事会工作简要报告如下：
一、2019 年度公司整体经营情况
2019 年度，董事会按照公司战略发展规划，秉承 “诚信、务实、执着、创
新”的企业精神，积极开拓创新、强化管理与执行，全力提升公司的经营质量，
为推动公司持续、快速、健康发展奠定了坚实的基础。
2019 年主要经营数据和财务指标:
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动幅度
营业收入 100,799.30 110,094.87 -8.44%
归属于母公司股东的净利润 17,905.20 17,820.02 0.48%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 17,382.06 17,214.21 0.98%
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 15,318.10 6,559.14 133.54%
基本每股收益（元/股） 0.64 0.79 -18.99%
加权平均净资产收益率（%） 13.46 22.52 -40.23%
项目 2019 年末 2018 年末 变动幅度
资产总额 174,369.28 102,083.144 70.81%
归属于母公司股东的所有者权益 156,569.01 88,033.29 77.85%
二、完成首次公开发行，登陆资本市场
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票（A 股）7,950 万股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民币
62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万
元。2019 年 5 月 8 日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。
三、2019 年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司第二届董事会独立董事邓纲、欧理平、肖琳因已连任两届，
不再继续担任公司独立董事职务。2019 年 11 月 25 日，2019 年第二次临时股东
大会选举石元刚、赵万一、杨安富为第三届董事会独立董事。公司现有董事 7 名，
其中独立董事 3 名。
（二）召开董事会情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和
履行自己的义务。2019 年度，公司董事会共计召开 8 次会议，每次会议的召集、
提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的相关要
求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司
治理制度要求行使职权的行为。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会共提议召开股东大会 3 次，其中 2018 年年度股东大会 1
次，临时股东大会 2 次。股东大会分别审议通过了聘任会计师事务所、修订公司
章程、变更公司注册资本并办理工商变更登记等议案并形成了会议决议。董事会
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，保障
公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极
参加相关会议，与公司经营管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案。
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对需独
立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，
提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守，履行职责，就公司发展战略、审计报告、续聘会计师事务所、董事提
名等事项进行审议并发表意见，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提
高了重大决策的效率和质量。
（六）公司内控制度体系建设与执行情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合实际
经营情况，公司进一步建立健全了内部控制规范体系，对公司各项业务的健康运
行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等
均严格按照《公司章程》及 有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现重大
违法、违规行为或重大缺陷。
四、2020 年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积
极应对严峻、复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳
健发展。
（一）加强公司董事会建设，提升公司治理水平
进一步发挥独立董事作用，强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核
四个专门委员会建设；加强公司治理，不断完善各项规章制度，认真筹划、实施
公司营运计划和方案，科学高效地对重大事项做出决策；积极组织董事、监事及
高级管理人员等相关人员参加履职培训，加强董事会履职规范性和有效性；主动
做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；切实做好
信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度。
（二）深化内部控制建设，有效防范经营风险
董事会及内部审计部门将继续深入各项业务和管理，深化内部控制建设，重
点对既有业务的各环节、各阶段进行审计，以问题为导向，以提高管理效率为目
标开展内部审计和检查工作，并督促整改落实审计和检查发现的业务和管理问题，
防范各项业务的风险。
（三）加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目
年度实施工作的筹划与管理，合理、有效地推进实施，独立董事及监事会将强化
过程监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存
管银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案二
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
有关规定，认真履行监督职能，充分行使对公司重大经营活动、董事会及董事、
高级管理人员的监督职能，对完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平起
到了积极的促进作用。现将 2019 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
1.审议《关于<有友食品股份有限公司 2016 年度、2017 年度、
1 第二届监事会第九次会议 2018 年度财务报告>的议案》
2.审议《关于会计政策变更的议案》
1.审议《关于<有友食品股份有限公司 2019 年 1-3 月财务报告>
2 第二届监事会第十次会议
的议案》
1.审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
2.审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
3.审议《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
4.审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
5.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3 第二届监事会第十一次会议
6.审议《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
7.审议《关于修订_公司章程_的议案》
8.审议《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
9.审议《关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金
专户的议案》
1.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
4 第二届监事会第十二次会议
行费用的自筹资金的议案》
5 第二届监事会第十三次会议 1.审议《关于公司 2019 年 1-6 月财务报告的议案》
2.审议《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》
3.审议《关于公司 2019 年半年度利润分配预案的议案》
4.审议《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
5.审议《关于变更会计政策的议案》
6 第二届监事会第十四次会议 1.审议《关于公司 2019 年三季度报告的议案》
1.审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工
7 第二届监事会第十五次会议
代表监事候选人的议案》
8 第三届监事会第一次会议 1.审议《关于选举公司监事会主席的议案》
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和
有关的法律、法规及相关规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职
责，对公司依法运营情况、财务情况、投资情况等事项进行了认真督查，尽力督
促公司规范化运营。通过列席董事会和出席股东大会，对会议的召集召开及议案
的审议等进行监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，规范运作，公司决策程序合法
合规，并不断完善公司治理制度和内部控制管理制度。公司董事和高级管理人员
能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，履行了勤勉尽责的义务，不存在
违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为，切实维护了公司和股东的
合法权益。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真、
细致的检查，认为公司财务管理规范、制度完善，财务会计内控制度执行良好，
公司 2019 年度财务报告能够真实、准确、完整的反映公司财务状况、经营成果
及现金流量情况，公司财务信息披露合法合规。
（三）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易行为。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进
行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规
的要求制订了《内幕信息知情人登记及保密制度》。报告期内，公司严格履行制
度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并将相关人员纳入内幕信息知情人
管理，向内幕信息知情人明确告知相关保密义务，并对内幕信息知情人进行备案
登记，防止内幕信息泄露。报告期内，公司内幕信息知情人没有在内幕信息公开
披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，未发生因内幕信息受到监管部门查处
和整改的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保行为。
（七）年度审计报告
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，对董事和其他高级管理人员的日常履职情况进行监督，积极参加
股东大会，列席董事会会议，以更加严谨的工作态度履行监督职责，提升履职能
力，督促公司加强内部控制建设，提高治理水平，确保公司董事会及经营管理层
的依法经营，保障公司持续、健康、稳定发展，维护公司和股东的合法权益。
请审议。
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2020 年 5 月 19 日
议案三
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》
等的规定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法履职，
在董事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表
了独立客观的意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019
年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。公司第二届董事会
独立董事邓纲、欧理平、肖琳因已连任两届，不再继续担任公司独立董事职务。
2019 年 11 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会选举石元刚、赵万一、
杨安富为第三届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石元刚：男，中国国籍，出生于 1949 年，无境外永久居留权,硕士研究生学
历。1968 年在辽宁省大连市 3296 部队卫生队服兵役任卫生员、助理军医。1973
年-1977 年在第二军医大学军医 73 年级学习，毕业后留校分配到第二军医大学
生物化学教研室任助教。1979 年-1983 年生物化学硕士毕业任讲师。1983 年调
入重庆第三军医大学营养与食品卫生学教研室任讲师。1988 年-2008 年任第三军
医大学营养与食品卫生食品安全学教研室主任兼支部书记、副教授、教授。2009
年-2015 年任教研室教授、党支部书记、重庆市科委新食品、保健食品及食品行
业成果评审专家。2015 年退休后现任陆军军医大学教学督导专家。现任中国营
养学会理事、重庆市营养学会常务副理事长兼法人代表、重庆市营养师协会常务
副理事长及重庆市健康管理师协会常务副理事长等科技社团任职，开展营养与健
康科普宣传及专业培训。现任公司独立董事。
赵万一，男，中国国籍，1963 年生，无境外永久居留权，研究生学历。1986
年-1997 年历任西南政法大学法律系讲师、副教授、教授，1997 年-2003 年任西
南政法大学研究生部副主任，2003 年-2019 年任西南政法大学民商法学院院长，
校学位评定委员会副主席，博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长，《现
代法学》主编，上市公司科林环保、王子新材独立董事。现任公司独立董事。
杨安富，男，中国国籍，出生于 1972 年，无境外永久居留权，本科学历。
1995 年-2002 年在渝州大学经济二系任教，2002 年至今在重庆工商大学会计学
院任教，2006 年获评副教授。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
经核查，我们具备《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2019 年度，公司共召开了 3 次股东大会、8 次董事会，我们的具体参会情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否连续
本年应参 亲自 以通讯 委托
姓名 缺席 两次未亲 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席
次数 自参加会 会的次数
次数 次数 加次数 次数
议
邓 纲 7 5 2 0 0 否 3
欧理平 7 6 1 0 0 否 3
肖 琳 7 6 1 0 0 否 3
石元刚 1 0 0 1 0 否 0
杨安富 1 1 0 0 0 否 0
赵万一 1 1 0 0 0 否 0
我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了
充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事
会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对公司 2019 年度董事会议案及其他审议事项未提出异议。
（二）出席专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开 1 次战略委员会、3 次审计委员会、1 次提名委员会、2
次薪酬与考核委员会，我们积极参加了各专业委员会会议。在专业委员会议事规
程中，我们充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提
高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2019 年，除参加董事会、股东大会会议外，我们还通过与公司经营层座谈、
电话、邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，了解公司的生产经营概
况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重
大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，
并及时准确传递，充分保证独立董事的知情权，为独立董事独立行使职权、做出
独立判断提供了条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）会计政策变更事项
2019 年 8 月 15 日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发
表了如下独立意见：
本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。我们同意本次会计政
策变更。
（二）募集资金存放与使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募
集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司
《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加
募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）利润分配情况
2019 年 8 月 15 日，我们通过对《关于公司 2019 年半年度利润分配预案的
议案》进行审查，发表了如下独立意见：
公司 2019 年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及上海证券
交易所有关现金分红文件的精神，符合公司当前的实际情况，体现了对投资者的
合理诉求和回报，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会提出的
公司 2019 年半年度利润分配预案。
（四）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该
事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，
圆满完成了公司的审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
（七）高级管理人员聘任情况
2019 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，我们对董事会聘
任高级管理人员的事项发表了如下独立意见：
公司拟聘任高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》等相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，经审阅拟聘任人员的个人履历等相关资料，确认其
教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均符
合履行相关职责的要求，未发现其有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定
不得担任高级管理人员的情形。我们同意本次高级管理人员聘任事项。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司成功在上海证券交易所主
板上市。在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中，公司及部分股东对相
关事项进行了承诺。经核查，在报告期内，各承诺人都能严格履行各自的承诺，
未发生违反承诺事项的情形。
（九）内部控制的执行情况
根据《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审
议和披露》的规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在
上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自
2019 年 5 月 8 日上市以来，结合实际经营情况，进一步建立健全了内部控制规
范体系。我们认为公司内部控制体系建设符合相关规定和内部控制监管要求，相
关的内部控制执行程序合法、有效。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》。经核查，我们认为公司
的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公
司信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设专门委员会严格按照《公司章程》及董事会已
制定的议事规则、工作细则的要求召集会议，认真审议各项议案，勤勉尽责的履
行职责，对相关议案进行专业判断，科学、合理的做出决策。
四、总体评价和建议
报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规的规定，完成了换届选举工
作。我们与公司第二届独立董事进行了事先沟通交流，本着诚信与勤勉的精神，
忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，与董事会和经营层之间进行了良
好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持
独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多建设性意见，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司
决策水平和经营绩效，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权
益。
请审议。
有友食品股份有限公司
独立董事：石元刚 赵万一 杨安富
2020 年 5 月 19 日
议案四
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品股份有限公司(以下
简称“公司”)2019 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计
报告。现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下:
一、2019 年度主要财务指标完成情况
单位：万元
序号 项目 2019/12/31 2018/12/31 变动额 变动幅度
1 营业收入 100,799.30 110,094.87 -9,295.57 -8.44%
2 利润总额 21,114.05 21,169.65 -55.60 -0.26%
3 归属于母公司所有者的净利润 17,905.20 17,820.02 85.18 0.48%
4 总资产 174,369.28 102,083.14 72,286.14 70.81%
5 归属于母公司所有者的权益 156,569.01 88,033.29 68,535.72 77.85%
6 基本每股收益（元） 0.64 0.79 -0.15 -18.99%
7 加权平均净资产收益率（%） 13.46 22.52 -9.06%
每股经营活动产生的现金流量
8 0.55 0.29 0.26 89.66%
（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产情况
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 同比增长
项目 增长额
金额 占比 金额 占比 率
货币资金 40,738.33 23.36% 37,026.12 36.27% 3,712.21 10.03%
交易性金融资产 68,000.00 39.00% - 0.00% 68,000.00 -
应收账款 187.65 0.11% 231.13 0.23% 43.48 -18.81%
预付款项 2,540.62 1.46% 1,189.16 1.16% 1,351.46 113.65%
其他应收款 53.31 0.03% 75.85 0.07% 22.54 -29.71%
存货 22,881.24 13.12% 16,800.15 16.46% 6,081.09 36.20%
其他流动资产 187.24 0.11% 5,128.85 5.02% 4,941.61 -96.35%
流动资产合计 134,588.40 77.19% 60,451.26 59.22% 74,137.14 122.64%
固定资产 28,362.11 16.27% 30,152.32 29.54% 1,790.21 -5.94%
在建工程 2,816.12 1.62% 2,779.29 2.72% 36.83 1.33%
无形资产 5,815.89 3.34% 5,950.98 5.83% 135.09 -2.27%
递延所得税资产 537.47 0.31% 487.00 0.48% 50.47 10.36%
非流动资产合计 39,780.88 22.81% 41,631.88 40.78% 1,851.00 -4.45%
资产总计 174,369.28 100.00% 102,083.14 100.00% 72,286.14 70.81%
随着公司经营规模的进一步扩大及 IPO 募投项目资金到账，公司资产总额呈
大幅增长态势。2018 年末和 2019 年末，公司资产总额分别为 102,083.14 万元
和 174,369.28 万元，同比增长 70.81%，主要系 IPO 募投项目资金及公司盈利的
增 加，2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 110,094.87 万元和
100,799.30 万元，净利润分别为 17,820.02 万元和 17,905.20 万元，相应带动
了资产的增加。从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2018 年末和 2019 年
末公司流动资产分别为 60,451.26 万元和 134,588.40 万元，占各期期末资产总
额的比例分别为 59.22%和 77.19%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融
资产、存货等资产构成，三者合计 2019 年末占期末资产总额的 75.59%；公司非
流动资产主要由固定资产和无形资产构成。2019 年度，由于 IPO 募投项目资金
到账，公司流动资产占总资产的比重大幅上升，非流动资产比重相应下降，其他
资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。
（二）负债情况
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目 增长额
金额 占比 金额 占比
应付账款 3,636.74 20.43% 3,921.51 27.91% -284.77
预收款项 6,375.42 35.82% 2,197.67 15.64% 4,177.75
应付职工薪酬 1,758.36 9.88% 1,737.14 12.36% 21.22
应交税费 1,086.15 6.10% 820.69 5.84% 265.46
其他应付款 940.46 5.28% 1,097.60 7.81% -157.14
流动负债合计 14,158.15 79.54% 10,221.08 72.75% 3,937.07
递延收益 3,642.12 20.46% 3,828.77 27.25% -186.65
非流动负债合计 3,642.12 20.46% 3,828.77 27.25% -186.65
负债合计 17,800.27 100.00% 14,049.85 100.00% 3,750.42
公司负债主要由流动负债构成。2018 年末和 2019 年末，流动负债占负债总
额的比重分别为 72.75%和 79.54%。2019 年末负债总额 17,800.27 万元，比年初
增加 3750.42 万元，其中，流动负债 14,158.15 万元，比年初增加 3,937.07 万
元，主要是年末预收款项的增加；非流动负债 3,642.12 万元，比年初减少 186.65
万元。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 增长额
股本 30,454.50 22,504.50 7,950.00
资本公积 49,111.64 949.31 48,162.33
盈余公积 6,532.59 6,084.31 448.28
未分配利润 70,470.28 58,495.18 11,975.10
归属于母公司股东权益 156,569.01 88,033.29 68,535.72
股东权益 156,569.01 88,033.29 68,535.72
（四）经营成果
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 100,799.30 -8.44% 110,094.87 11.24%
营业成本 65,865.45 -10.69% 73,748.25 17.25%
营业毛利 34,933.86 -3.89% 36,346.62 0.76%
期间费用 14,902.29 0.91% 14,768.60 8.56%
营业利润 20,564.05 0.32% 20,498.38 -4.55%
净利润（归属母公司股东） 17,905.20 0.48% 17,820.02 -6.38%
非经常性损益 523.14 -13.65% 605.81 -31.96%
扣非净利润 17,382.06 0.98% 17,214.21 -5.12%
净利率（归属母公司股东） 17.76% 9.74% 16.19% -15.84%
2019 年，公司营业收入较上年同期减少 8.44%，营业毛利减少 3.89%； 公司
期间费用比上年同期增长 0.91%；当期营业利润同比增加 0.32%， 当年归属母公
司股东净利润比上年同期增加 0.48%，净利率为 17.76%。
（五）现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,318.10 6,559.14
投资活动产生的现金流量净额 -62,237.60 3,568.85
筹资活动产生的现金流量净额 50,629.96
现金及现金等价物净增加额 3,710.46 2,990.28
期末现金及现金等价物余额 40,636.58 36,926.12
2019 年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，投资活动产生的现金
流量净额均为负数，这与公司生产经营状况良好、企业规模不断扩大的现状相吻
合。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案五
关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、 有友食品股份有限公司章程》等相关规定，
公司编制了 2020 年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2020 年度经营计划，以经审计的 2019 年度的经营
业绩为基础，在充分考虑 2020 年的市场经营环境及各项基本假设的前提下，按
照合并报表口径进行测算并编制。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率等不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2020 年度主要预算指标
经公司经营管理层审慎评估预测，2020 年度预计收入实现 5%-20%增长。
四、完成 2020 年财务预算的措施
1、坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，以市场拓展和品牌推广为抓手，
在拥有优势产品领域，不断巩固市场和行业地位，快速扩大市场份额；在战略布
局领域，集聚研发力量，面向市场，坚持创新，抢占先机。
2、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方
面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险。
3、稳步推进募投项目建设，扩大公司产能、优化产品结构，进一步完善市
场营销网络体系，提高品牌的美誉度和知名度，提升公司市场竞争力与盈利能力。
五、风险提示
本预算仅为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2020
年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环
境、市场竞争、供需状况等多种因素，存在一定的不确定性。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案六
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现的归
属于母公司股东的净利润 179,051,977.81 元，母公司实现净利润 44,828,371.88
元，扣除提取法定盈余公积金 4,482,837.19 元及分配的 2019 年半年度利润
54,818,100.00 元，加上年初未分配利润 422,269,821.70 元，母公司 2019 年度
可供股东分配的利润为 407,797,256.39 元。
鉴于公司 2019 年度实际经营及盈利情况，为积极回报公司股东，与所有股
东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前
提下，提议公司 2019 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），剩余未分
配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公
积金转增股本。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案七
关于公司 2019 年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关
要求，公司编制了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票（A 股）79,500,000 股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民
币 62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33
万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了
审验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公司
及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银
行签订了募集资金监管协议。
2019 年度（以下简称“本报告期”）公司募集资金项目使用资金总额为
16,184.76 万元，其中：用于置换预先投入的自筹资金 15,212.88 万元，“有友
食品产业园”项目使用 162.49 万元，“营销网络建设及品牌推广”项目使用
809.40 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金进行现金管理
91,000.00 万元，累计赎回使用募集资金进行现金管理 53,000.00 万元，累计利
息收入及现金管理收益 573.63 万元，累计支付银行手续费 0.13 万元，募集资金
账户余额为 2,501.07 万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，
制定了《有友食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募
集资金，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反《管理办法》
规定的情况。
2019 年 4 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、
东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2019 年 6 月 25 日，公司与全资子公司有友食品重庆制造有限公司（以下简
称“有友制造公司”）/重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售公司”）、
中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、东北证券股份有限公司分别签署
了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
账户名 开户行 专户账号 账户余额
有友食品股份有 中国工商银行股份有限
3100022929200566683 807,285.98
限公司 公司重庆建新北路支行
有友食品股份有 中国工商银行股份有限
3100022929200688885 582,800.07
限公司 公司重庆建新北路支行
有友食品重庆制 中国工商银行股份有限
3100022929200666622 17,664,775.88
造有限公司 公司重庆建新北路支行
重庆有友食品销 中国工商银行股份有限
3100022929200666870 5,955,872.39
售有限公司 公司重庆建新北路支行
合计 25,010,734.32
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
本报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对
照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，公
司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计 16,439.88 万元（其
中预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发行费用 1,227.00 万元），信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有友食品股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目和已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（XYZH/2019CQA20351）。
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 16,439.88 万元置换公司预先已投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议及 2018 年年
度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总
额不超过人民币 38,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，在此额度内资金可以滚动使用，
使用期限自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
本报告期，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为
406.87 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的
资金余额为 38,000 万元，具体情况如下：
序 购买方 发行 产品名称 产 金额 期限 产品起始日 产品终止日 产品预期年
号 银行 品 （万元） 化收益
类
型
1 有友制 工商 中国工商银行挂钩 保 15,000 92 天 2019.12.19 2020.3.20 1.3%-3.4%
造公司 银行 汇率区间累计型法 本
人人民币结构性存
款产品 -专户型 浮
2019 年第 228 期 动
B 款
收
益
2 有友销 工商 中国工商银行保 保 23,000 91 天 2019.10.11 2020.1.9 3.05%
售公司 银行 本型法人 91 天 本
稳利人民币理财 浮
产品 动
（WL91BBX） 收
益
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
无
（七）节余募集资金使用情况。
无
四、变更募集项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 56,112.33 本年度投入募集资金总额 16,184.76
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 16,184.76
-
总额比例
承诺投 已变更 募集资金 调整 截至期末 本年度投入 截至期末 截至期末累 截至期末 项目达 本年度实现的 是否 项目可
资项目 项目， 承诺投资 后投 承诺投入 金额 累计投入 计投入金额 投入进度 到预定 效益 达到 行性是
含部分 总额 资总 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 （%）(4) 可使用 预计 否发生
变更 额 金额的差额 ＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
（如 (3)＝(2)- 期 化
有） (1)
有友食
-9,774.50 61.13%
品产业 否 31,913.50 - 31,913.50 15,375.37 15,375.37 - 8,324.23 - 否
【注 4】 【注 4】
园项目
营销网
络建设
和品牌 否 24,198.83 - 24,198.83 809.40 809.40 -23,389.43 3.34% - - - 否
推广项
目
合计 — 56,112.33 - 56,112.33 16,184.76 16,184.76 -33,163.94 - - 8,324.23 - -
未达到计划进度原因 不适用
议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 公司以募集资金置换了预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金共计 16,439.88 万元（其
先期投入及置换情况 中预先投入募投项目 15,212.88 万元，支付发行费用 1,227.00 万元）。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 截止 2019 年 12 月 31 日，公司子公司有友制造公司、有友销售公司使用闲置募集资金进行现金
现金管理，投资相关产品情况 管理的资金总额为 38,000 万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
截止 2019 年 12 月 31 日公司及子公司募集资金专户余额合计为 2,501.07 万元（另有 38,000 万
募集资金结余的金额及形成原因 元闲置募集资金正在进行现金管理），结余原因为有友食品产业园项目、营销网络建设和品牌
推广项目尚未实施完毕 。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：根据项目建设实际情况，相关铺底流动资金已由公司自有资金予以解决，因此在计算有友食品产业园项目“截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额”、“截至期末投入进度”时，已剔除项目投资构成中的铺底流动资金 6,763.63 万元。
注 5：本表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案八
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司
拟使用部分自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利
用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币 80,000 万元的自有资金进行现金管理。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将严格控制风险，使用自有资金购买金融机构推出的安全性高、流动性
好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商
理财产品、信托理财产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金
安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
请审议。
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2020 年 5 月 19 日
议案九
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金并获得一定的投资收益，
为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行、保证募集
资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正
常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公
司股东的利益。
（二）投资额度
根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币 35,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募集资金
现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事
项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，
不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资
金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
请审议。
有友食品股份有限公司
2019 年 5 月 19 日
议案十
关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号<年度报告的内容与格式（2017 年修订）>》《上海证券交易所股票
上市规则（2019 年修订）》等有关规定和要求，公司编制了《2019 年年度报告全
文及摘要》（具体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《有友食品 2019 年年度报告》及《有友食品 2019 年
年度报告摘要》）。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案十一
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具
备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所。信
永中和为公司提供 2019 年度审计服务过程中，恪尽职守，勤勉尽责，为公司出
具的 2019 年度审计报告独立、客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营
成果，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工
作的连续性和稳定性，提议续聘信永中和为公司 2020 年度审计机构，并提请股
东大会授权公司经营管理层根据其 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平，
确定其年度审计费用。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案十二
关于修订<对外担保制度>的议案
各位股东及股东代表:
为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产
运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国担保法》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规
定，公司拟对《对外担保制度》部分条款进行修订，具体变更情况如下：
修订前 修订后
第七条 公司对外提供担保，必须经过董事 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事
会或者股东大会依照法定程序审议批准。未 会或者股东大会依照法定程序审议批准。未
经公司股东大会或者董事会决议通过，董 经公司股东大会或者董事会决议通过，董
事、经理及其他高级管理人员以及公司的分 事、经理及其他高级管理人员以及公司的分
支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 支机构不得擅自代表公司签订担保合同。对
外提供担保由公司统一管理，未经公司批
准，子公司不得对外提供担保，也不得相互
提供担保。
第十三条 公司收到被担保企业担保申请， 第十三条 公司收到被担保企业担保申请，
开始对被担保企业进行资信状况评价。公司 开始对被担保企业进行资信状况评价。公司
应要求被担保企业提供以下资料：包括被担 应要求被担保企业提供以下资料：包括被担
保方近三年的资产负债表、损益表和现金流 保方企业法人营业执照复印件、近三年的资
量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明 产负债表、损益表和现金流量表，未来一年
细表（含利息支付）及相关合同，公司高层 财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支
管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、 付）及相关合同，公司高层管理人员简介，
资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同 银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质
及可行性分析报告等相关资料。 押明细表，投资项目有关合同及可行性分析
报告、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明等相关资料。
第十七条 公司下列对外担保行为，须在董 第十七条 公司下列对外担保行为，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 近一期经审计总资产的 30%；
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
…… 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
……
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关部门人员在公司对外担保决 员及其他相关部门人员在公司对外担保决
策及实施过程中，存在过失或怠于行使职责 策及实施过程中，存在过失或怠于行使职责
致使公司遭受损失的，公司将根据损失、风 致使公司遭受损失的，公司将根据损失、风
险的大小、情节的轻重给予相关责任人相应 险的大小、情节的轻重给予相关责任人相应
的内部处分或追究其责任。 的内部处分或追究其责任。
因担保事项而造成公司经济损失时，应
当及时采取有效措施，减少损失进一步扩
大，降低或有负债的风险，并分析原因，依
法追究相关人员的责任。
请审议。
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2020 年 5 月 19 日
议案十三
关于修订<重大投资管理制度>的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的规范性、合理性和
科学性，强化决策责任，依据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所股票
上市规则等法律、法规和《有友食品股份有限公司章程》的规定，结合公司的实
际情况，拟对《重大投资管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十七条 公司董事会重大投资审批的权 第十七条 公司董事会重大投资审批的权
限： 限：
…… 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联
交易行使下列职权，达到股东大会批准权限
的，由董事会提交股东大会审议：
……
第三十条 投资项目由总经理负责组织具体 第三十条 投资项目由总经理负责组织具体
实施。总经理应及时将项目实施进展情况向 实施。总经理应及时将项目实施进展情况向
公司董事会汇报。投资条件发生重大变化， 公司董事会、监事会及股东大会汇报。投资
可能影响投资效益时，应及时提出对投资项 条件发生重大变化，可能影响投资效益时，
目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重 应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
新报请董事会或股东大会审议。 建议，并按审批程序重新报请董事会或股东
大会审议。
请审议。
有友食品股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案十四
关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实维护公司和中小股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司控
股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规、规范性文件及《有友食品股
份有限公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，拟对《控股股东、实际控制
人行为规范》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公 第五条 控股股东、实际控制人应当维护公
司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的 司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的
占有、使用、收益和处分的权利。 占有、使用、收益和处分的权利。
…… ……
3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、 3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、
收益或者处分公司的资产。 收益或者处分公司的资产。
4、有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件规定及上海证券交易所认定的其他
情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当保证公 第六条 控股股东、实际控制人应当保证公
司人员独立，不得通过以下方式影响公司人 司人员独立，不得通过以下方式影响公司人
员独立： 员独立：
…… ……
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员 （四）指使公司董事、监事、高级管理人员
以及其他在公司任职的人员实施损害公司 以及其他在公司任职的人员实施损害公司
利益的决策或者行为； 利益的决策或者行为；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他
报酬；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件规定及上海证券交易所认定的其
他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公 第十条 控股股东、实际控制人应当维护公
司业务独立： 司业务独立：
…… ……
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制 （三）实际控制人不得利用其对公司的控制
地位，谋取属于公司的商业机会。 地位，谋取属于公司的商业机会。
（四）控股股东、实际控制人不得要求公司
与其进行显失公平的关联交易。
（五）控股股东、实际控制人不得无偿或者
以明显不公平的条件要求公司为其提供商
品、服务或者其他资产。
请审议。
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2020 年 5 月 19 日
