有友食品股份有限公司

                        2019 年度独立董事述职报告



    我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》

等的规定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法履职，

在董事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表

了独立客观的意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019

年度的履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。公司第二届董事会

独立董事邓纲、欧理平、肖琳因已连任两届，不再继续担任公司独立董事职务。

2019 年 11 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会选举石元刚、赵万一、

杨安富为第三届董事会独立董事。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    石元刚：男，中国国籍，出生于 1949 年，无境外永久居留权,硕士研究生学

历。1968 年在辽宁省大连市 3296 部队卫生队服兵役任卫生员、助理军医。1973

年-1977 年在第二军医大学军医 73 年级学习，毕业后留校分配到第二军医大学

生物化学教研室任助教。1979 年-1983 年生物化学硕士毕业任讲师。1983 年调

入重庆第三军医大学营养与食品卫生学教研室任讲师。1988 年-2008 年任第三军

医大学营养与食品卫生食品安全学教研室主任兼支部书记、副教授、教授。2009

年-2015 年任教研室教授、党支部书记、重庆市科委新食品、保健食品及食品行

业成果评审专家。2015 年退休后现任陆军军医大学教学督导专家。现任中国营

养学会理事、重庆市营养学会常务副理事长兼法人代表、重庆市营养师协会常务

副理事长及重庆市健康管理师协会常务副会长等科技社团任职，开展营养与健康

科普宣传及专业培训。现任公司独立董事。
    赵万一，男，中国国籍，1963 年生，无境外永久居留权，研究生学历。1986

年-1997 年历任西南政法大学法律系讲师、副教授、教授，1997 年-2003 年任西

南政法大学研究生部副主任，2003 年-2019 年任西南政法大学民商法学院院长，

校学位评定委员会副主席，博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长，《现

代法学》主编，上市公司科林环保、王子新材独立董事。现任公司独立董事。

    杨安富，男，中国国籍，出生于 1972 年，无境外永久居留权，本科学历。

1995 年-2002 年在渝州大学经济二系任教，2002 年至今在重庆工商大学会计学

院任教，2006 年获评副教授。现任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    经核查，我们具备《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的

独立性，不存在影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2019 年度，公司共召开了 3 次股东大会、8 次董事会，我们的具体参会情况

如下：
                                                                   参加股东大
                              参加董事会情况
                                                                     会情况
         本年应参            以通讯                   是否连续两
 姓名               亲自出            委托出   缺席                出席股东大
         加董事会            方式参                   次未亲自参
                    席次数            席次数   次数                  会的次数
           次数              加次数                     加会议
邓 纲       7         5        2        0       0        否            3
欧理平      7         6        1        0       0        否            3
肖 琳       7         6        1        0       0        否            3
石元刚      1         0        0        1       0        否            0
杨安富      1         1        0        0       0        否            0
赵万一      1         1        0        0       0        否            0

    我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了

充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事

会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批

程序，合法有效，故对公司 2019 年度董事会议案及其他审议事项未提出异议。

    （二）出席专业委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，公司共召开 1 次战略委员会、3 次审计委员会、1 次提名委员会、2

次薪酬与考核委员会，我们积极参加了各专业委员会会议。在专业委员会议事规

程中，我们充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提

高了公司董事会的决策效率。

    （三）现场考察及上市公司配合情况

    2019 年，除参加董事会、股东大会会议外，我们还通过与公司经营层座谈、

电话、邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，了解公司的生产经营概

况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重

大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，

并及时准确传递，充分保证独立董事的知情权，为独立董事独立行使职权、做出

独立判断提供了条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）会计政策变更事项

    2019 年 8 月 15 日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发

表了如下独立意见：

    本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行，能够客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情

况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。我们同意本次会

计政策变更。

    （二）募集资金存放与使用情况

    报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募

集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司

《募集资金管理制度》等规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加

募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的

行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    （三）利润分配情况

    2019 年 8 月 15 日，我们通过对《关于公司 2019 年半年度利润分配预案的

议案》进行审查，发表了如下独立意见：

    公司 2019 年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及上海证券

交易所有关现金分红文件的精神，符合公司当前的实际情况，体现了对投资者的

合理诉求和回报，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会提出的

公司 2019 年半年度利润分配预案。

    （四）关联交易情况

    报告期内，公司未发生关联交易的情况。

    （五）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况

    我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，

遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该

事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成

果，圆满完成了公司的审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

    （七）高级管理人员聘任情况

    2019 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，我们对董事会聘

任高级管理人员的事项发表了如下独立意见：

    公司拟聘任高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》等相关法律法规

及《公司章程》的有关规定，经审阅拟聘任人员的个人履历等相关资料，确认其

教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均符

合履行相关职责的要求，未发现其有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定

不得担任高级管理人员的情形。我们同意本次高级管理人员聘任事项。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司成功在上海证券交易所主
板上市。在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中，公司及部分股东对相

关事项进行了承诺。经核查，在报告期内，各承诺人都能严格履行各自的承诺，

未发生违反承诺事项的情形。

    （九）内部控制的执行情况

    根据《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审

议和披露》的规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在

上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自

2019 年 5 月 8 日上市以来，结合实际经营情况，进一步建立健全了内部控制规

范体系。我们认为公司内部控制体系建设符合相关规定和内部控制监管要求，相

关的内部控制执行程序合法、有效。

    （十）信息披露的执行情况

    报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》。经核查，我们认为公司

的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公

司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公

司信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    （十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下设专门委员会严格按照《公司章程》及董事会已

制定的议事规则、工作细则的要求召集会议，认真审议各项议案，勤勉尽责的履

行职责，对相关议案进行专业判断，科学、合理的做出决策。

    四、总体评价和建议

    报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规的规定，完成了换届选举工

作。我们与公司第二届独立董事进行了事先沟通交流，本着诚信与勤勉的精神，

忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，与董事会和经营层之间进行了良

好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护公司和全体股

东特别是中小股东的合法权益。

    在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条

件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持
独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识和

经验为公司提供更多建设性意见，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司

决策水平和经营绩效，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权

益。

    特此报告。