证券代码：603697           证券简称：有友食品公告编号：2021-004



                      有友食品股份有限公司

               第三届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2021
年 2 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2021 年 2 月 21 日以电话
及邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。
会议由董事长鹿有忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召
开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《有友食品 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《有友食品 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

    董事李学辉先生、崔海彬先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避
本议案的表决，其他 5 位非关联董事参与对本议案的表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《有友食品 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

    董事李学辉先生、崔海彬先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避
本议案的表决，其他 5 位非关联董事参与对本议案的表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、
回购价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序
性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
    ⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激
励计划事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。

    董事李学辉先生、崔海彬先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避
本议案的表决，其他 5 位非关联董事参与对本议案的表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《 有 友食品关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-008）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件
    第三届董事会第五次会议决议



    特此公告。


   有友食品股份有限公司董事会

                                                         2021 年 2 月 27 日