证券代码：603697 证券简称：有友食品公告编号：2021-006
有友食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股
票数量 470 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,454.50 万股的 1.54%。其
中首次授予 376.3 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.24%，占本激励
计划拟授予权益总额的 80.06%；预留 93.7 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.31%，占本激励计划拟授予权益总额的 19.94%，未超过本激励计划拟授予权
益总量的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：有友食品股份有限公司
英文名称：Youyou Foods Co.,ltd.
注册地址：重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号
法定代表人：鹿有忠
注册资本：30,454.5 万人民币
统一社会信用代码：91500112660889685L
成立日期：2007 年 05 月 25 日
上市日期：2019 年 05 月 08 日
经营范围：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非发酵
性豆制品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销售：本企业生产的产品
（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（以下限有资格的分支机构经营）
加工、销售：泡凤爪、泡花生，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
销售：蔬菜、农副产品（国家有专项规定的除外）、家禽、家畜；食品技术研发及相
关技术服务，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,007,993,036.76 1,100,948,680.58 989,718,286.97
归属于上市公司股东的净利润 179,051,977.81 178,200,231.39 190,344,558.40
归属于上市公司股东的扣除非
173,820,565.57 172,142,090.40 181,440,651.55
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 153,181,024.83 65,591,350.58 240,821,062.51
归属于上市公司股东的净资产 1,565,690,102.79 880,332,924.98 702,132,693.59
总资产 1,743,692,799.00 1,020,831,376.14 895,799,576.22
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
基本每股收益（元/股） 0.64 0.79 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.79 0.85
扣除非经常性损益后的基本每
0.63 0.76 0.81
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.46 22.52 30.85
扣除非经常性损益后的加权平
13.07 21.76 29.40
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长鹿有忠，董事李学辉、崔海彬、
鹿新，独立董事石元刚、赵万一、杨安富。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席谭成林、职工监事付路路、
监事康健。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理鹿有忠、副总经理李学辉、副总经
理鹿游、财务总监崔海彬、董事会秘书周泽宁。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场
竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《有友食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 470 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 30,454.50 万股的 1.54%。其中首次授予 376.3 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1.24%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.06%；预留 93.7 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.31%，占本激励计划拟授予权益总额的
19.94%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 236 人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 李学辉 董事、副总经理 12 2.55% 0.04%
2 崔海彬 董事、财务总监 12 2.55% 0.04%
中层管理人员及核心骨干（234 人） 352.3 74.96% 1.16%
预留部分 93.7 19.94% 0.31%
合计 470 100.00% 1.54%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.64 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.64 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.91 元的 50%，为每股 8.46 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.27 元的 50%，为每股 8.64 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
每股 8.64 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关
程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 30%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日 40%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为基数，各年度业绩考核
目标如下表所示：
考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入增长率目标值 15% 33% 55%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与
首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票解除
限售期的相应考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020
年营业收入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2022 年 2023 年
营业收入增长率目标值 33% 55%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2022-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对
应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面可解除
个人层面上一年度考核结果
限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能
够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现
性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将
聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当
对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确；超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权
益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份
方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销
限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励
计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排
收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以
决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯
法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售
的限制性股票相应个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴
纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资
格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳
动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制
性股票相应个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指
定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人
继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公
允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资
产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效
或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，
为每股 8.44 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 3 月底授予激励对象权益，预测本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
376.30 3,175.97 1,389.49 1,138.06 542.56 105.87
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、有友食品股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、有友食品股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日
